Leveraged buy-out come strumento di M&A. LBO di Weather Investments su Wind

LBO come strumento di M&A; L’LBO di Wheater Investment su Wind;

La tesi si propone di analizzare l’istituto del leveraged buy-out soprattutto nella sua forma più comune del merger leveraged buy-out ponendo preliminarmente l’attenzione sulla sua evoluzione economica, civilistica e fiscale e poi analizzando l’LBO che è stato lanciato su Wind S.p.a..
Essendo una tipologia di acquisizione di impresa abbastanza rischiosa poiché basata su un rilevante utilizzo della leva finanziaria e visto il sempre più accentuato ricorso a tale tecnica, la strada intrapresa dal legislatore per tutelare i soci e i creditori delle aziende interessate con riguardo soprattutto al tema della “financial assistance” (vietata nel nostro codice civile dal combinato disposto degli articoli 2357 e 2358), è stata quella di introdurre un nuovo articolo 2501-bis che ha rafforzato gli obblighi inerenti l’istituto della fusione.
Dal punto di vista fiscale, si è analizzato l’LBO alla luce della normativa sulla Thin Cap e sul Pro Rata Patrimoniale legato alla cessione delle partecipazioni esenti (Pex) evidenziando i rimedi (fusione diretta e inversa, bilancio consolidato nazionale) per evitare l’indeducibilità degli interessi passivi particolarmente rilevanti in un conto economico di un’azienda che decide di effettuare un LBO.
Si è analizzato poi il caso pratico di LBO riguardante l’acquisizione di Wind S.p.a. da parte di Wheater Investment S.p.a., società facente capo all’imprenditore egiziano Naguib Sawiris, mettendo soprattutto in evidenza come è stata finanziata la struttura di quella che è risultata essere la più grande operazione di LBO mai avvenuta in Europa. Degli oltre 12 miliardi e mezzo di euro che sono serviti per completare l’operazione oltre il 95% è provenuto da capitale di debito (senior, subordinato, emissione bond high yeld e Pik) messo a disposizione dalle tre banche advisor dell’operazione (San Paolo, ABN Amro, Deutsch Bank). Concedendo in garanzia il 50,01% di OTH (Orascom Telecom Holding) e mettendo sul piatto 294 milioni di euro cash pari solamente al 2,3% dell’intero ammontare dell’operazione, Sawiris è riuscito ad acquisire Wind S.p.a.