La disciplina delle Società per Azioni nell'ordinamento polacco

8 INTRODUZIONE 1. CARATTERISTICA GENERALE La Società per Azioni è una tipica società di capitale. Le sue origini risalgono ai secoli XV e XVI. Suoi prototipi sono state le grandi compagnie commerciali fondate per sfruttare le terre d’oltremare da poco scoperte, in particolare l’India e l’America. Un primo regolamento più dettagliato sulle S.p.A., si trova nel Landrech prussiano del secolo XVII, ma sopratutto nel Codice Commerciale Napoleonico del 1807. Successivamente, regolamenti sulle S.p.A. sono contenuti nel Codice Commerciale Generale Tedesco (1851) e nel Codice Commerciale Tedesco (1896). In Polonia il diritto riguardante le S.p.A è stato regolato, in principio, per mezzo della disposizione del Presidente della Repubblica Polacca risalente al 22 marzo 1928 e modificata dalle disposizioni del 3 dicembre 1930 e del 27 ottobre 1933. I regolamenti sopra menzionati, sono stati trasferiti nel Codice Commerciale dove la S.p.A è disciplinata dagli articoli 307- 490. Attualmente la S.p.A è regolata dagli articoli 301-490. Approvato il 15 settembre 2000 ed entrato in vigore dal 1 gennaio 2001, il Codice delle Società Commerciali ha abrogato le sopra citate disposizioni del Presidente della Repubblica Polacca risalenti agli anni trenta; tale Codice integra e sostituisce il Codice Commerciale. All’interno di un più ampio programma, i lavori per l’ammodernamento del Diritto Societario hanno avuto inizio dalla prima metà degli anni novanta, per opera della Commissione per la Riforma del Diritto Civile presieduta dal professor Klein; il primo progetto di C.S.C. fu redatto nel 1996 dal Collegio per la Società Commerciale del professor Radwanski. Le deliberazioni del C.S.C. adempiono anticipatamente agli obblighi internazionali della Polonia derivanti dal Trattato Europeo il quale, nell’art. 69, cita expressis verbis il Diritto Societario come uno degli ambiti giuridici che necessita di armonizzazione con la legislazione dell’UE. Le S.p.A hanno determinato e determinano tuttora la forma organizzativo-legale delle attività commerciali, semplificano la nascita di grandi aziende e la concentrazione di capitale. In base a quanto sostenuto dal Janczewski, si può affermare che determinano valido materiale di assetto dell’organizzazione per le esigenze dell’economia nazionale. Attraverso, per esempio, un’appropriata politica di concessione delle licenze, la quota diretta dell’Erario Statale nel capitale della società, rende possibile il controllo statale sull’attività della stessa. In questo contesto occorrerebbe sottolineare che solo in tal modo possono essere dirette società che hanno importanza nazionale o carattere di pubblica utilità. Funzionano soltanto sottoforma di S.p.A. le Società Bancarie (in base alle leggi del Diritto Bancario), le Società Assicurative (in base alle leggi sulle Attività Assicurative), le Società negli Affari Pubblici (in base alle leggi del Diritto sui Titoli negli Affari Pubblici). Considerando che nella Società per Azioni il rapporto dell’azionista con la società non è stretto e che, di regola, l’individualità dell’azionista non interessa l’azienda, esiste la necessità di una protezione legale non solo del creditore, ma anche degli azionisti stessi. In questo si traduce il crescente (rispetto alle altre società) numero di norme di carattere ius cogens che trattano non solo i rapporti esterni, ma anche quelli interni la società.