Corporate Governance

Il “Corporate Governance” è l'insieme di processi, politiche, abitudini, leggi e istituzioni che influenzano le modalità in cui una società è amministrata e controllata. “Governance” è una parola che ha una lunga storia, deriva dalla radice latina “gubernare”, che significa “guidare” o “governare”, e viene utilizzata in Gran Bretagna sin dal XIV secolo per indicare sagezza e senso di responsabilità. La parola “governance” indica sia l’azione, sia il metodo di governo, ed è proprio in questo secondo significato che viene utilizzata con riferimento alle imprese.
L’utilizzo dell’espressione “Corporate Governance”è, viceversa, relativamente recente e si fonda sull’analogia tra il governo degli enti locali e nazionali e il governo delle imprese.
Il termine “corporate governance” fu utilizzato per la prima volta da Richard Eells per indicare “la struttura e il funzionamento della politica aziendale”.
Questo termine inizia ad essere utilizzato diffusamente solo nel corso degli anni Ottanta quando alcuni avvenimenti attirano l’attenzione degli accademici di varie discipline degli esponemti dell’industria e della finanza e dei rappresentanti del mondo politico sugli argomenti che esso sottende.
Il termine corporate governance si riferisce a diversi ambiti della vita aziendale. Esso può descrivere:
• i processi con cui le società sono dirette e controllate;
• le attività con cui si incoraggiano le aziende a seguire dei codici (linee guida di corporate governance);
• le tecniche di investimento basate sul possesso attivo (fondi di corporate governance);
• un campo dell'economia che studia i problemi che derivano dalla separazione della proprietà dal controllo.

Così dicendo si ottine una matrice in cui è possibile collocare le definizioni di corporate governance utilizzate in letteratura. I quattro quadranti cosi individuati identificano altrettante definizioni che sono espressive di visioni delle materie molto diverse tra di loro.

Numerose strutture e meccanismi

Nel primo caso troviamo tutti gli studi che considerano rilevante e meritevole di tutela solo l’interesse degli azionisti e che vedono nel consiglio di amministrazione l’organo preposto a svolgere la funzione di governo economico. Secondo ciò gli stakeholders dell’impresa diversi dagli azionisti non hanno alcun diritto di governo economico, poiché la relazione che intrattengono con l’azienda è governata in maniera efficiente dalle forze di mercato.
Nel secondo si attribuisce al consiglio d’amministrazione il compito di regolare il conflitto di interessi tra azionisti e manager che si viene a creare in presenza della separazione tra laproprietà ed il controllo. Secondo questa concezione il processo di corporate governance coinvolge tre soggetti:

1. gli azionisti, che forniscono il capitale di rischio e hanno il diritto di nominare loro rappresentanti in consiglio;
2. i consiglieri, che hanno doveri fiduciari verso gli azionisti e devono verificare che il management persegua l’obiettivo della creazione di valore azionario;
3. il management, che deve gestire l’impresa al fine di conseguire gli obiettivi prefissati dal consiglio.

Nel secondo quadrante troviamo definizioni di corporate governance che considerano meritevole di tutela l’interesse divarie categorie di stakeholders e che attribuiscono al consiglio di amministrazione la responsabilità di svolgere la funzione di governo economico.
Nel terzo quadrante si posizionano quelle definizioni di corporate governance che considerano come meritevole di tutela l’interesse degli azionisti e che ritengono che il processo di governo delle imprese sia il risultato dell’operare di numerosi elementi interni ed esterni ad esse.
Infine nel quarto quadrante si collocano quelle definizioni di corporate governance che ritengono che l’impresa debba essere governata al fine di soddisfare l’interesse di numerosi stakeholders, e che il processo di governo economico veda l’operare di numerosi elementi interni ed esterni all’azienda.