Le trasformazioni delle società: due casi pratici a confronto

Questa tipologia di trasformazione comporta una modifica dell'atto costitutivo pertanto è richiesta la volontà espressa dei soci con il quorum e le formalità dell'assemblea straordinaria.

I soci che assumono responsabilità illimitata rispondono illimitatamente anche per le obbligazioni sorte anteriormente alla trasformazione. Per quanto riguarda le S.p.a. o le S.a.p.a l'assemblea deve essere convocata con avviso pubblicato sulla G.U. almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'adunanza, 30 giorni prima per le s.p.a. quotate e per quanto riguarda le s.r.l. invece solo 8 giorni prima.

La trasformazione di S.p.a. o S.a.p.a è decisa dai soci che rappresentano più della metà del capitale sociale (più di 1/3 in caso di seconda convocazione); la trasformazione di S.r.l. è decisa da metà del capitale sociale, a meno che sia disposto diversamente dallo statuto.

I vantaggi che possiamo trovare in questo tipo di trasformazione sono: non è richiesto un capitale minimo garantito, non è richiesto il deposito del bilancio civilistico, non è previsto un organo di controllo, costi amministrativi sicuramente inferiori e si adatta a strutture di più modeste dimensioni.

Al contrario gli svantaggi a cui possiamo andare incontro a questo tipo di trasformazione sono: Difficoltà ad allargare la compagine sociale, i soci sono illimitatamente responsabili ad esclusione dei soci accomandanti di S.a.s., il fallimento della società produce automaticamente il fallimento di tutti i soci esclusi gli accomandanti di S.a.s..

In alcuni casi la trasformazione regressiva risulta obbligatoria, ai sensi dell'art. 2482-ter c.c1. se le perdite di bilancio sono tali da indurre il capitale sociale al di sotto del minimo legale previsto per le s.p.a., gli amministratori devono convocare l'assemblea entro 4 mesi per deliberare l'aumento del capitale sociale o la trasformazione della società. Ciascun socio ha diritto di vedersi assegnata una partecipazione proporzionale al valore della sua quota o azione ai sensi dell'art. 2500-sexies c.c..

Dal punto di vista fiscale e della dichiarazione dei redditi vale quanto detto per la trasformazione evolutiva da società di persone a società di capitale.

Ricapitolando il procedimento per questo tipo di trasformazione è il seguente:

FASE 1 —> Relazione degli amministratori (da depositare 30 giorni prima della convocazione dell'assemblea)

FASE 2 —> Convocazione dell'assemblea dei soci da parte dell'organo amministrativo

FASE 3 —> Decisione dei soci che deve essere presa a maggioranza prevista da modifiche dello statuto

FASE 4 —> Iscrizione nel Registro delle Imprese, infatti, la trasformazione ha effetto da quella data e non può più essere dichiarata invalida.