La record date nella società per azioni quotata

L’art. 2347, comma primo, c.c. dispone: “le azioni sono indivisibili”. Secondo la dottrina tradizionale si ritiene che con tale espressione la legge voglia intendere sia una indivisibilità in senso tecnico, cioè i diritti e gli obblighi che formano la partecipazione sono indivisibili (ad es. il diritto di voto, il diritto di partecipazione agli utili, il diritto di impugnare le deliberazioni assembleari e tutti gli altri diritti spettanti all’azionista in relazione alla singola azione posseduta sono indivisibili; così come le obbligazioni del socio nei confronti della società, ad es. i conferimenti, sono obbligazioni indivisibili), sia la c.d. inscindibilità, cioè i diritti, i poteri e le facoltà che costituiscono la partecipazione azionaria non possono essere separati. La partecipazione sociale costituisce un complesso inscindibile, un rapporto unitario che non può essere diviso tra soggetti diversi. Si è detto pure che la inscindibilità deriva dal principio di uniformità dell’azione e soddisfa una esigenza di equilibrio di poteri e rischi18, di concorso ai risultati economici dell’impresa e di determinazione della volontà dell’impresa. Secondo un autorevole dottrina: “Un principio che la prevalente dottrina desume da quello dell’indivisibilità dell’azione, ritenendo che lo stesso art. 2347 c.c. ne rappresenti l’implicito fondamento normativo, è quello dell’inscindibilità dell’azione (rectius dei diritti alla stessa inerenti), principio che concerne il rapporto sussistente fra, da un lato, le diverse situazioni giuridiche insite nella partecipazione azionaria e, dall’altro, il complesso unitario delle stesse. In particolare, secondo il principio dell’inscindibilità dell’azione, la connessione tra la titolarità della partecipazione azionaria e l’esercizio dei diritti sociali alla stessa inerenti è così stretta da rendere impossibile che tali diritti possano essere attribuiti a soggetti diversi dal titolare della partecipazione, in quanto gli stessi spetterebbero solo ed esclusivamente a quest’ultimo”. Altra dottrina, rifacendosi alla dottrina tedesca, distingue fra una indivisibilità quantitativa e una indivisibilità qualitativa e ritiene che l’origine della seconda si debba cercare nella causa del contratto di società. Infine, si sostiene che questa inscindibilità paleserebbe una stretta connessione tra la partecipazione sociale - diritti, poteri, obblighi - e il c.d. status di socio. La inscindibilità riguarda non solo i diritti cosiddetti di amministrazione (voto, impugnativa, ecc.) ma anche i diritti patrimoniali. Questi diritti non sono cedibili separatamente.