I controlli contabili nelle banche quotate: IL CASO MPS

Le società di capitali italiane possono scegliere tra tre modelli di governo d'impresa, in base ai quali i rapporti tra gli assetti proprietari, il Board, il top management e i diversi presidi di controllo vengono disciplinati: il modello monistico (di ispirazione anglosassone), il modello dualistico (di ispirazione tedesca) ed il modello tradizionale (italiano).
Il sistema monistico prevede l'elezione da parte dell'assemblea di un consiglio di amministrazione al cui interno viene designato un comitato per il controllo. Nella realtà anglosassone ed americana infatti questo modello va incontro alle esigenze di aziende spesso quotate in borsa e che presentano un azionariato frammentato, composto spesso da piccoli risparmiatori, che hanno l'interesse ad assegnare ad un gruppo di soggetti competenti, autorevoli ed affidabili (il Board) il governo dell'azienda e di delegare ad essi la definizione di un comitato che controlli l'operato del management.
Il sistema dualistico prevede invece la presenza di due organi particolari: il consiglio di gestione e il consiglio di sorveglianza. I componenti del consiglio di sorveglianza vengono scelti dall'assemblea ed essi scelgono a loro volta i componenti del consiglio di gestione. Questo schema va incontro alle esigenze delle grandi imprese tedesche e giapponesi, spesso non quotate, che solitamente sono fortemente influenzate da determinati azionisti di riferimento. Questi soggetti molte volte sono a loro volta grandi imprese industriali. Con questo modello essi non possono scegliere direttamente i componenti del management che altrimenti sarebbe troppo esposto alle richieste magari di un singolo azionista che potrebbe essere guidato da interessi diversi dalla massimizzazione del valore aziendale.
Il sistema tradizionale italiano o latino, invece, prevede la coesistenza di un organo di gestione (il consiglio di amministrazione o amministratore unico) e di un organo di controllo (il collegio sindacale), entrambi eletti dall'assemblea dei soci.
Il tessuto imprenditoriale italiano è caratterizzato infatti dalla presenza di piccole-medie imprese, spesso a matrice familiare, la cui grande maggioranza non è quotata in borsa, ma che anzi vede nell'apertura dell'azienda al mercato un potenziale pericolo per la stabilità dell'azienda. Questo timore è riscontrabile anche nelle grandi aziende italiane, nelle quali è estremamente frequente la presenza nel top management di esponenti del capitale di comando nonché di persone legate da parentela o che comunque sono sorrette da lunghi rapporti di amicizia e da salda e reciproca fiducia con i soci di riferimento. Questo sistema di governo d'azienda consente quindi ai proprietari di definire loro stessi le personalità che comporranno gli organi di amministrazione e controllo.
"Solo a partire dalla fine degli anni Novanta, con l'emanazione del Testo Unico della Finanza (TUF) e del Codice di autodisciplina delle società quotate, anche in Italia hanno iniziato progressivamente a diffondersi, nelle aziende di più grandi dimensioni e quotate, alcune Best Practice ben note in altri paesi: l'introduzione di amministratori indipendenti nei consigli di amministrazione, la creazione di comitati ai quali demandare attività istruttorie e consultive su alcuni aspetti particolarmente significativi della gestione aziendale (remunerazioni, controlli interni, nomine), la separazione fra il ruolo dell'amministratore delegato e del presidente, i meccanismi di funzionamento delle assemblee e così via." (G. Romano, A. Rigolini, 2012)
Alla luce dell'esposizione dei tre diversi sistemi di governance adottabili, risulta evidente come non si possa ritenere un modello migliore di un altro in assoluto ma che questi vadano contestualizzati in una precisa realtà aziendale. E' comunque evidente la necessità di misurare le performance di un determinato sistema di governance per capire se ed in che termini esso sia adatto alle esigenze aziendali. Senz'altro i risultati economico-finanziari raggiunti da un'impresa sono un buon indicatore, ma non l'unico. Come dimostrato da alcune ricerche empiriche (Baysinger, Hoskisson, 1990) la presenza di un maggior numero di amministratori indipendenti comporta un maggior sviluppo imprenditoriale dell'impresa, mentre la presenza di comitati, in particolare esecutivi e strategici, può permettere al management di svolgere al meglio la propria funzione strategica, di servizio e di controllo.