La gestione del processo acquisitivo e l'effetto esperienza

Pur realizzando un obiettivo comune, fusioni e acquisizioni sono operazioni diverse che si avvalgono di strumenti diversi ed operano seguendo diverse modalità. Infatti, con la fusione si determina l'integrazione completa delle imprese, le quali conseguono una nuova e comune identità economica e giuridica, confluendo in una unica struttura organizzativa. Le operazioni di acquisizione, invece, si contraddistinguono perché l'impresa acquirente, dietro corrispettivo, si assicura il controllo di un'altra impresa, acquistandone una quota totalitaria, di maggioranza o, comunque, di controllo.
All'interno delle due categorie si possono individuare le seguenti tipologie (napolitano, 2003), anche se nel prosieguo si parlerà di operazioni di M&A senza ulteriori specifiche.
Possiamo quindi distinguere per le fusioni:

- la fusione per incorporazione: l'acquisita perde la propria identità perchè viene inglobata completamente nella struttura nell'acquirente;

- la fusione in senso proprio: le due o più imprese danno vita ad una nuova ed unica entità.

Invece, per quanto riguarda le operazioni di acquisizione, le tipologie principali sono:

- l'acquisizione tout court (o acquisizione propriamente detta): è l'operazione attraverso la quale si trasferisce la proprietà di una partecipazione azionaria di controllo (o di un ramo d'azienda) da un soggetto (venditore) ad un altro (compratore). Le operazioni di questo tipo si realizzano frequentemente fuori dal mercato borsistico e prevale il pagamento in denaro;

- il leverage by out (LBO): è così chiamato perché l'impresa acquirente, per ridurre il proprio impegno finanziario in termini di capitali di rischio, "fa leva" sulla disponibilità di liquidità, sulla capacità di credito e sui consistenti flussi di reddito dell'impresa target. Molto spesso i soggetti acquirenti costituiscono una nuova società (new company) che, ricorrendo a capitali di terzi, acquisisce l'impresa target; solo successivamente viene realizzata la fusione tra le due imprese e l'indebitamento della newco viene traslato anche sull'impresa acquisita, la quale non solo riesce a sostenerlo (date le dotazioni finanziarie di cui prima) ma può anche beneficiarne fiscalmente. Quando i soggetti che realizzano questo tipo di acquisizione sono guidati dal management dell'impresa, l'operazione viene chiamata management by out (MBO);

- l'offerta pubblica d'acquisto (OPA): si realizza in borsa in modo consensuale e tra i due management e si configura come è un'operazione di acquisizione di partecipazioni di controllo, attraverso la quale l'acquirente rileva, inizialmente, un pacchetto azionario considerevole della società da acquisire (non necessariamente di maggioranza) da un soggetto identificato e, successivamente, estende pubblicamente, ad una pluralità di soggetti non identificabili, l'offerta di acquisto delle azioni della società;

- l'offerta pubblica di acquisto e scambio (OPAS): è realizzata in borsa ed è relativa ad una partecipazione minoritaria o maggioritaria. Si distingue dalle OPA per la modalità di pagamento, privilegiando non esclusivamente il denaro, ma combinandolo con il pagamento in titoli;

- l'OPA aggressiva (o ostile): si esegue lanciando sul mercato borsistico un'offerta pubblica irrevocabile ad un determinato prezzo, generalmente superiore di almeno il 20% a quello di mercato, finalizzata ad acquisire una pacchetto azionario tale da garantire il controllo dell'impresa target. Il carattere aggressivo dell'operazione è dato dalla mancanza di accordo preventivo con il soggetto controllante della target, che spesso mette in campo una serie si misure difensive per ostacolare l'acquisizione;

- rastrellamento di azioni: rimanendo sul mercato borsistico, questa operazione si sostanzia in una serie coordinata di acquisti, ciascuno avente per oggetto partite limitate di azioni, finalizzata alla formazione di un consistente numero di titoli della società da acquisire. Tale operazione, molto spesso, costituisce un'operazione preliminare rispetto ad un'OPA e raramente ha come finalità l'acquisizione del controllo di una società quotata.

- la permuta: può avere ad oggetto sia immobilizzazioni tecniche che finanziarie (partecipazioni) e si contraddistingue per il fatto che la modalità di pagamento è rappresentata da altre immobilizzazioni tecniche e/o finanziarie e non da denaro. Tale operazione ha luogo al di fuori del mercato borsistico;

- l'OPE e il prestito obbligazionario a conversione programmata:l 'OPE (dal francese "offre publique d'échange") è una permuta realizzata nel mercato borsistico ed il corrispettivo dello scambio è rappresentato da titoli. Il prestito obbligazionario a conversione programmata è un'acquisizione di una quota di partecipazione (minoritaria, maggioritaria o totalitaria) effettuata attraverso la sottoscrizione di un prestito obbligazionario convertibile. L'emittente è un soggetto terzo rispetto alle parti della negoziazione (solitamente un istituto di credito) ed i titoli rimangono nella disponibilità del venditore, che cede il diritto di voto al compratore obbligazionista (il quale rimane occulto fino a conversione avvenuta).