Il sistema di remunerazione e di incentivazione del Management: i piani di stock options e di stock grant

Quanto di seguito descritto fa riferimento alle procedure e agli adempimenti tipici seguiti nella prassi delle aziende statunitensi per addivenire alla realizzazione di un piano di stock options. In generale, si evidenzia che la realizzazione di un piano deve considerare non solo i tecnicismi operativi, ma anche l'ambito giuridico, sociale ed economico in cui esso spiegherà i suoi effetti; si tratta quindi di un problema complesso che, tra l'altro, deve essere adattato alle specifiche esigenze aziendali. Dopo la decisione di adottare un piano di stock options a favore del personale consegue una fase successiva che richiede l'articolazione di tutta una serie di operazioni, la cui durata è solitamente pluriennale e nella quale intervengono professionisti interni ed esterni al contesto aziendale.
Spesso, almeno per quanto concerne la prassi internazionale, la risoluzione delle questioni strategiche relative alla costruzione del piano e l'individuazione degli obiettivi e/o compiti assegnati ai soggetti aziendali vengono spesso tradotti in specifiche policies e procedure aziendali. A livello di policy vengono solitamente considerati i soggetti beneficiari, le dimensioni del piano, la tipologia di piano, i tempi di maturazione delle opzioni, l'eventuale periodo di blocco alla rivendita delle azioni, e cosi via. Per quanto riguarda le procedure, al loro interno vengono definite le questioni relative all'iter di approvazione del piano, la preparazione del c.d. agreement, le modalità di comunicazione all'interno dell'azienda e altri aspetti operativi.
In un arco temporale di norma compreso tra i 18 e i 6 mesi antecedenti l'emissione del piano si sviluppano le fasi che vanno dalla preparazione del piano all'approvazione del medesimo.
Di solito è l'Ufficio del Personale (Human Resources) che, in seguito alla segnalazione da parte del management aziendale, predispone la struttura principale del piano, avvalendosi del supporto e delle competenze dell'ufficio legale, del settore amministrativo e di vari consulenti in materia retributiva, contabile e organizzativa. Già in questa fase vengono quantificati l'impatto economico/finanziario che ricadrà sull'azienda, la liquidità necessaria al dipendente per l'esercizio delle opzioni, i fattori che determinano il trattamento fiscale del piano, gli eventuali effetti dell'emissione sul trattamento contabile, e così via. Dopo che il piano è stato tradotto in una proposta concreta esso viene assoggettato all'approvazione del Board of Directors (cioè, il C.d.A), all'interno del quale viene individuato un Comitato (il Compensation Commitee o uno specifico stock option Commitee), che può avere sia la sola funzione di formulare raccomandazioni da sottoporre al Board, oppure anche la responsabilità formale dell'approvazione del piano. Tale Comitato si occupa generalmente dell'approvazione della scelta dei destinatari del piano, del numero complessivo delle azioni da assoggettare al piano, della data di emissione, della durata e del prezzo delle opzioni. Altre funzioni del Comitato riguardano gli eventuali indicatori di performance (ROI, EPS, EVA, etc.) cui subordinare l'assegnazione delle opzioni e la definizione del rapporto tra opzioni e sottostanti azioni. Il Comitato svolge anche un'attività strumentale alle funzioni che gli sono state attribuite quali, ad esempio, lo svolgimento di ricerche di mercato concernenti le politiche retributive seguite da altre imprese che per la loro dimensione, settore di appartenenza o altre caratteristiche possono fungere da elementi comparativi.
Il Comitato si occupa, in sostanza, di definire le condizioni di operatività del piano, mentre per la sua amministrazione giornaliera, esso nomina un Plan Administrator, che può essere costituito da più soggetti e che, viste le funzioni da svolgere, è spesso individuato tra il personale dell'area amministrativo-finanziaria dell'azienda. Comunque occorre tenere ben presente che l'attività svolta dal Board consiste nella "adozione" del piano, mentre l'"approvazione" compete agli azionisti. Su tale punto occorre infatti rilevare che il piano incentivante, secondo prescrizioni legislative o di Borsa, deve essere approvato dagli azionisti, i quali hanno il diritto di esprimersi sugli effetti che esso determina rispetto alla loro posizione di possessori del capitale di rischio. In particolare, gli azionisti sono chiamati a esprimere giudizi circa o l'effetto di "diluizione" sulla loro quota societaria o sulla adeguatezza o meno degli "sconti" (es:opzioni in the money) concessi ai beneficiari del piano. In un periodo in genere compreso tra i 4 e i 6 mesi precedenti l'emissione del piano, diverse sono le funzioni aziendali impegnate nella realizzazione pratica di tale progetto. Infatti, Il Plan Administrator, l'Ufficio Risorse Umane e l'Uffico Legale, da soli o in collaborazione tra loro, sono impegnati a definire tutti quegli aspetti giuridici, organizzativi e finanziari che sono inevitabilmente connessi alla realizzazione e all'implementazione successiva del piano. Di particolare rilevanza sono le materie legali e sindacali, le relazioni con le istituzioni finanziarie e, nel caso di impresa multinazionale, dovrà anche provvedersi a formare il personale che si occuperà di coordinare le attività connesse all'emissione del piano nei Paesi esteri. Inoltre, assume particolare rilievo la predisposizione di una adeguata documentazione informativa ed operativa da trasmettere ai dipendenti. Ma ancora più importante, anche al fine del successo del piano, sarà trasmettere e divulgare ai dipendenti beneficiari, durante tutta la durata del piano, le ulteriori documentazioni sulle condizioni, finalità e i dettagli operativi dello strumento incentivante. Di solito, i dipendenti riconosciuti quali possibili destinatari del piano ricevono un plico di documenti che contiene tutte le informazioni e i moduli necessari per rispettare la procedura aziendale.
In questa fase si predispongono, tra l'altro, le questioni amministrative riguardanti la posizione dei dipendenti, e approfonditi gli aspetti finanziari relativi all'esercizio delle opzioni e gli effetti fiscali dell'operazione. Durante il vesting period, l'Ufficio Risorse Umane si occuperà di intrattenere i rapporti con i dipendenti designati mentre, in prossimità delle date di esercizio delle opzioni giunte a maturazione, dovrà aggiornare il beneficiario su tutte quelle innovazioni avvenute nel periodo quali, ad esempio, quelle concernenti le normative fiscali, amministrative, previdenziali, etc.
La fase successiva, quella del'exercise period, è caratterizzata dalla manifestazione della volontà del dipendente di esercitare le opzioni e dalla conseguente gestione degli aspetti amministrativi e finanziari legati all'acquisto dei titoli, fase nella quale riveste particolare importanza la definizione delle modalità di pagamento dello strike price, come abbiamo visto nel precedente paragrafo 4 lettera d).
Le fasi successive sono invece difficili da schematizzare, in quanto il comportamento del dipendente, quando non tenuto ad osservare un periodo di blocco (c.d. holding period) successivo all'assegnazione della titolarità dei titoli, dipenderà dalle sue motivazioni personali e dalla convenienza o meno a rivendere le azioni, quindi difficilmente riconducibile entro un schema standardizzato.