Le business combinations: analisi della normativa nazionale e dei principi contabili internazionali.

La disciplina contabile internazionale relativa alle aggregazioni di imprese è stata caratterizzata da un percorso lungo e contrastato che ha portato, infine, all'emanazione, da parte dello IASB, dell'attuale versione dell'IFRS 3.
Inizialmente la definizione del trattamento contabile delle business combinations era affidata al principio IAS 22, emanato la prima volta nel 1983 e sottoposto a modifiche nel 1993 e nel 1999.
Lo IAS 22 prevedeva due metodi di contabilizzazione per le operazioni di aggregazione: il pooling of interest e il purchase method.

Il pooling of interest era utilizzato per le unioni di imprese e consentiva il recepimento dei valori contabili storici della società acquisita.
Il purchase method, invece, era utilizzato per tutte le altre tipologie di aggregazioni e prevedeva la contabilizzazione della società acquisita a valori correnti.

La coesistenza di due metodi di contabilizzazione per operazioni sostanzialmente simili, consentiva un eccesso di arbitrio da parte degli operatori, che avevano la possibilità di strutturare le operazioni in modo da raggiungere il risultato desiderato. Essa, inoltre, ostacolava anche la comparazione dei bilanci, in quanto la possibilità di utilizzare due metodi di contabilizzazione diversi, che portavano alla determinazione di risultati sostanzialmente differenti, rendeva difficile il confronto fra bilanci di società che avevano posto in essere lo stesso tipo di operazione.

In seguito alla predisposizione nel 2001 del principio contabile SFAS 141 da parte del FASB, che, con l'obiettivo di creare omogeneità nel trattamento contabile delle operazioni straordinarie, aveva previsto l'eliminazione del pooling of interest e l'introduzione dell’impairment test per l'avviamento, lo IASB ha iniziato il suo percorso sul tema.

Esso si articolava in due fasi: nella prima, che si è conclusa nel 2004 con l'emanazione della prima versione dell'IFRS 3 al posto dello IAS 22, si è proceduto ad effettuare le stesse modifiche introdotte dal FASB, eliminando quindi il metodo del pooling of interest ed introducendo l’impairment test per l'avviamento al posto dell'ammortamento.

La seconda fase, iniziata dopo l'emanazione dell'IFRS nel 2004, prevedeva una stretta collaborazione tra IASB e FASB al fine di eliminare le divergenze esistenti tra l'IFRS 3 e lo SFAS 141.
Nell'ambito di questa fase, nel giugno 2005, lo IASB ha emesso l’Exposure Draft of Proposed Amendments (ED) all'IFRS 3, ossia una bozza di revisione che ha portato, poi, al termine della seconda fase nel gennaio 2008, all'emanazione della nuova versione dell'IFRS 3.
La nuova versione dell'IFRS 3 ha introdotto una serie di modifiche rispetto alla precedente versione.

Innanzitutto è cambiato il metodo di contabilizzazione dell'operazione: in sostituzione del purchase method, è stato introdotto l’acquisition method, che prevede una nuova procedura per la rilevazione contabile.
E' stata poi modificata la definizione di business combination, consentendo così mettere in risalto la causa che ha dato origine all'aggregazione piuttosto che l'effetto dell'operazione, e quella di business, introducendo il concetto di potenzialità.
E' stato, inoltre, esteso l'ambito di applicazione del principio includendo anche le aggregazioni a cui partecipano enti a scopo mutualistico e quelle realizzate tramite contratto.
Altra variazione riguarda i costi accessori direttamente imputabili all'acquisizione, che non possono essere più portati ad incremento del costo dell'operazione.

La novità più rilevante riguarda, però, la rilevazione e la contabilizzazione dell'avviamento. L'introduzione del nuovo principio ha previsto, infatti, la possibilità di valutare la quota di partecipazione delle minoranze azionarie nell'acquisita con due distinti metodi, introducendo quindi la possibilità di rilevare nella società acquirente il valore totale dell'avviamento, consentendo così di superare definitivamente la teoria della capogruppo per passare a quella dell'entità.