Profili valutativi e contabili delle business combinations. Caso pratico effetti contabili fusione Intesa-San Paolo

 2 
avuto modo di dare commento all’interno del lavoro 
stesso. 
Volendo tornare ora ad una linea descrittiva più 
generale dei concetti esposti in tale opera, per rendere più 
concreta l’ immagine della direzione tematica seguita per 
esprimere i fatti discussi in essa, è doveroso sottolineare i 
vari step presi a riferimento per la creazione e 
l’articolazione dell’opera stessa. 
Innanzitutto va detto che nel primo capitolo, in 
primis ho messo in luce le problematiche legate all’ 
evoluzione e alla forte variabilità dei sistemi economici, e 
quindi dei mercati, nazionali e internazionali, in base a cui 
sempre più nei tempi si è percepito l’ esigenza di uno 
standard setters di principi contabili che facesse fronte a 
quanto detto prima e permettesse al tempo stesso una 
comparabilità delle informazioni. 
Poi dopo aver presentato come risposta alle 
problematiche in precedenza citate, l’ introduzione nei 
sistemi informativi contabili dell’ Unione Europea degli 
Ias/Ifrs, ho proceduto a dare una panoramica iterativa tra 
la logica del contesto contabile italiano e quella invece 
dello scenario internazionale. 
Alla termine del capitolo primo ho infine dato un 
fugace riferimento generale all’ operazione di fusione, 
ripreso successivamente nel terzo capitolo 
contestualmente allo studio del caso della nuova realtà 
bancaria Intesa San Paolo. 
Nel secondo capitolo invece, prima di discorrere 
delle business combinations nelle sue caratterizzazioni 
generali sul piano del profilo contabile, ho definito una 
 3 
linea comparativa tra le stesse e quelle che nella prassi 
nostrana sono conosciute con il nome di operazioni di 
gestione straordinaria. 
Al termine del capitolo stesso, è stato per me 
interessante parlare a riguardo di alcuni aspetti valutativi 
contabili propriamente particolari delle business 
combinations. 
L’ inizio del terzo capitolo, invece, è stato poi 
dedicato all’ applicazione dell’ Ifrs 3, principio 
internazionale disciplinante a livello contabile le business 
combinations, all’operazione di fusione stessa. 
La parte, invece che meglio gratifica l’indegno 
impegno personale alla stesura di questo lavoro, è l’ 
articolazione, del secondo e terzo paragrafo al terzo e 
ultimo capitolo. 
Infatti essa espone dapprima gli aspetti gestionali, di 
mercato e quindi di business della nuova compagine 
bancaria Intesa San Paolo, ma in secondo luogo cerca di 
dare, nei limiti della documentazione informativa allo 
stato attuale disponibile, una lettura essenziale degli effetti 
sortiti sul piano contabile dall’ operazione di business 
combinations realizzata tra il Gruppo Intesa e il Gruppo 
San Paolo Imi. 
 4 
Capitolo 1: Linee essenziali 
dell’operazione di fusione e dei principi 
contabili internazionali. 
 
 
1 Principi contabili internazionali: alcuni 
cenni storici, situazione attuale ed effetti nel 
contesto contabile nazionale. 
 
Il processo di ampliamento dimensionale delle 
imprese, di internazionalizzazione e di globalizzazione in 
atto, ha fatto crescere in misura considerevole il numero 
delle aziende che avvertono la necessità di fornire 
informazioni comparabili con quelle offerte dai loro 
competitors in ogni parte del mondo. 
Differenze tra principi contabili nazionali dei diversi 
Stati determinano una vera e propria messe di problemi 
per tutte le imprese che si affacciano sugli scenari 
internazionali1. 
La comunicazione economico-finanziaria 
rappresenta oggi uno degli strumenti più importanti per le 
imprese che si rivolgono ai mercati finanziari e le 
differenze nei “linguaggi” contabili” non possono che 
costituire un ostacolo. 
                                               
1
 Cfr. Franceschi Ferraris R., Principi internazionali ed effetti locali: 
opportunità e vincoli del processo di armonizzazione, in Rivista 
italiana di Ragioneria e Economia Aziendale, n. 7 e 8 luglio-agosto 
2004 . 
 5 
Sotto questo profilo l’ Unione Europea si presenta in 
una situazione affatto particolare, essendo caratterizzata 
da confini variabili, differenze culturali, di sistema 
legislativo, fiscale, di lingua, di ambiente legislativo e 
forme di organizzazione, oltre che di pratiche contabili. 
Da più parti si sostiene da anni che la statuizione di 
un corpo omogeneo di standard internazionali può 
contribuire a ridurre il costo di capitali al di là dei confini 
nazionali per le società che operano in più aree, per 
accrescere l’ efficienza e l’ efficacia delle regole dei 
mercati finanziari ed a ridurre il costo di produzione delle 
analisi delle informazioni fornite dalle imprese. 
Anche enti e organizzazioni sopranazionali sono 
coinvolti nel tentativo di raggiungere l’ armonizzazione 
delle politiche contabili per favorire il raggiungimento dei 
loro scopi e, sotto questo profilo, l’ utilizzo dei principi 
contabili omogenei rappresenta una condizione necessaria 
anche se non sufficiente2. 
Nello scenario contabile attuale da qualche tempo si 
sono “affacciati” nel contesto internazionale i principi 
Ias/Ifrs. 
Secondo prevalente opinione, essi sembrano dare 
una risposta adeguata e sostanziale alle esigenze 
informative sul piano contabile in relazione alle 
condizioni e alle problematiche in precedenza esposte. 
Prima però di conoscere le fondamenta storiche e lo 
sviluppo articolativo dei suddetti principi internazionali, è 
                                               
2
 Cfr. Devalle A., Il sistema informativo aziendale ed il passaggio agli 
Ias/Ifrs, Giuffrè Editore, Milano, 2006. 
 6 
doveroso dare un essenziale ed veloce “sguardo” alla 
logica compositiva enucleata dal corpus dei principi 
contabili domestici. 
Innanzitutto va detto che i principi contabili italiani, 
per quanto accompagnati, in termini ragionieristici, da una 
grande tradizione e blasone, non riscontrano tuttavia un’ 
adeguata e felice rispondenza sul piano dell’ informativa 
aziendale, alla luce, come detto in precedenza, delle 
mutate situazioni di scenario dell’ economia e dei mercati 
sul piano internazionale. 
Volendo dare una conferma ulteriore di quanto detto 
a livello strettamente tecnico, si enunciano alcune tra le 
caratteristiche strutturali salienti degli stessi: 

 la valutazione delle voci del bilancio deve 
essere fatta secondo prudenza e nella 
prospettiva della continuazione dell’ attività 
aziendale; 

 si possono indicare solamente gli utili 
realizzati alla data di chiusura di esercizio; 

 si deve tener conto dei proventi e degli oneri 
di competenza dell’ esercizio, 
indipendentemente dalla data dell’ incasso 
del pagamento; 

 si deve tener conto dei rischi e delle perdite 
d’ esercizio, anche se conosciute dopo la 
chiusura di questo; 

 gli elementi eterogenei ricompresi nelle 
singole voci devono essere valutati in 
maniera separata; 
 7 

 i criteri di valutazione non possono essere 
modificati da un esercizio all’altro. Deroghe 
a tale principio possono essere consentite in 
casi eccezionali, purché la nota integrativa 
motivi la deroga e indichi l’ influenza sulla 
rappresentazione della situazione 
patrimoniale, finanziaria e del risultato 
economico. 
Ora dopo aver condotto una breve lettura di alcuni 
fra i postulati appartenenti al corpus dei principi contabili 
italiani, avendo già sottolineato l’impossibilità di questi di 
far fronte alle nuove tipologie di esigenze informative nel 
contesto nazionale e internazionale; si procede adesso a 
dare, innanzitutto, una descrizione storica dei principi 
contabili internazionali. 
Storicamente, quindi, l’ origine e lo sviluppo degli 
Ias/Ifrs trovano radici abbastanza lontane nel tempo. 
Infatti nel secolo scorso, esattamente nel 1972, a 
margine del World Congress of Accountants di Sidney, 
Canada (Cica), Regno Unito(Icaew) e Stati Uniti d’ 
America (Aica) costituirono informalmente un gruppo di 
studio che venne chiamato Accountants International 
Study Group, con lo scopo di studiare le problematiche 
relative alla standardizzazione e alla 
internazionalizzazione delle norme contabili. 
Nel 1973 i rappresentanti della professione contabile 
degli Stati Uniti, Australia, Canada, Giappone, Messico, 
Francia, Germania, Olanda e Regno Unito fondarono lo 
Iasc, International Accounting Standard Committee. 
 8 
Lo scopo del Comitato era quello di produrre 
standards contabili riconosciuti e applicati nella maggior 
numero possibile di Paesi., soprattutto in quelli con 
economie industriali sviluppate3. 
Nel 1977 venne costituita l’ Ifac, International 
Federation of Accountants, alla quale subito aderirono i 
rappresentanti delle professioni di 49 paesi4. 
Scopo dell’ Ifac era l’ armonizzazione dei diversi 
standards di contabilità e di altri standards professionali, 
in particolare nel campo della revisione contabile e della 
formazione, e più tardi dell’ etica. 
Per evitare la sovrapposizione dei ruoli, nel 1982 si 
stabilì che i membri dell’ Ifac diventassero membri anche 
dello Iasc, cosicché le due entità, pur rimanendo 
autonome, di fatto operassero in totale sintonia. 
Degli standards contabili si sarebbe occupato 
esclusivamente lo Iasc e degli altri aspetti l’ Ifac. 
La decisione fu importante perché consentì allo Iasc 
di proporre i suoi standards come frutto del concorso e del 
consenso di molti Paesi e Istituti professionali membri 
                                               
3
 A quell’ epoca, le uniche “entità” interessate a sviluppare standards 
contabili internazionali erano le grandi società multinazionali,che 
avrebbero potuto rendere omogenei e confrontabili i risultati 
economici e le situazioni patrimoniali e finanziarie delle società 
partecipate sparse in tutto il mondo. 
4
 La Federazione andò subito estendendosi e oggi sono membri dell’ 
Ifac 163 istituzioni che rappresentano la professione di 119 Paesi, alla 
quale sono iscritti circa 2,5 milioni di “accountants”, che operano nel 
campo della libera professione, dell’ industria, del commercio, di enti 
governativi e dell’ educazione. 
 9 
dell’ Ifac, e quindi sostanzialmente, della professione 
contabile mondiale. 
Tuttavia gli International Accounting 
Standards(Ias), pur essendo un importante punto di 
riferimento per la dottrina e per le grandi società 
multinazionali, rimasero privi di rilevanza pratica e di 
riconoscimenti pubblici, fino a quando le prime 
conseguenze della globalizzazione non si fecero sentire, 
evidenziando sempre più la necessità per le società 
quotate di poter presentare al mercato i propri risultati 
misurati secondo criteri omogenei e internazionalmente 
riconosciuti5. 
Nel 1999 venne approvata la riforma dello Iasc al 
fine di trasformarlo da organo della professione contabile 
in organo indipendente, al quale partecipano e collaborano 
tutti i soggetti che operano nel campo finanziario6. 
Nel 2000 lo Iosco, International Organisation of 
Securities Commissions, raccomandò ai suoi membri di 
autorizzare l’ adozione degli Ias per le società 
multinazionali, con riferimento alle loro relazioni 
internazionali. 
                                               
5Alla fine degli anni ’90 gli Ias iniziarono a essere presi in 
considerazione anche dalle agenzie governative, che operavano nel 
campo dei mercati finanziari come possibile risposte a queste 
esigenze. 
6Durante sempre il 1999 vennero intrattenuti molteplici contatti con 
tutte le organizzazioni e istituzioni mondiali e regionali che operano 
nel campo finanziario. 
 10 
Nel marzo del 2001 è seguita poi la costituzione 
della Iasc Foundation7. 
Essa è governata da un consiglio di garanti 
composto da 19 membri (detti Trustees), provenienti dal 
Nord America, dall’ Europa, dall’ Asia e da altre aree e 
provvede essenzialmente a : 
 nominare i membri dello IASB, dello 
Standard Advisory Council(Sac) e dello 
Standard Interpretations Committee(Sic); 
 monitorare l’ efficacia dello IASB, reperire i 
fondi per il funzionamento della fondazioni; 
 approvare il budget di spesa dello IASB, 
proporre e approvare modifiche nello statuto. 
Tra gli organismi precedentemente proposti, si 
ricorda che il Sac, composto da circa 50 membri, 
rappresenta il mezzo attraverso cui soggetti provenienti da 
diverse aree geografiche e con diversi profili professionali 
possono fornire suggerimenti allo IASB e alla Iasc 
Foundation. 
I principali scopi del Sac sono: 
 fornire allo IASB suggerimenti sulle priorità 
da assegnare ai lavori dello stesso; 
 informare lo IASB sulle implicazioni che i 
nuovi principi proposti potrebbero avere sui 
preparatori di bilancio e sugli utilizzatori; 
                                               
7
 Fondazione di diritto privato a cui partecipano le associazioni delle 
principali categorie di interessi di redattori, utilizzatori, professioni 
contabili, mondo accademico e istituzioni di regolamentazione dei 
mercati di capitali di tutti i continenti con sede nello Stato del 
Delaware. 
 11 
 fornire altri suggerimenti allo IASB e allo 
Iasc Foundation8. 
Un’altro organismo è il Sic/Ifrc, composto da 12 
membri,assiste lo IASB nell’ attività di statuizione e 
interpretazione dei principi contabili. 
I principali compiti del Sic/Ifrc sono: 
 fornire interpretazioni circa gli Ias/Ifrs; 
 dare tempestiva soluzione a problematiche 
contabili non specificatamente affrontate 
dagli Ifrs; 
 preparare bozze di documenti interpretativi 
sui principi contabili internazionali e renderli 
disponibili al pubblico, al fine di ottenere 
commenti e/o suggerimenti prima dell’ 
emanazione della versione definitiva; 
C’ e poi da ricordare senza dubbio l’ International 
Accounting Standards Board (IASB), che costituisce forse 
l’ anima delle istituzioni afferenti alla sfera dei principi 
contabili internazionali. 
Essa è un’organizzazione privata sostenuta dai 
contributi delle principali società industriali, finanziarie, 
banche centrali, società di revisione e organizzazioni 
professionali, che ha il compito di definire i principi 
contabili internazionali. 
                                               
8Cfr. Di Meola M., L’informazione economica e finanziaria nelle 
aziende e il ruolo dei principi contabili internazionali, Franco Angeli 
Editore, Milano, 2005 
 12 
I principi contabili internazionali sono predisposti 
utilizzando un articolato processo di consultazione a 
livello internazionale. 
In questo senso un “momento” importante nella vita 
dello IASB è stata la ridenominazione dei principi 
contabili internazionali da Ias ad International Reporting 
Financial Standards(Ifrs). 
L’ applicazione degli Ias è subordinata ad una 
procedura di omologazione, ai fini del recepimento da 
parte dell’ Unione Europea. 
A tale scopo la Commissione Europea è assistita da 
due organi: l’ Accounting Regulatory Committee(Arc) e 
l’European Financial Reporting Advisory Group(Efrag), 
responsabili rispettivamente del controllo politico e 
tecnico dei principi contabili destinati alle società. 
Riprendendo ora infine il discorso in merito all’ 
origine e allo sviluppo storico degli Ias/Ifrs, nel 2003 con 
il Regolamento CE 1725/2003 la Commissione Europea 
ha riconosciuto ufficialmente gli Ias/Ifrs, che sono 
diventati legge e devono essere applicati per le società 
quotate da tutti i paesi membri dell’ UE. 
Gli Ias/Ifrs sono stati successivamente modificati da 
vari regolamenti comunitari che hanno inserito anche lo 
Ias 39, e lo Ias 32 inizialmente esclusi. 
 13 
Il D. Lgs. 38/2005 ha chiarito in seguito l’ ambito di 
applicazione degli Ias/Ifrs e le implicazioni contabili e 
societarie9. 
Questa breve sintesi storica è necessaria per 
comprendere come la “convergenza” tra tutte le differenti 
normative contabili mondiali sia modellata su tradizioni 
anglosassoni e perché gli standards contabili, pensati e 
prodotti per società di grandi dimensioni, siano così 
complessi, non solo spesso lontani dai nostri principi 
contabili, ma anche dalle caratteristiche strutturali del 
nostro sistema giuridico. 
Da qui la necessità, per i nostri operatori, di 
avvicinare gli standards contabili internazionali 
“dimenticando” la loro formazione tecnico giuridica e 
cercando di assimilare le impostazioni e la mentalità che 
hanno prodotto queste norme10. 
Né si deve pensare che i principi contabili 
internazionali rimangano confinati alla categoria delle 
società quotate o comunque di interesse pubblico: sia per 
emulazione che per desiderio di assumere caratteristiche 
internazionali, anche le medie e le piccole aziende hanno 
chiesto ai loro consulenti di applicarli, senza rendersi 
conto delle difficoltà che comportano. 
Negli ultimi tempi lo IASB, sollecitato dall’ Ifac e da 
molti istituti professionali nazionali, nonché dalle 
                                               
9
 Gli Ias/Ifrs sono discussi, redatti e pubblicati in lingua inglese, e per 
quanto riguarda l’Unione Europea  tradotti ufficialmente nelle lingue 
dei Paesi membri. 
10Cfr. Synergia Consulting Group, Ias/Ifrs: problemi e opportunità, Il 
Sole 24 Ore, Milano, 2006 
 14 
esigenze della globalizzazione che pervade sempre più in 
profondità il tessuto economico internazionale, ha allo 
studio una serie di Ias, o alternativamente un‘ adattamento 
degli Ias/Ifrs esistenti, per le piccole e medie “entità”11. 
In questo senso le regole saranno più semplici , ma 
l’ impostazione e la mentalità rimarranno quelle sottese 
agli attuali Ias/Ifrs. 
E’ meglio quindi, accettare la realtà e continuare la 
necessaria metamorfosi culturale. 
A questo punto può essere utile dare una 
esposizione descrittiva delle disposizioni normative che, 
in termini di fonti comunitarie e italiane, le società 
interessate dal 01/01/2005 hanno dovuto tener conto nella 
redazione del bilancio secondo i principi contabili 
internazionali. 
In particolare l’ evoluzione normativa europea si 
fonda sui seguenti atti: 
 regolamento(CE) n. 1606/2002 
 regolamento(CE) n. 1725/2003 
 regolamento(CE) n. 707/2004 
 direttiva n. 2001/65/CE 
 direttiva n. 2003/51/CE 
In estrema sintesi è possibile asserire che il 
regolamento(CE) n. 1606/2002 rappresenta il 
                                               
11
 Ne dovrebbero risultare così regole più semplici, procedimenti 
meno costosi e bilanci (financial statements) più facilmente 
comprensibili, anche da operatori senza conoscenze specialistiche in 
materia finanziaria;ma nello stesso tempo confrontabili nelle diverse 
realtà economiche nazionali.