Introduzione
Con il termine Corporate governance
1
si intende il complesso di norme
che regolano la gestione delle società quotate e dei rapporti di queste col mercato
borsistico. Un adeguato e organico sistema di Corporate governance può
rappresentare un ottimo volano per lo sviluppo del mercato finanziario.
Favorisce, infatti, l’investimento in capitale di rischio, nella misura in cui riesce
a tutelare i risparmiatori, e agevola l’accesso alle piccole e medie imprese al
mercato dei capitali. Quest’ultimo aspetto, poi, è particolarmente importante sia
per i benefici che riesce a produrre a livello macro economico, sia perchè con
l’afflusso di denaro di terzi può rendere meno traumatico il passaggio di
testimone nelle aziende la cui proprietà faccia capo ad un’unica famiglia.
Nel nostro Paese, con l’emanazione del TUF (D.Lgs. 19-2-1998, n.51), in
attuazione alla delega contenuta nella L. 6-2-1996, n.52, viene riformata la
Corporate governance e predisposto un complesso coordinato di norme in
materia di: intermediari finanziari (quali SIM, imprese di investimento, SICAV
etc.); mercati finanziari e sistemi di gestione accentrata di strumenti finanziari;
società che emettono strumenti finanziari quotati (vigilanza, sollecitazione del
pubblico risparmio, controlli, pertecipazioni, insider trading etc.).
Nuove regole e nuove istituzioni di Corporate governance sono di
cruciale importanza in questa epoca segnata da profondi cambiamenti nei
processi e nelle competenze richieste a chi amministra il sistema impresa.
Gli stessi principi contabili internazionali ( IAS e IFRS) sebbene siano un
efficace strumento di controllo in quanto armonizzano i sistemi contabili a livello
europeo, garantiscono un elevato livello di trasparenza e comparabilità dei
bilanci al fine di favorire un efficiente funzionamento del mercato comunitario
dei capitali e del capitale interno, non riescono a rispondere all'esigenza di tutela
che si aspettano quanti investono nelle performance delle imprese.
La Corporate governance, oggi, è oggetto di considerevole interesse e di
1
Cfr., F. DEL GIUDICE, ( a cura di), Nuovo dizionario enciclopedico del diritto, p.429,
Edizioni Giuridiche Simone, Napoli, 1998.
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accese controversie. I dibattiti su questo argomento molto discusso sono
divenuti rilevanti in paesi industrializzati negli ultimi 10 anni. Questi dibattiti
hanno coinvolto le relazioni con shareholders, quali azionisti, con i consigli
giuridici, i consigli sociali e i manager.
In molti Stati, il ruolo svolto dai sistemi di Corporate governance è stato
di minore impatto e di scarso interesse.
L’elevato livello di globalizzazione ha comportato dei radicali
cambiamenti sia all’interno del sistema di governance, che nei sistemi dove si è
generato un forte senso del lavoro e un forte sviluppo della occupazione e della
manodopera.
Si è cercato di rispondere all’esigenza di perseguire un’azione tesa allo
sviluppo economico in un’ottica di lungo periodo incidendo su variabili
macroeconomiche quali la disoccupazione, l’inflazione e gli squilibri della
bilancia dei pagamenti.
L’idea è quella di portare avanti i due sistemi, insieme, sia teoricamente
che empiricamente, alimentando le interazioni dei sistemi in una prospettiva
storica.
La politica economica e le relazioni industriali della letteratura fin
dall'inizio lo hanno raggiunto.
I cambiamenti legati alla governance e quelli legati ai sistemi fondati sul
lavoro hanno permesso l'apertura e la libera circolazione dei prodotti, la
liberalizzazione del mercato del lavoro e del mercato finanziario.
Questi orientamenti si sono largamente diffusi recentemente e
specialmente in Occidente, nel continente europeo e in Oriente, nel Giappone. Il
risultato è stato che i sistemi nazionali dediti alla politica sociale e alla politica
economica sono divenuti più esposti ai cambiamenti del mercato. Tali
cambiamenti hanno generato i programmi di privatizzazione e riforme sullo
Stato sociale costituendo seri cambiamenti nei confini tra mercati, tra Stati e tra
aziende d'affari.
VI
In linea a queste tendenze si è disposta la proprietà delle aziende e le
relazioni tra proprietari, manager e lavoratori.
Questi cambiamenti hanno messo pressione a settori che in passato
hanno ricoperto un ruolo di leadership elargendo elevati benefici sociali.
Inoltre, si sono sollevate una serie di questioni sulla complessità del
lavoro e sulla partecipazione alla governance.
Per esempio in un sistema legato allo sviluppo della liberalizzazione e
“marchetizzazione” ci si chiede se la Germania possa sostenere questi sistemi di
capitalismo e se il Giappone possa mantenere questi sistemi capitalistici che
hanno per lungo tempo fatto leva sulla sicurezza e sull’anzianità del lavoro
insieme alle comunità d'impresa.
I casi di studio nazionali dimostrano come ci sono forze convergenti che
hanno degli effetti di ricaduta sociale.
I cosiddetti “path dependencies” e l’eredità nazionale quali l' influenza e
le sfumature, tracciano la via nel quale il mercato viene oppresso dalle
istituzioni sociali ed economiche.
In realtà, una resistenza al cambiamento da parte degli attori sociali è
presente nelle aree in cui si instaurano le relazioni industriali. In Germania, ad
esempio, c'è la più grande istituzionalizzata posizione del lavoro con l'impresa e
la politica economica nazionale. In Giappone prevalgono le norme sociali e le
tradizioni politiche significative che danno un supporto popolare per aprire la
strada al cambiamento alle aziende nell’esercizio delle loro funzioni.
In Italia, in Francia e in Spagna sono presenti degli ostacoli al
cambiamento insormontabili di natura sia politica che di natura sociale.
La forma che la Corporate governance ha assunto nel tempo è stata
soggetta a negoziazione e adattamento attorno gli attori chiave, includendo i
proprietari, i manager, i lavoratori e le amministrazioni.
Il più grande risultato è che l'esposizione nazionale definita come la "
varietà di capitalismo" legata al mercato finanziario compresso creerà effetti
complessi e contradditori sul lavoro svolto dal management.
VII
Questa elevata complessità si tradurrà in profondi cambiamenti nella
organizzazione e nella gestione del lavoro.
La protezione dell'occupazione, i benefici sociali, e la costante
partecipazione ai processi decisionali negli affari della governance allargano il
cerchio ristretto dei lavoratori che verranno impiegati nelle grandi aziende che
saranno definite “isole in un mare liberalizzato”.
La stessa complessità crescente del panorama dei prodotti finanziari ha
fatto emergere insistentemente tra i risparmiatori una voglia di trasparenza e di
governance senza precedenti.
Le ultime vicende italiane e statunitensi sono la dimostrazione come i
casi di default e di opacità contabile hanno frenato i rendimenti e la credibilità
del sistema impresa a livello globale.
Sebbene il sistema legislativo cerchi di arginare la voglia di fraudolenza e
di opacità di alcuni amministratori disonesti e senza scrupoli come nei casi Cirio,
Parmalat, Giacomelli, Finmatica, Worldcom, Enron, non vi riesce in toto si
vedano a tal proposito le vicende di Aiazzone e la truffa dei Parioli(2011).
Vi sono imprese che per rispondere alle aspettative di propri clienti, che
annaspano nel marasma dei rendimenti in calo di strumenti finanziari complessi,
di promesse magnifiche, spesso tristemente disattese, cercano di investire in
risorse umane per creare e diffondere cultura e obiettivi orientati
all'organizzazione e al rispetto di regole di buona pratica interne ed esterne al
sistema stesso.
Per veicolare i capitali, le imprese devono non solo rispettare le regole ma
fare in modo che i potenziali investitori acquistino familiarità con il rischio.
Infatti, il rischio è un concetto che non può essere disconosciuto, da quanti
vogliono investire i risparmi di una vita o il frutto di un affare andato a buon
fine, ma che spesso è stato trascurato negli “anni del Toro”.
VIII
Per orientarsi al successo, è necessario che le imprese analizzino ed
implementino le esperienze di successo riassunte nella cosiddetta costellazione
del valore
2
e applichino il metodo del Balanced Scorecard.
Il giusto mix per favorire lo sviluppo globale è dato dalla interazione
sinergica tra le regole di buona governance e la definizione specifica di obiettivi
strategici.
Solo l'applicazione continua terrà in vita l'impresa e quanti in essa hanno
creduto e continuano a credere.
La cultura imprenditoriale che ha generato ed abbracciato le norme della
Corporate governance ha rafforzato la legittimità dell’impresa in quanto ha
orientato la stessa alla continua trasparenza di informazioni, all’attenuazione del
conflitto di interesse tra manager e azionisti, alla tutela nei confronti delle
minoranze, all’indipendenza dei sistemi di controllo e all’adattamento alle
dinamiche storiche, politiche e ambientali.
È da sottolineare che i cosiddetti fattori ambientali hanno inciso e
continuano ad incidere sullo sviluppo della Corporate governance sia nello
spazio che nel tempo. Infatti, lo spazio e il tempo vengono considerate quali
categorie universali che sono in grado di spiegare sia dal punto di vista
qualitativo che quantitativo e i dati conosciuti che quelli incogniti.
Il termine governance, per darne una definizione etimologica, deriva
dalla radice latina <<gubernare>>, ed è inteso come “guida alla gestione
dell’azienda”.
3
In realtà si è incominciato a parlare di governance sotto il profilo
aziendale nel 1983 in un articolo dal titolo “Prospettive sulla gestione”, Earl
(1983).
2
Cfr., R. NORMANN e R. RAMIREZ, Le strategie interattive d’impresa. Dalla catena alla
costellazione del valore, Etas Libri, Milano,1995.
3
La radice del termine governance deriva dal latino “gubernare”. Nella realtà aziendale il
concetto di governo societario è inteso nella accezione più ampia che ingloba le norme, le regole,
i valori e le linee guida atte al raggiungimento dell’oggetto sociale. Infatti, il termine “gubernare”
significa governare e guidare verso una sana e prudente gestione aziendale.
IX
L’anno successivo è stato pubblicato un libro sulla Corporate governance
dal titolo “practices, procedures and powers in British companies and their
boards of directors”.
L’evoluzione della governance ed il cambiamento dei fattori ambientali
spazio-temporali delineano lo sviluppo della Corporate governance sia a livello
nazionale che internazionale. A tal proposito, Marco Allegrini (2011) ha messo
in evidenza che l’applicazione di corrette norme di Corporate governance,
esaminata anche a livello internazionale da molti casi di studio, non
garantiscono risultati sempre univoci e positivi. L’autore, in ultima analisi,
afferma che una buona governance riduce il fattore di rischio grazie ad una
consistente quantità di informazioni.
Una consistente quantità di informazioni serve per evitare il duro
conflitto di interesse tra azionisti ed amministratori affinché venga tutelata la
minoranza degli azionisti che siedono all’interno del Cda,. Il ruolo del consiglio
di amministrazione è quello di tracciare un preciso processo di orientamento per
gli azionisti, facilitando l’indipendenza dei sistemi di controllo.
Un buon amministratore è come un pastore innamorato del suo gregge,
4
che sente le zanne dei lupi( gli insider trading) e sta in guardia perché ogni
pecora ( ogni azionista, ogni lavoratore, ogni finanziatore, ogni fornitore, ogni
consumatore), gli è cara, all’interno ed all’esterno dell’ovile ( dell’azienda). La
voce del pastore risuona oggi nel mondo e indica qual è il cammino che
un’impresa, attraverso chi la governa, deve intraprendere.
Pare opportuno ricordare che un soggetto amministratore per svolgere, al
meglio, le proprie funzioni, all’interno del consiglio di amministrazione, debba
dedicare il tempo necessario per lo svolgimento diligente dell’ incarico. Se si
tiene in debito conto che lo stesso soggetto può ricoprire altre cariche in altri
contesti, come sindaco o amministratore delegato, in altre società quotate in
mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie o assicurative,
5
si
4
I. TAMBURELLO, “la metafora del Buon Pastore”, per rielaborazione del testo evangelico
Giovanni, 10.
5
Cfr., il Codice di Autodisciplina, Comitato per la Corporate governance.
X
comprende come la metafora del buon pastore, di cui si è fatto cenno, viene
svilita del suo significato più profondo. Retoricamente ci si chiede come un
pastore, nel caso di specie l’amministratore, possa vigilare su più “ovili”,
contemporaneamente, lontani nel tempo e nello spazio, a meno che lo stesso, nel
momento in cui sia nominato non venga rivestito del dono dell’ubiquità e
dell’alterità. A questa riflessione si potrebbe opporre che nell’era di internet ,
l’ubiquità è un dono non solo possibile ma facilmente accessibile. Ciò non toglie
che ogni azienda è un mondo a sé, con problematiche e risorse non ripetibili e
non sostituibili e il tempo che un buon amministratore deve dedicare alla sua
“creatura” non è mai troppo In un’economia globalizzata il momento delle scelte
si pone senza soluzione di continuità ed effettuare scelte è il compito primo di
ogni amministratore. Sono le scelte, consapevoli e libere, che favoriscono la
crescita e lo sviluppo non solo dell’economia dell’azienda ma del sistema
economico generale. L’amministratore, nel momento in cui riceve ed accetta
l’incarico, esamina le informazioni ricevute dagli organi delegati, richiede agli
stessi ogni chiarimento, approfondimento od integrazione affinché possa
giungere ad una completa e corretta valutazione dei fatti portati all’esame del
consiglio. E’ evidente che, l’amministratore è tenuto a conoscere i compiti che
discendono dall’incarico , e le relative responsabilità che ne conseguono.
E’ questo il ruolo che dovrebbe avere un amministratore nel governare
l’assetto interno dell’azienda. Infatti, il governo societario definisce la struttura
attraverso cui vengono fissati gli obiettivi della società, vengono determinati i
mezzi per raggiungere tali obiettivi e vengono controllati i risultati.
Un buon governo societario dovrebbe assicurare al Consiglio di
amministrazione e ai dirigenti incentivi adeguati alla realizzazione di obiettivi in
linea con gli interessi della società e dei suoi azionisti e dovrebbe facilitare un
efficace controllo. La presenza di un efficace sistema di governo societario, per
la singola impresa e l’economia nel suo complesso, contribuisce ad assicurare un
adeguato livello di fiducia, necessario al buon funzionamento dell’economia di
mercato.
XI
Il risultato è ridurre il costo del capitale e di incoraggiare le imprese a
impiegare le risorse in modo più efficiente , stimolando così la crescita>>.
6
Una situazione avversa alla buona gestione d’azienda è chiamata bad
governance.
7
Una cattiva governance è figlia di un’informativa poco trasparente che
crea asimmetrie informative tra azionisti e amministratori alimentando il
conflitto di interesse degli stessi. L’inefficace tutela delle minoranze e la scarsa
indipendenza dei controlli producono effetti distorsivi all’interno di una azienda.
A tal proposito, in Italia, si veda il caso dell’amministratore delegato, A.
Profumo, il quale nello stesso periodo temporale ha ricoperto più cariche nel
governo della stessa azienda. Tale situazione anomala è stata generata da una
smodata politica di bonus e di compensi elargiti. Tra i casi più eclatanti di bad
governance, registratesi nel recente passato, in campo internazionale, si possono
citare quello della Enron corporation, accusata di frode fraudolenta, e, quello
della Wordcom che ha leso la credibilità dei mercati finanziari registrando una
frode contabile di 3,8 miliardi di dollari.
In Italia, si sono verificati i crack finanziari di Parmalat e Cirio.
Negli ultimi mesi si è assistito all’apertura dell’inchiesta, da parte della
procura di Roma, sul gruppo Aiazzone. Queste vicende, appena enunciate, hanno
segnato e continuano a segnare una profonda diffidenza dei risparmiatori, i quali
inizialmente credono nelle performance dell’azienda e si fidano del mercato e
investono i propri risparmi, nella convinzione di avere fatto sempre la scelta
migliore, in seguito, si rendono conto che la natura dell’investimento non ha dato
i frutti sperati.
I risparmiatori, così si sentono defraudati, manipolati, abusati e
6
Cfr. OCSE, p. 10, 2004. Questa definizione disposta dall’OCSE, in realtà, appare molto
dispersiva nella spiegazione formale del termine, ma in sostanza non dice nulla in più rispetto
alle precedenti definizioni.
7
“Il mercenario- che non è pastore e al quale le pecore non appartengono- vede venire il lupo,
abbandona le pecore e fugge, e il lupo le rapisce e le disperde; perché è un mercenario e non gli
importa delle pecore”. Cfr., Giovanni ( Vangelo di ), La Bibbia di Gerusalemme, p. 2548, 10,12-
13, EDB, Trento, 2009.
XII
abbandonati a se stessi dalle istituzioni le cui regole non sono in grado di
fronteggiare tali emergenze.
Diminuendo la credibilità nel sistema è diminuita, di conseguenza, la
disponibilità di capitali nella ricerca e nello sviluppo di progetti innovativi. Per
evitare la manipolazione dei risparmiatori è necessario che gli investitori
istituzionali oltre a fornire una chiare e trasparente informativa devono rendere
edotti gli stessi risparmiatori sull’equo rendimento del portafoglio azioni che i
piccoli investitori acquistano e bisogna che siano costantemente monitorati e
verificati gli andamenti del valore delle azioni possedute dai risparmiatori. E’
inoltre necessario che il ruolo di monitoraggio svolto dalle banche creditrici, dai
dipendenti dell'impresa e in generale dagli stakeholders dalle associazioni dei
consumatori sia orientato al rispetto della trasparenza contabile e alla ricerca
dell'onestà di chi amministra il denaro altrui. Solo perseguendo comportamenti
eticamente corretti in azienda è possibile immettere nel circuito economico
nuova liquidità.
E’ fondamentale che l’assetto istituzionale e legale generale stabilizzi le
relazioni degli agenti, sulla base di un adeguamento volontario delle forze del
mercato, per individuare i fattori di complementarietà istituzionale fondamentali
nell'analisi di una “good governance”.
Per ridurre il gap tra una buona e cattiva gestione sarebbe, inoltre,
opportuno utilizzare i principi OCSE di Corporate governance.
Infatti, secondo l’OCSE “la Corporate governance coinvolge un insieme
di relazioni fra dirigenti di una società, il suo Consiglio di amministrazione, i
suoi azionisti e le altri parti interessate”.
Obiettivi della tesi
Lo scopo principale del presente lavoro è quello di mettere in evidenza
che una sana e prudente gestione dell’impresa richiede una organizzazione
societaria che sia in grado di rispettare precisi requisiti di un governo virtuoso ed
equilibrato e che allontani sia a livello nazionale che a livello internazionale le
XIII
crisi e i vari dissesti finanziari che nell’ultimo decennio hanno portato al collasso
il sistema interno delle società operanti sul mercato.
Le iniziative regolatrici nazionali, comunitarie, sovranazionali ed
internazionali dirette ad innalzare la qualità complessiva del governo societario
non bastano a contenere il pericolo di nuove crisi.
Oggetto di particolare attenzione, nel presente lavoro, sono le questioni
connesse ai cosiddetti “ conflitti di agenzia”, in base ai quali gli interessi dei soci
e quelli degli amministratori non sono perfettamente allineati e pertanto è
necessario creare dei correttivi agli inconvenienti che si verificano, alla pratica
dell’assegnazione di strumenti finanziari a favore di amministratori e manager
dell’azienda che appare molto diffusa non solo nei paesi anglosassoni ma anche
in Italia.
Tale fenomeno assume un’importanza rilevante, dal punto di vista
organizzativo aziendale e della governance ma a fronte dell’incremento dei salari
fissi e variabili del management non sempre si assiste a un conseguente
maggiore contributo al raggiungimento degli obiettivi aziendali da parte degli
esecutivi, le operazioni con parti correlate; l’azzardo morale e l’adverse
selection.
Rispetto alle problematiche trattate sia a livello nazionale che a livello
comparato sono in corso approfondite riflessioni in ordine al governo delle
istituzioni societarie ed alla normativa volte a prevenire la criticità dello stesso.
A tal proposito, si ritiene auspicabile la costruzione di un percorso che
consideri le diversità e le pluralità dell’esperienza dei Paesi non come vincoli o
impedimenti, bensì come un motore trainante che sia in grado di mettere in atto
un miglioramento comune.
A tal fine è necessario superare le “categorie mentali” radicate spesso in
vicende secolari e portare a capire che l’attività imprenditoriale si svolge nel
quadro dell’economia e della finanza globali.
XIV
Sebbene. ancora oggi, prevalga la tendenza a considerare lo sviluppo di
ogni singola impresa come se il valore creato fosse suo ( dei dirigenti e degli
azionisti) e quindi da utilizzare, non secondo le opportunità di mercato che in
ogni tempo si possono vagliare e valutare, ma, secondo priorità variabili e
volubili.
Anche la più piccola impresa è parte dell’economia globale con la quale e
nella quale deve convivere.
Per affrontare organicamente la complessiva proposta di istituzione di un
Codice di Autoregolamentazione globale è auspicabile la costituzione di un
apposito Gruppo di lavoro internazionale, i cui risultati siano oggetto di costante
confronto e condivisione in tutte le sedi istituzionali interessate.
Il presente lavoro porterebbe all’istituzione di un codice globale di
autodisciplina che regolamenti le società operanti sul mercato mondiale.
Il codice è indirizzato a tutte quelle società che memori dalla crisi
finanziaria del 2008 porterebbe alla regolamentazione dall’alto, ma secondo
dettami e regole condivise. Una autorità che supervisioni il mercato e lo
amministri e controlli con strumenti efficaci di regolamentazione per assicurare
una maggiore trasparenza tra società, tra gruppi di aziende, e tra i soggetti che vi
operano all’interno.
Il management così sarebbe ancor più motivato nel perseguire l’obiettivo
primario indirizzato alla creazione del valore agli azionisti rispettando le regole
scritte e vincolanti sancite dal codice ed esercitando il potere decisorio e di
controllo secondo requisiti di professionalità, indipendenza e onorabilità.
Non si parlerebbe più di un’efficacia volontaria, bensì di efficacia
obbligatoria.
L’efficacia obbligatoria o vincolante sarebbe frutto di una cooperazione e
collaborazione tra società e governi nazionali. Si aprirebbe la strada verso una
ragionevolezza e rispetto per le regole sottostando alla direttive della organo di
direttivo e di vigilanza.
XV
Aderire al codice di autodisciplina significa rispettare le regole del gioco
con la supervisione di un organo mondiale che conformerebbe le società alla
disciplina e al corretto sviluppo economico, sociale ed ambientale. La strada alla
cooperazione è iniziata e adesso il passo da dovere percorrere è quello di
emanare un codice scritto approvato da ogni ordinamento nazionale.
Nel codice dovrebbero essere indicati il numero massimo di cariche
accumulabili dal manager, la loro partecipazione nell’organo volitivo, il diritto di
equo trattamento per gli azionisti, il perseguimento dell’efficienza dei mercati
con la supervisione dell’organo statale che regolamenti il mercato della libera
concorrenza.
Chi non rispetta le regole dovrebbe essere costretto ad uscire dal gioco
stabilendo un periodo di sospensione obbligatoria pari ai danni che ha “creato”
lungo il suo percorso da manager.
La figura del Presidente e quella dell’amministratore delegato non
dovrebbero coincidere ( il sistema italiano per sua conformazione è di stampo
prettamente familiare e lascia poco spazio a quote di partecipazioni diffuse e
diluite tra azionisti di minoranza, il controllo della società e il ruolo
dell’amministratore coincide. Il soggetto fondatore è colui il quale amministra e
controlla l’operato dei membri che spesso sono gli stessi familiari).
Sebbene tale controllo rende meno pericolosa l’esposizione al rischio di
hostile takeover, in realtà danneggia il tessuto economico dell’impresa in quanto
non ne facilita il ricambio generazionale.
Struttura della tesi
La tesi è strutturata in 5 capitoli. Nel capitolo I viene circoscritto il raggio
d’azione perseguito dall’assetto di governo societario. Si definisce una ampia
descrizione della Corporate governance, dalla nascita alla sua evoluzione
temporale, dalla definizione degli elementi che la contraddistinguono a seconda
del contesto nazionale preso a riferimento.
XVI
Inoltre, si indaga sulle problematiche legate alla proprietà privata. Il
conflitto interno tra principal e agent che comporta fenomeni di moral hazard e
adverse selection.
Nel capitolo II si mette in evidenza il ruolo e le responsabilità
amministrative del Presidente del cda, l’organizzazione della gestione societaria
tramite amministratori esecutivi e non esecutivi. In altri termini, si sottolinea la
metafora del “Buon Pastore”.
Il buon pastore riflette la figura del presidente che dovrebbe investirsi
delle cariche di professionalità e di amministrazione dell’azienda senza
intrattenere legami con società controllate, collegate, manager e azionisti di
controllate e di relazioni economiche, finanziarie ed industriali con altre società.
Il presidente è colui il quale ascolta i suoi dipendenti, soddisfa i loro
bisogni e persegue il valore ad essi corrisposti.
Il capitolo III indaga sull’analisi legata all’irrisolto conflitto di interesse
tra manager e azionisti. L’analisi è incentrata sulle relazioni, comportamenti e le
remunerazioni che spettano ai manager.
L’obiettivo è quello di dimostrare se un manager godendo di buona
reputazione possa essere in grado di sobbarcarsi il peso della gestione e della
massimizzazione del valore da corrispondere agli azionisti. La risposta sorge
spontanea in relazione alle performance che il manager riesce ad ottenere
intercalandoli nella realtà aziendali alimentando il mix di competenze,
conoscenze, know-how, sinergie tra manager, apertura alla cooperazione,
relazioni di collaborazioni, omogeneità di comportamenti per conseguire il
cosiddetto “Knowledge to cooperate”. La strada da perseguire è la cooperazione.
Senza conoscenza non si è in grado di sviluppare un sistema atto a
rispondere alle esigenze interne dei soggetti che costituiscono l’azienda e
dall’altro si subirebbe il contesto dinamico ambientale che è in continua
evoluzione.
XVII
I capitoli IV e V sono finalizzati ad offrire il loro contributo in ambito
internazionale. Il capitolo IV mette in evidenza i cambiamenti del sistema
economico secondo il processo di globalizzazione; le politiche di better
regulation e le linee guida elaborate dall’OCSE, destinate alle imprese
multinazionali. Secondo l’analisi comparata si approfondiscono i modelli di
governance prestando particolare attenzione ai seguenti codici: Regno Unito:
The Combined Code of Corporate Governance, Germania: Deutscher Corporate
Governance – Kodex (Codice di Corporate Governance Tedesco, di cui esiste
anche una ‘convenience translation’ in italiano), Francia: Rapporti Code de
gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, Le Gouvernement d’entreprise
des societéscotées, Recommandations sur la remunération des dirigeants
mandataires sociaux des sociétés cotées e il codice giapponese.
XVIII
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