Nuovi strumenti per la governance delle aggregazioni aziendali. Il Contratto di rete

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INTRODUZIONE 
 
La diffusione degli aggregati e dei gruppi di imprese, e la loro rilevanza nello 
scenario economico nazionale, hanno reso necessario approfondire lo studio di tali 
fenomeni, oltre a far emergere l’esigenza di un intervento da parte del legislatore 
nel riconoscimento di quelle forme aggregative, comunemente usate nei mercati 
nazionali e internazionali, finora riconducibili a modelli di coordinazione non più 
efficaci per rappresentare le moderne relazioni tra imprese. Gli interventi, da 
tempo auspicati dagli attori imprenditoriali, si rinvengono nella creazione, da 
parte del legislatore italiano, di un nuovo strumento aggregativo, il contratto di 
rete di imprese. 
Il contratto di rete rappresenta un’importante strumento strategico, oltre che 
organizzativo, volto a favorire l’innovazione e la creazione di capacità 
competitive. Si rivolge in particolare alle imprese di modeste dimensioni, che 
caratterizzano l’imprenditorialità italiana, ed è per questo che, con l’adeguato 
sostegno da parte delle autorità istituzionali, si propone di rappresentare una 
rivoluzione nello scenario economico italiano. In virtù delle sue peculiari 
caratteristiche, il contratto di rete si dimostra idoneo all’utilizzo da parte di diversi 
soggetti, all’interno di numerose realtà e per il conseguimento di molteplici scopi. 
Il seguente elaborato si propone di approfondire l’analisi del contratto di rete 
come strumento di aggregazione aziendale, definendo quali siano i reali vantaggi 
rispetto alle altre forme di aggregazione ed evidenziando le caratteristiche che 
portano la rete a costituire una adeguata variante dei gruppi aziendali. Il lavoro 
proposto scompone l’argomento, invece di assumere il contratto di rete come una 
evoluzione delle altre forme di aggregazione contrattuale, si intende partire 
dall’analisi generale del fenomeno dei gruppi, per procedere verso l’evoluzione di 
forme sempre più particolari di aggregazione e collaborazione tra imprese, fino ad 
analizzare il contratto di rete sotto il profilo giuridico, aziendalistico e 
manageriale.
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Pertanto, nel primo capitolo di questo lavoro, ci si propone di evidenziare gli 
aspetti caratterizzanti dei gruppi aziendali e le aggregazioni, le modalità 
costitutive, i vantaggi e gli scopi perseguibili secondo la diffusa dottrina 
aziendalistica. Si analizzano i meccanismi di economicità e la riorganizzazione 
aziendale dei singoli istituti, evidenziando come la scelta aggregativa comporti 
modificazioni nella struttura organizzativa delle imprese, la quale porta la singola 
impresa ad vedere diminuita la propria autonomia in virtù della sua appartenenza 
al gruppo, ed assumere le finalità di quest’ultimo come prioritarie. In particolare si 
vogliono evidenziare quei criteri in base ai quali si definisce il gruppo aziendale, 
analizzando la possibilità di superare definizioni ormai obsolete e ricercandone 
una che sia il più fedele possibile alla realtà odierna del fenomeno. 
Il secondo capitolo si propone di chiarire il quadro della vigente normativa 
riguardo le aggregazioni di imprese, evidenziando i disposti normativi sui quali si 
costruisce la disciplina del controllo e delle singole forme di concentrazione. La 
normativa italiana, con l’intervento del legislatore riguardo il contratto di rete e le 
sue modificazioni dal 2009 ad oggi, risulta essere tra le più complete in tema di 
aggregazioni tra imprese, eppure è ancora grande la distanza tra le fattispecie 
disciplinate e i casi che si realizzano nello scenario economico, ricollegandosi a 
forme in continua evoluzione. Il capitolo ha l’obiettivo di evidenziare i limiti della 
normativa italiana in tema di aggregazioni aziendali e chiarire i pilastri sui quali 
questa si fonda quali la nozione di controllo e coordinamento, la responsabilità e 
gli obblighi di trasparenza in capo ai soggetti associanti. 
Nel terzo capitolo saranno trattate le questioni inerenti il controllo derivante da 
vincoli di tipo contrattuale o le forme aggregative nate sulla base di accordi 
informali. Si intende concentrarsi su quelle forme di tipo contrattuale e 
relazionale, alle quali fanno ricorso in misura prevalente le piccole e medie 
imprese. Queste rappresentano le forme aggregative fondate sulla collaborazione e 
lo sfruttamento di sinergie, con l’obiettivo di migliorare la propria capacità 
economica e competitiva, in cui la nozione di controllo e la presenza di un 
soggetto dominante perdono la valenza assunta nelle aggregazioni di tipo 
patrimoniale, assegnando primaria importanza agli scopi che si intendono
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raggiungere attraverso l’aggregazione e alla cooperazione. In questo capitolo sono 
descritte le principali forme di aggregazione contrattuale, mettendo in rilievo le 
differenze tra di esse, i principali vantaggi e svantaggi, le motivazioni e le finalità 
raggiungibili delle singole fattispecie. Inoltre saranno analizzate le forme di 
collaborazione tra imprese, come regolate dalle “Linee direttrici sugli accordi di 
cooperazione orizzontale” proposte dalla Commissione Europea, e le relazioni 
informali che creano ingerenze nell’autonomia gestionale e strategica da parte di 
soggetti esterni, fino alle reti che rappresentano oggi un moderno modello 
organizzativo basato sulle relazioni tra imprese. 
Il quarto capitolo, si occuperà della approfondita analisi del contratto di rete, 
secondo i criteri evidenziati nei capitoli precedenti. Si intende approfondire 
l’origine di tale istituto, sia come avvenuto sul piano economico, attraverso la 
nascita di reti relazionali, sia sul piano giuridico tramite l’istituzione di tale 
strumento con l’articolo 3 comma 4ter e 4quater del d.l. n. 5/2009, e le sue 
evoluzioni fino ad oggi. A seguire saranno analizzati quegli aspetti ammessi come 
caratterizzanti delle aggregazioni e dei gruppi di imprese, i vantaggi conseguibili 
tramite questo strumento e la definizione puntuale del contratto dal punto di vista 
aziendalistico e giuridico. Infine saranno affrontati i temi chiave riguardanti il 
contratto di rete inserito nella realtà economica odierna, cercando di evidenziare 
per quali motivazioni questo modello assuma la sua rilevanza nello scenario 
economico italiano. In tal senso saranno approfonditi gli aspetti riguardanti il 
superamento di limiti geografici e dimensionali, gli aspetti lavoristici e la 
responsabilità, inoltre si intende analizzare quali siano le conseguenze di questo 
nuovo strumento all’interno del sistema finanziario, analizzando la possibilità di 
estendere il rating anche al modello aggregativo delle reti, con la diretta 
conseguenza di facilitare l’ingresso al credito ed eventualmente la previsione di 
strumenti finanziari creati specificatamente per questo istituto. Lo scopo di questo 
capitolo è evidenziare come il contratto di rete possa essere utilizzato sia come 
modello gestionale che organizzativo, costituendo uno strumento a servizio delle 
diverse forme aggregative esistenti, oppure rappresentando una nuova forma di
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concentrazione che, per le sue particolari caratteristiche, possa sostituirsi a quelle 
comunemente utilizzate. 
Infine nel quinto ed ultimo capitolo si propone un’analisi quantitativa 
riguardante la diffusione del contratto di rete. Si intende ricercare quali aspetti del 
contratto di rete abbiano apportato tangibili modificazioni nello scenario 
economico, come questo strumento è stato utilizzato nei primi 5 anni dalla sua 
nascita e si cercherà di delineare quale sia la direzione intrapresa dall’Italia e 
dall’Europa per il futuro del contratto di rete. In particolare i dati rappresentati 
intendono descrivere la realtà economica del contratto di rete secondo tre profili: 
la diffusione territoriale, prevalentemente su base regionale, le applicazioni 
settoriali, evidenziando in quali settori il contratto di rete si sia dimostrato più 
idoneo come strumento gestionale e strategico, ed infine si intendono analizzare le 
performance delle imprese che hanno sottoscritto il contratto di rete, paragonarle 
con imprese provenienti dalla stessa realtà economica ed osservare quali siano i 
risultati raggiunti.
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CAPITOLO 1 
LE AGGREGAZIONI E I GRUPPI AZIENDALI 
 
1.1 - LE CONCENTRAZIONI AZIENDALI 
Le imprese nel corso degli anni hanno dimostrato una continua tendenza alla 
crescita dimensionale esterna. Tuttavia questo fenomeno non si lega solamente 
alla natura dimensionale dei soggetti, ebbene questa generalmente sia alla base di 
alcune scelte strutturali. Le grandi imprese tendono all'aggregazione per i vantaggi 
collegati alla diversificazione del rischio e al potere di mercato ottenibile, 
tendenzialmente in questa classe dimensionale si preferiscono rapporti su base 
patrimoniale, data la stabilità che essa comporta e la tutela dei diritti decisionali 
della controllante da parte della legislazione in materia di controllo e 
coordinamento. Le imprese di medie e piccole dimensioni invece costruiscono 
aggregazioni principalmente per finalità interne, per migliorare lo sfruttamento 
della specializzazione o per perseguire economie di scala ed obiettivi di efficacia 
ed efficienza. 
Data l'importanza del fenomeno dei gruppi aziendali, sia per coloro che 
operano in azienda sia per gli studiosi di varie discipline, è necessario definire 
cosa si voglia concretamente intendere con l'espressione “gruppo aziendale”. Con 
il tempo tale definizione ha assunto connotati diversi sia per il cambiamento della 
legislazione in materia, sia per l'uso che viene fatto nella pratica di tale struttura 
organizzativa. Ogni azienda, perseguendo il proprio fine, costruisce relazioni di 
tipo economico, e non solo, con gli altri soggetti presenti sul mercato e che 
operano nel medesimo ambiente. Tali legami hanno intensità variabile: si va dai 
legami più deboli costituiti da semplici relazioni di scambio a quelli più forti nel 
quale un soggetto esercita un'influenza decisionale notevole su un altro. È 
necessario considerare l'intensità di tali legami nella valutazione della posizione 
dell'impresa sul mercato, i cui effetti rivestono un ruolo importante negli studi di 
economia aziendale.
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Gli aggregati aziendali possono essere definiti come “un insieme di attività 
economiche che vengono realizzate in una logica unitaria da una o più aziende 
collegate da legami stabili, tali da limitare l'autonomia decisionale delle singole 
unità a favore della creazione, anche parziale, di una logica di gruppo”
1
. Sebbene 
esistano diverse definizioni e possano trovarsi differenze e analogie tra 
aggregazioni, concentrazioni e gruppi, è difficile chiarire una distinzione netta tra 
queste fattispecie. Zattoni (2000) prova a darne una distinzione esaustiva: 
I gruppi economici sono caratterizzati dall’unitarietà del soggetto economico, 
distinzione giuridica delle aziende e da una formalizzazione dei legami tra le 
aziende (gruppi di aziende di produzione, joint venture) 
Gli aggregati formali sono caratterizzati dalla mancanza di un soggetto 
economico unitario, dalla pluralità di aziende giuridicamente distinte e dalla 
formalizzazione delle relazioni tra le aziende (cartelli, consorzi). 
Gli aggregati informali hanno solo il requisito della pluralità di aziende 
giuridicamente distinte (reti di subfornitura, distretti) 
Gli aggregati intra-aziendali sono caratterizzati dalla unitarietà del soggetto 
economico, dalla formalizzazione delle relazioni tra le combinazioni economiche 
e dalla unitarietà dal punto di vista giuridico
2
. 
 
La classificazione delle aggregazioni viene usualmente fatta sulla base del tipo 
di legame tra i soggetti, arrivando però ad una classificazione non completamente 
soddisfacente, con classi che restano eterogenee al loro interno e numerosi casi 
limite la cui vera natura non può essere ridotta alla sola definizione del rapporto 
che ne è alla base. Un'ulteriore classificazione utile ed efficace può essere 
condotta sulla base della finalità che il rapporto tra le imprese intenda perseguire, 
sia esso esterno, legato cioè al dominio e l'affermazione di un potere rilevante sul 
mercato, sia interno, con obiettivi quali il raggiungimento dell'efficienza, 
                                                 
1
 Zattoni A., “Economia e governo dei gruppi aziendali”, Egea, Milano, 2000, p. 16 
2
 Zattoni A., “Economia e governo dei gruppi aziendali”, Egea, Milano, 2000, p. 18