Le partecipazioni delle banche e nelle banche. Evoluzione del rapporto banca-industria

Introduzione 
 
Oggetto del presente lavoro è la disciplina degli assetti proprietari delle 
banche, sotto il duplice profilo delle partecipazioni detenibili dalle banche e nel 
capitale delle banche. Tale tematica rappresenta uno degli aspetti principali del 
nostro sistema bancario e, negli ultimi anni, ha subito profondi cambiamenti per 
la necessità di adeguare l’ordinamento italiano alla normativa europea 
intervenuta in materia. 
La disciplina sulle partecipazioni bancarie origina dal bisogno di regolare i 
rapporti proprietari tra banche e industrie che, in Italia, comincia ad avvertirsi già 
dai primi decenni del secolo scorso. 
Pertanto, il nostro discorso comincerà proprio dall’evoluzione storica degli 
incroci partecipativi tra banche e industrie e dall’analisi dei primi provvedimenti 
che sono intervenuti a disciplinare tale fenomeno. La regolamentazione dei 
rapporti tra banche e industrie, nel corso degli anni, ha assunto dei contorni più 
ampi ed è sfociata nell’elaborazione di una normativa organica sia in materia di 
partecipazioni detenibili dalle banche che di partecipazioni detenibili nel capitale 
delle banche.   
La scelta di procedere secondo un criterio storico si rende necessaria, ad 
avviso di chi scrive, per i forti condizionamenti che le vicende che hanno 
caratterizzato l’economia italiana, dai primi decenni del Novecento ad oggi, 
hanno avuto sulla regolamentazione degli assetti proprietari delle banche
1
. 
Infatti, le scelte effettuate dal legislatore italiano (o, più frequentemente, dalle 
nostre autorità di vigilanza) sono state spesso la diretta conseguenza di eventi 
storici che, nel corso delle varie epoche, hanno coinvolto il nostro sistema 
bancario ed industriale.   
Come anticipato, l’esigenza di definire il rapporto tra banche e industrie si 
                                                           
1
 Cfr. R. COSTI, L’ordinamento bancario, Bologna, IV ed., 2007, p. 23, secondo cui “i sistemi 
bancari, più di altri settori economici, hanno assunto caratteri profondamente condizionati dalle 
vicende complessive delle economie nelle quali si sono collocati, con la conseguente 
conformazione del loro ordinamento giuridico” ss.
4 
 
pone, fin da subito, come uno degli aspetti più significativi dell’ordinamento 
bancario italiano e, per questo, è da sempre oggetto di un intenso dibattito. Una 
connessione troppo stretta tra soggetti bancari e soggetti industriali potrebbe, 
infatti, mettere a rischio la stabilità e la tenuta del nostro intero sistema 
economico
2
. 
                                                           
2
 Sui rapporti tra banca e industria v., ex multis: F. MAZZINI, Entrano nel capitale delle 
banche italiane anche i soci che svolgono attività industriale, in Guida al Diritto, 2010, fasc. 13, 
p. 30 ss.; A. BENOCCI, Rapporto banca-industria e tramonto della separatezza, in Diritto della 
banca e del mercato finanziario, 2010, II, p. 293; D. LUCARINI, Il tramonto della separatezza tra 
banca e industria, in Rivista di diritto dell’impresa, 2010, fasc. 2, pp. 401 ss.; S. AMOROSINO, La 
fine della separazione tra banche ed imprese, in Giornale di diritto amministrativo, 2009, fasc. 8, 
p. 897 ss.; A. POPOLI E C. TOLINO, Banca e Industria, in F. VELLA (a cura di), Banche e Mercati 
Finanziari, Torino, 2009, p. 137 ss.; A. BENOCCI, Fenomenologia e regolamentazione del 
rapporto banca-industria. Dalla separazione per soggetti alla separazione per ruoli, Pisa, 2007; 
ASSOCIAZIONE DISIANO PREITE, Banche e Imprese: alla ricerca di nuovi equilibri, in Banca 
Borsa e titoli di credito, 2006, fasc. 2, pt 1, p. 234 ss.; C. BRESCIA MORRA C. – U. MORERA, 
Troppe regole in Italia sui rapporti banca-industria? Un’analisi comparata, in Analisi giuridica 
dell’economia, 2006, p. 6 ss.; M.E. SALERNO, Il principio di separatezza banca-industria e la 
concorrenza tra ordinamenti giuridici, in Diritto della banca e del mercato finanziario, 2006, 
fasc. 2, pt 2, p. 441 ss.; PELLEGRINI, La separatezza banca-industria, in F. CAPRIGLIONE (a cura 
di), L'ordinamento finanziario italiano, Padova, 2005, p. 436 ss.; M. MESSORI, La separatezza 
tra industria e banca: il punto di vista di un economista, in Analisi giuridica dell’economia, 
2004, p. 5043 ss.; D. LUCARINI, La separatezza tra industria e banca: il punto di vista di un 
giurista, in Analisi giuridica dell’economia, 2004, p. 66; A. CONFALONIERI, I rapporti banca-
industria, Banca Commerciale Italiana, Milano, 1997; A. GUACCERO, La partecipazione del 
socio industriale nella società per azioni bancaria, Milano, 1997; R. COSTI, Banca e Industria, in 
M. RISPOLI FARINA (a cura di), La nuova legge bancaria. Prime riflessioni sul testo unico in 
materia bancaria e creditizia, Napoli, 1995, p. 115; F. M. FRASCA, Il rapporto banca-impresa e 
la nuova normativa sulle partecipazioni, in Bancaria, n. 5, 1994, p. 10; R. COSTI, Rapporti 
banca-industria: profili normativi e contributi allo sviluppo del sistema finanziario italiano, in 
Bancaria, n. 2, 1994; P. ANELLO E S. RIZZINI BISINELLI, Partecipazioni delle banche e dei gruppi 
bancari in imprese industriali, in Le Società, 1994, n. 17, p. 19; C.A. RISTUCCIA, Il rapporto 
Banca-Industria. Regole istituzionali e trasferimento delle informazioni, in Bancaria, 1994, n. 1, 
p. 26 ss.; V. SANTORO, I rapporti di partecipazione tra banca e industria, in A. BROZZETTI e V. 
SANTORO (a cura di), Le direttive comunitarie in materia bancaria e l’ordinamento italiano, 
Milano, 1990, p. 149 ss.; F. CAPRIGLIONE, Costituzione di banche e rapporto banca-industria, in 
Banca e Borsa, 1988, I, p. 718 ss.; P. CIOCCA-F. FRASCA, I rapporti fra industria e finanza: 
problemi e prospettive, in Pol. Econ., 1987, p. 29 ss.;  M. PORZIO, I rapporti banca-impresa nella
5 
 
Infatti, per la funzione istituzionalmente svolta dalle banche – consistente 
nella raccolta del risparmio e nell’esercizio del credito
3
 – l’esistenza di forti 
rapporti partecipativi con le industrie potrebbe fare emergere significativi 
conflitti di interesse, con ripercussioni sulla corretta allocazione del credito e, più 
in generale, sulla solidità del sistema creditizio e la tutela del risparmio.  
Tuttavia, l’esistenza di rapporti partecipativi tra banche e industrie non è, da 
sola, in grado di generare conflitti di interesse. Questi, infatti, insorgeranno 
soltanto qualora – tra gli stessi soggetti – venga ad esistere un rapporto di tipo sia 
partecipativo che creditizio. Pertanto, laddove una banca partecipi al capitale di 
un’industria senza che, contemporaneamente, ne sia anche creditrice  (ovvero 
esista soltanto un rapporto di tipo partecipativo nella direzione banca-industria), 
gli effetti che potrebbero prodursi sono neutri o addirittura positivi. In questi casi 
sarebbero, infatti, favoriti i processi di salvataggio di imprese industriali in crisi 
attraverso la loro ricapitalizzazione e il sostegno, da parte delle banche, alle 
iniziative imprenditoriali delle industrie in difficoltà. Le banche, inoltre, 
avrebbero la possibilità di acquisire competenze industriali e di espandere la loro 
attività in nuovi settori economici.  
Considerazioni analoghe valgono anche in presenza del fenomeno 
partecipativo inverso ossia qualora un’industria partecipi al capitale di una banca 
senza che, contemporaneamente, ne sia anche debitrice (ovvero esista soltanto un 
rapporto di tipo partecipativo nella direzione industria-banca). Anche in questo 
caso gli effetti che potrebbero prodursi sono sostanzialmente neutri o positivi; 
potrebbero, infatti, essere favoriti processi di capitalizzazione del sistema 
bancario mediante l’apporto di nuovi mezzi patrimoniali da parte delle industrie, 
                                                                                                                                                  
 
normativa vigente, in Rassegna Economica, 1987, P. 917; R. PEPE, Riflessioni e confronti in tema 
di separatezza tra banca e industria, in Temi di discussione della Banca d'Italia, Banca d'Italia, 
Roma, 1986. Per un quadro comparato dei vari ordinamenti v. per tutti i contributi contenuti in A. 
PORTA (a cura di), The separation of industry and finance and the specialization of financial 
institutions, Milano, 1990. 
3
 Per un’approfondita analisi del ruolo svolto dalla banca e dall’industria sul mercato v. A. 
BENOCCI, Fenomenologia e regolamentazione del rapporto banca-industria, cit.; ID, Rapporto 
banca-industria e tramonto della separatezza, cit., p. 293.
6 
 
potrebbero altresì essere incentivati gli apporti di nuove qualità manageriali, così 
come potrebbero ridursi le asimmetrie informative tra il settore bancario e quello 
industriale, e così via
4
. 
Quelle appena descritte, tuttavia, sono ipotesi piuttosto astratte poiché, nella 
normalità dei casi, al rapporto partecipativo tra una banca e un’industria si 
aggiunge anche un rapporto di tipo creditizio, circostanza – questa sicuramente – 
idonea a determinare l’insorgere di conflitti di interessi.  
Ed in effetti, nel caso in cui la banca che controlla un’industria conceda a 
quest’ultima dei finanziamenti, la banca assumerà contemporaneamente il ruolo 
di erogatore di fondi e di prenditore di fondi. Una situazione di questo tipo, da un 
lato, ha sicuramente il vantaggio di consentire alla banca di accedere a 
informazioni private dell’industria favorendo una più efficace negoziazione dei 
contratti di finanziamento
5
; d’altro canto, però, pone la banca in una situazione di 
conflitto di interessi che potrebbe compromettere i meccanismi alla base di 
un’efficiente allocazione del credito. Infatti, la banca, nella sua veste 
istituzionale di “ente creditizio”, avrà interesse a offrire fondi all’industria e a 
conseguirne la restituzione per massimizzare gli interessi applicati sulle somme 
erogate; allo stesso tempo, però, la banca, nella sua veste di “socio” 
dell’industria, avrà interesse ad assicurarsi che l’industria si conservi in bonis per 
non essere travolta da un suo eventuale dissesto e per evitare che un evento del 
genere possa avere ripercussioni sulla stabilità del sistema creditizio e la tutela 
dei risparmiatori. Tali circostanze potrebbero indurre la banca a concedere 
credito alle industrie che controllano a condizioni ingiustificatamente 
vantaggiose, a consentire dilazioni per la restituzione dei fondi erogati ovvero a 
rinegoziare vecchi contratti di finanziamento a prescindere dalla valutazione del 
merito creditizio dei soggetti affidatari, finendo così per compromettere la 
corretta allocazione del credito e l’efficienza del sistema finanziario
6
.  
                                                           
4
 A. BENOCCI, Fenomenologia e regolamentazione del rapporto banca-industria, cit.; ID, 
Rapporto banca-industria e tramonto della separatezza, cit., p. 300 ss. 
5
 M. A. PETERSEN E R. G. RAJAN, The benefits of lending relationships: Evidence from small 
business data, in Journal of Finance, 1994, pp. 3 - 37. 
6
 M. DEWATRIPONT E E. MASKIN, Credit and efficiency in centralized and decentralized 
economies, in Review of Economic Studies, 1995, pp. 541 – 555.
7 
 
Simili conflitti di interessi potrebbero verificarsi anche in presenza del 
fenomeno partecipativo inverso ovvero nelle ipotesi in cui l’industria detenga 
delle partecipazioni di controllo nel capitale della banca. In questi casi, infatti, 
l’industria riveste il ruolo sia di azionista che di cliente della banca: in quanto 
azionista, l’industria partecipa alle scelte strategiche della banca, rivestendo – 
indirettamente – il ruolo di erogatore di fondi; in quanto cliente della banca, 
invece, l’industria ha interesse a chiedere fondi, per cui agisce in qualità di 
prenditore di fondi. L’industria potrebbe finire, così, per finanziare se stessa! 
Tale conclusione è tanto più vera laddove si consideri che un’industria che 
controlla una banca ha la convenienza a garantirsi un più facile accesso ai servizi 
bancari, possibilmente a condizioni più favorevoli, specie se si trova in difficoltà 
economica e rappresenta, perciò, un cliente bancario ad alto rischio. Ne deriva 
che una significativa presenza di imprese industriali nel capitale azionario delle 
banche aumenta le probabilità di un’allocazione inefficiente dei servizi finanziari 
offerti dalle stesse banche, con tutti i pericoli che possono conseguirne in termini 
di stabilità del sistema economico
7
.   
Per tutte queste ragioni, la regolamentazione del rapporto tra banche e 
industrie, in Italia, si è a lungo tradotta nel divieto per le banche di controllare le 
industrie e per le industrie di controllare le banche. In questo modo, infatti, si 
crea una separazione istituzionale fra banche e imprese industriali (c.d. 
“separatezza banca-industria”) che evita qualsiasi tipo di commistione tra queste 
due categorie di soggetti.  
Le vicende storiche che hanno caratterizzato il sistema economico italiano 
durante i primi decenni del ‘900 hanno sottolineato la necessità di regolamentare, 
dapprima, il fenomeno rappresentato dalla partecipazione delle banche nel 
capitale delle industrie, portando all’elaborazione del principio di separatezza 
nella direzione “banca-industria”.  
I forti intrecci partecipativi esistenti, in quegli anni, tra banche e società 
industriali sono, infatti, diffusamente considerati una delle cause principali delle 
gravi (e periodiche) crisi creditizie che hanno interessato il sistema economico 
                                                           
7
 M. MESSORI, La separatezza tra industria e banca: il punto di vista di un economista, cit., 
p. 54.
8 
 
nazionale in quel periodo. I provvedimenti legislativi del 1936-’38 – che hanno 
determinato la nascita di un sistema improntato ad un rigido principio di 
separatezza fra il capitale bancario e quello industriale – hanno rappresentato, in 
effetti, la risposta alla critica condizione in cui versava il sistema economico 
italiano, ed in particolare quello bancario-finanziario, nel primo dopoguerra.   
L’ordinamento introdotto dalla legge bancaria del 1936-38 ha avuto una lunga 
tenuta e i primi – significativi – interventi di modifica si sono registrati soltanto 
intorno alla metà degli anni ’80 per effetto, principalmente, dell’integrazione dei 
mercati europei e della massiccia comparsa di nuovi prodotti finanziari. È in 
questi anni che si avverte, per la prima volta, la necessità di disciplinare il 
fenomeno partecipativo inverso, rappresentato dalla partecipazione delle 
industrie nel capitale delle banche. I primi provvedimenti al riguardo sono 
rappresentati, dapprima, da una fitta produzione regolamentare della Banca 
d’Italia e, successivamente, dalla legge 287/1990 e dal D.Lgs. 481/1992 i quali, a 
distanza di diversi decenni, hanno introdotto il principio di separatezza anche 
nella direzione “industria-banca”.  
La regolamentazione del rapporto banca-industria è confluita, infine, nel testo 
unico bancario (“tub”)
8
, portando all’elaborazione di una più ampia disciplina sia 
delle partecipazioni detenibili dalle banche (c.d. “partecipazioni a valle”) che 
delle partecipazioni detenibili nel capitale delle banche (c.d. “partecipazioni a 
monte”). Anche nel nuovo contesto normativo introdotto dal tub sono, tuttavia, 
mantenuti fermi i limiti all’assunzione di partecipazioni tra banche e industrie, in 
entrambe le direzioni, al fine di tutelare “la separatezza tra la banca e 
l’industria”.   
Oltre alle norme in tema di separatezza, la disciplina elaborata dal tub si 
caratterizza per un articolato sistema di controlli che assume rilievo soprattutto 
con riferimento alle partecipazioni a monte: l’acquisizione (diretta e indiretta) di 
partecipazioni nel capitale delle banche oltre determinate soglie e, in ogni caso, 
l’acquisizione del controllo sono (tuttora) sottoposte alla preventiva 
autorizzazione della Banca d’Italia: l’operazione è consentita soltanto qualora 
                                                           
8
 Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, Testo Unico delle leggi in materia bancaria e 
creditizia, come successivamente integrato e modificato.
9 
 
ricorrano condizioni “atte a garantire la sana e prudente gestione” della banca 
partecipata. Nell’impianto originario del tub, il processo di valutazione dei 
progetti di acquisizione è completamente rimesso alla discrezionalità 
dell’Autorità di Vigilanza che – al di là di alcune generali indicazioni contenute 
nelle Istruzioni di Vigilanza – è lasciata sostanzialmente libera di determinare 
l’idoneità dell’operazione ai fini della sana e prudente gestione della banca 
oggetto di acquisizione. 
Lo scenario normativo introdotto dal tub è stato recentemente sottoposto ad 
una profonda revisione, sia per quanto riguarda la disciplina del rapporto banca-
industria, sia con riferimento al procedimento di autorizzazione dei progetti di 
acquisizione. In particolare, il recepimento in Italia delle Direttive 2006/48/CE e 
2007/44/CE hanno portato, rispettivamente, al superamento del principio di 
separatezza (riaprendo il dibattito sulla regolamentazione del rapporto banca-
industria) e all’introduzione di un procedimento chiaro e di criteri predefiniti che 
la Banca d’Italia deve rispettare nella valutazione dei progetti di acquisizione. 
Delineati i contenuti del presente studio, nei prossimi capitoli analizzeremo i 
provvedimenti che abbiamo qui rapidamente introdotto, ponendo attenzione alle 
vicende storiche ed economiche che hanno caratterizzato le varie epoche in cui 
gli stessi si sono inseriti, con l’obiettivo di fornire una chiave di lettura 
dell’ordinamento attualmente vigente.