Le operazioni di gestione straordinaria secondo i principi contabili internazionali

IV
operazioni di gestione straordinaria, come ad esempio le operazioni tra soggetti 
sottoposti a comune controllo che in ambito domestico costituiscono uno 
strumento riorganizzativo particolarmente diffuso, sono escluse dall’ambito 
delle business combinations in quanto manca l’effettiva sostanza economica 
dell’operazione,ossia il trasferimento del controllo. 
L’obiettivo del lavoro, pertanto, è fornire un quadro preciso e dettagliato della 
disciplina generale dettata dai principi contabili internazionali in materia di 
business combinations, in modo tale da evidenziare gli aspetti maggiormente 
differenzianti con la disciplina interna. Inoltre nella consapevolezza del continuo 
processo di sviluppo e rinnovamento che caratterizza il sistema dei principi 
contabili internazionali, si fornisce anche un’analisi sulle prospettive 
d’evoluzione della disciplina in materia di business combinations con riguardo 
ai documenti di modifica dell’IFRS 3 proposti recentemente dallo IASB.  
Di seguito si descrive sinteticamente l’impostazione seguita nel presente 
lavoro,effettuato attraverso lo studio e l’analisi dei testi originali dei principi e 
delle norme. 
Nel primo capitolo, dopo una breve premessa in merito al progetto intrapreso 
dallo IASB e dal FASB riguardo alla regolamentazione delle aggregazioni 
aziendali, è analizzato il concetto di business combinations, i criteri di 
individuazione delle stesse, le operazioni che rientrano in tale ambito di 
applicazione e quelle invece escluse. Infine sono analizzati il pooling of interests 
method ed il fresh start method, criteri di rappresentazione contabile alternativi 
Val metodo attualmente in vigore (purchase method), facendo emergere le 
differenze tra di essi. 
Nel secondo capitolo, è illustrato il purchase method in termini generali,ossia 
senza far riferimento ad una specifica operazione,a cui segue un esempio di 
applicazione del metodo. Si procede ad analizzare brevemente le modalità di 
rappresentazione contabile di due particolari fattispecie di business
combinations: reverse acquisition e step acquisition. Nella parte conclusiva del 
capitolo è stato operato un confronto tra la disciplina contenuta nell’IFRS 3 e 
quell’interna relativamente al conferimento d’azienda,alla fusione e alla 
scissione.
Il lavoro si conclude nel terzo capitolo con l’analisi del prospetto di modifica 
dell’IFRS 3 (Exposure Draft of Proposed Amendements) emanato nel giugno 
2005;sono illustrati,quindi,gli aspetti maggiormente innovativi introdotti dallo 
IASB (acquisition method e full goodwill), le differenze con il purchase method,
e le principali critiche fatte dalla dottrina aziendalistica.
Infine sì analizzano brevemente le modalità di contabilizzazione delle 
operazioni di gestione straordinaria attualmente in vigore negli Stati Uniti, 
facendo riferimento ai principi contabili SFAS 141 e 142. 
1CAPITOLO 1 
LE BUSINESS COMBINATIONS 
SECONDO I PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI 
SOMMARIO: 1.1 Premessa.- 1.2 Identificazione di una Business Combination.- 1.3 I criteri 
alternativi di rilevazione delle Business combinations:il pooling of interests method ed il 
fresh start method.1.3 Casi di non applicabilità dell’IFRS 3. 
1.1. PREMESSA 
Sulla scia degli orientamenti contabili delineati dai principi americani SFAS 141 
e 142 in materia d’aggregazioni aziendali e di rilevazione dell’avviamento,lo 
IASB
1
 avviò nel dicembre 2002 un processo di revisione dei principi 
x IAS 22-Aggregazioni aziendali,
x IAS 36-Perdita di valore delle attività,
x IAS 38-Attività immateriali,
che si concluse il 31 marzo 2004 con l’emanazione dell’IFRS 3
2
 che oggi regola 
1
 Lo IASB International Accounting Standard Board dal 1 aprile del 2001 subentra allo IASC International 
Accounting Standard Commitee nella predisposizione ed approvazione dei principi contabili internazionali, 
regole contabili che garantiscono l’armonizzazione dei bilanci d’esercizio delle società . L’organismo è assistito 
dal SAC Standard Advisory Council e dall’IFRIC International Financial Reporting Interpretations Commitee:il
primo aiuta lo IASB nella scelta degli argomenti da trattare ed il secondo prepara i documenti interpretativi dei 
principi che devono essere sottoposti all’approvazione del Board. I principi contabili emanati dallo IASB sono 
gli IFRS International Financial Reporting Standard che stanno sostituendo via via i principi emanati dallo 
IASC, gli IAS. La nuova denominazione evidenzia che i principi oggi sono predisposti in modo da dare 
informazioni utili sia a livello contabile che finanziario, rivolto quindi a chiunque sia interessato a leggere i 
bilanci delle società. (es. borse, analisti finanziari, investitori,…). In Italia nel 2001 è stato costituito l’OIC 
Organismo Italiano di Contabilità che collabora con lo IASB ed emana anche principi contabili per quei soggetti 
che non sono obbligati ad adottare gli IAS/IFRS.  
2
L’IFRS 3 fa parte del corpus dei principi contabili introdotti nell’ordinamento comunitario dalla L. 36/2003, 
recepita in Italia dal D.Lgs 38/05. In base ad essa a partire dall’esercizio 2006 l’adozione dei principi contabili è 
diventata obbligatoria, sia per il bilancio consolidato che per quello individuale, per i seguenti soggetti: 
x Società quotate  
x Società con strumenti finanziari diffusi 
x Banche, Sim ed Sgr 
2la contabilizzazione delle aggregazioni aziendali. Tale processo di revisione fa 
parte di un progetto congiuntamente promosso dallo IASB e dal FASB
3
e sancito 
nel documento Norwalk Agreement del settembre 2002 con cui i due organismi 
si sono impegnati a raggiungere una convergenza tra i principi contabili in 
materia di aggregazioni aziendali. A tal fine hanno stabilito uno standard 
comune da applicare a qualsiasi operazione, nazionale ed internazionale, che 
fosse riconducibile ad una business combination
4
.
Il progetto era articolato in due fasi.
Nella Phase 1, i due organismi hanno lavorato in modo autonomo emanando 
principi distinti in due momenti diversi. L’obiettivo però era comune: prevedere 
un unico criterio di rappresentazione contabile, il metodo dell’acquisto 
(purchase method), partendo dal presupposto che tutte le business combinations
fossero riconducibili alla categoria delle acquisition.
5
 Lo IASB in questo modo 
x Enti finanziari vigilati 
x Società assicurative (solo per il bilancio consolidato) 
Invece le società controllate o collegate delle precedenti, tranne quelle che ai sensi dell’art.2435-bis c.c. possono 
redigere il bilancio in forma abbreviata, hanno la facoltà e non l’obbligo di adottare gli IAS/IFRS nella redazione 
dei loro bilanci consolidati e di esercizio.  
3
Il FASB  Financial Accounting Standard Board è l’organismo deputato ad emanare i principi contabili negli 
Stati Uniti che ha sostituito dal 1973 l’AICPA American Insitute of Certified Public Accountants. I principi 
emanati dal FASB sono i FAS o anche SFAS, che costituiscono i cosiddetti US GAAP Generally Accepted 
Accounting Principles.
4
 Occorre precisare come business combinations ed operazioni di gestione straordinaria -ancorché presentino 
significative analogie, rappresentando entrambe eventi non ricorrenti nella gestione dell’impresa- non 
costituiscono categorie perfettamente sovrapponibili, in quanto sono differenti i criteri di individuazione di 
ciascuna di ciascuna di esse. Infatti, mentre nel contesto domestico le operazioni in esame sono caratterizzate 
dall’elemento della straordinarietà che le colloca al di fuori della ordinaria gestione aziendale, la categoria delle 
business combinations è caratterizzata da un criterio più ristretto che si sostanzia nella definizione contenuta nel 
par 4 dell’IFRS 3. Pertanto si noti come la trasformazione e la liquidazione – classificate come operazione di 
gestione straordinaria- non rientrano nell’ambito delle business combinations, dal momento che non determinano 
alcuna aggregazione tra entità differenti, comportando, invece, rispettivamente la modificazione della forma 
giuridica e la dismissione del complesso aziendale. Al riguardo, occorre peraltro precisare che, in osservanza di 
quanto disposto dal Framework IASB, l’intero corpus dei principi contabili internazionali debba trovare 
applicazione unicamente in ipotesi di continuità dell’attività aziendale;ciò conferma l’esclusione della 
liquidazione dal novero delle business combinations.
5
 La scelta di prevedere un unico metodo di contabilizzazione laddove ne erano previsti due, è stata motivata 
anche dal fatto che qualora fosse stata mantenuta la distinzione accolta nello IAS 22,sarebbe stato necessario 
3ha sostituito il precedente IAS 22, principio che regolava le operazioni in esame 
ma che consentiva l’applicazione di due metodi di contabilizzazione diversi e 
alternativi:il purchase method ed il pooling of interests method.
6
Nella Phase 2 i due organismi riuscirono a superare le divergenze tra l’IFRS 3 e 
lo SFAS 141, dovute principalmente ai differenti contesti culturali d’origine, 
raggiungendo finalmente le medesime conclusioni in materia di Business 
Combinations attraverso l’introduzione di un nuovo principio l’acquisition
method .
Così nel marzo 2005 lo IASB emana la nuova versione dell’IFRS 3 Exposure
Draft of Proposed Amendments da applicare alle operazioni d’aggregazione 
aziendale a partire dal 1/01/07
7
.
introdurre un criterio chiaro e non arbitrario per distinguere le operazioni nelle quali non era possibile 
identificare il soggetto che assumesse il controllo. Dato che ciò è risultato di difficile individuazione si è 
preferito considerare come acquisition tutte le business combinations.
6
 Cfr. successivo paragrafo 1.3 
7
 Cfr. capitolo 3 
41.2 IDENTIFICAZIONE DI UNA BUSINESS COMBINATION 
L’ IFRS 3 ha lo scopo di definire l’informativa di bilancio di un’entità che 
intraprenda un’aggregazione aziendale. In particolare stabilisce che tutte le 
aggregazioni aziendali debbano essere contabilizzate applicando il metodo 
dell’acquisto. L’acquirente, pertanto, rileva le attività, le passività e le passività 
potenziali identificabili dell’acquisito ai relativi fair values alla data 
d’acquisizione e rileva, inoltre l’avviamento che, invece di essere ammortizzato, 
è in seguito sottoposto ad una verifica per valutare la perdita di valore.
8
La disciplina prevista dall’IFRS 3 è applicabile a tutte quelle aggregazioni che 
comportano “the bringing togheter of separate entities or business into one 
reporting entity”
9
 e che determinano l’ottenimento del controllo di un soggetto 
(acquirer) su uno o più businesses (acquiree)
10
.
Il purchase method sarà, quindi, applicato solo se ciò che è stato acquisito 
dall’entità acquirente rientra nella definizione di business. Quest’ultimo è 
definito dallo IASB come un insieme integrato d’attività o di beni condotti e 
gestiti con l’obiettivo di assicurare: 
a) un rendimento agli investitori; oppure 
b) minori costi o altri benefici economici in modo diretto o proporzionale  ai 
partecipanti o ai soci di entità di tipo mutualistico. 
8
 Cfr. Gazzetta ufficiale dell’Unione Europea, International Financial Reporting Standard 3, 31/12/2004 
9
 E’ questa la definizione di business combinations contenuta nell’Appendix A par. 4 dell’IFRS 3 
10
Nella versione aggiornata del principio ( Exposure Draft) la definizione è la seguente: “A transaction in which 
an aquirer obtains control of one or more business”; si noti che lo IASB ha voluto porre l’accento più 
specificatamente sul passaggio del controllo piuttosto che sulla creazione della reporting entity.
5Pertanto, se un’entità acquista attività singole o gruppi di attività diverse da 
quelle aziendali
11
(ad es. l’acquisto di una società che possiede un solo bene) non
ci si trova in presenza di una business combination ma di un asset acquisition.
12
Infatti l’oggetto del controllo non è dotato di una propria autonomia economica 
finalizzata allo svolgimento di un’attività, sia essa produzione di beni o di 
servizi, che permetta di ottenere dei benefici.
13
 Tale delimitazione è di 
fondamentale importanza se si considera che nella disciplina nazionale le 
operazioni di gestione straordinaria, possono avere ad oggetto sia imprese in 
funzionamento che singoli elementi patrimoniali. Si fa riferimento in particolare 
all’art. 2343 del codice civile- riguardante i conferimenti di beni in natura e di 
crediti- nella cui disciplina sono compresi sia il conferimento di singole attività 
sia, come sostenuto pressoché unanimemente dalla dottrina, il conferimento 
d’azienda. Analoga impostazione caratterizza l’art. 2506, che riguardo 
all’operazione di scissione prevede che essa trovi attuazione non solo mediante 
il trasferimento di un business, ma anche di singole attività o, comunque, di un 
insieme di elementi patrimoniali non costituenti un complesso aziendale. 
14
In definitiva le operazioni che rientrano nella definizione di business
11
In genere un’attività aziendale è costituita da fattori produttivi, dai processi applicati a tali fattori e dalla 
produzione realizzata.
12
 In questo caso, secondo quanto previsto dal Board al par.4, l’entità che riceve elementi patrimoniali non 
costituenti un business ed emette in contropartita proprie azioni deve allocare il costo dell’acquisizione sostenuto 
alle singole attività e passività identificabili in base ai relativi fair values alla data di acquisizione.  
13
 L’operazione d’asset acquisition potrebbe però costituire una business combination qualora gli strumenti 
rappresentativi di capitale emessi dall’acquirente a fronte del recepimento degli elementi patrimoniali 
dall’acquisito consentano a questǯultimo l’ottenimento del controllo. L’ipotesi in questione è riconducibile alla 
fattispecie della reverse acquisition. Sul punto Cfr. R.PEROTTA, L’applicazione dei principi contabili 
internazionali alle business combinations. Confronto con la disciplina interna, Giuffrè, 2006,,pag 163 e ss. 
14
 Costituiscono, tuttavia, business combinations, e devono essere contabilizzate come tali, transazioni tra loro 
separate, che, pur avendo ad oggetto singoli beni o gruppi di beni, nel complesso conducono al trasferimento di 
un ramo aziendale in funzionamento. 
6combinations sono quelle che comportano: 
x l’acquisto di tutte le attività,passività e diritti sulle attività di un’altra 
impresa;
x l’acquisto di alcune attività,passività e i diritti sulle attività di un’altra 
impresa che insieme soddisfano la definizione di business; 
x la costituzione di una nuova entità giuridica nella quale le attività, le 
passività e la conduzione dell’attività dell’impresa saranno gestite 
unitariamente
15
.
Il risultato economico a cui si perviene in seguito ad un’operazione 
d’aggregazione è il conseguimento, da parte di uno dei soggetti coinvolti 
nell’operazione, del controllo delle altre entità partecipanti. Il controllo è inteso 
come il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità al 
fine di trarne benefici dalle sue attività
16
. Inoltre una business combination deve 
comportare la creazione di una nuova entità economica o reporting entity.
17
La reporting entity in cui confluiscono le aziende partecipanti all’aggregazione, 
non è necessariamente una nuova entità giuridica. Infatti, secondo la definizione 
del Board all’Appendice A essa è un’“entità sul cui bilancio, redatto con scopi 
di carattere generale, si basano gli utilizzatori per ottenere delle informazioni 
utili al fine di prendere decisioni sull’impiego di risorse. Essa può essere o 
un’entità singola oppure un gruppo comprendente una capogruppo e tutte le sue 
15
 Cfr. DELOITTE , Business combination. A guide to IFRS,2004
16
 Definizione data dallo IAS 27 al par 4. 
17
Prima era adottata l’espressione reporting enterprise in quanto si riteneva che l’entità risultante 
dall’aggregazione dovesse essere un’impresa; con la sostituzione si è voluto allargare l’ambito di riferimento. 
7controllate”. Pertanto è del tutto irrilevante la forma giuridica con cui 
l’operazione d’aggregazione viene posta in essere (cioè se avvenga mediante 
una fusione, o una scissione, o un conferimento,…), forma che invece nel nostro 
ordinamento è fondamentale in quanto è dettagliatamente disciplinata dalla 
legge.
Secondo l’IFRS 3 al fine di identificare una business combination è necessario il 
controllo che un’entità ottiene su di un’altra. Il controllo è la sostanza 
economica dell’operazione ed è in relazione ad esso che avverrà la 
contabilizzazione in bilancio. Questa è la diretta applicazione del principio di 
prevalenza della sostanza sulla forma
18
(su cui si basa il modello di bilancio 
IASB) secondo cui la rappresentazione in bilancio deve avvenire riguardo alla 
sostanza economica dei fatti considerati indipendentemente dalla forma 
giuridica in cui essi sono inquadrati
19
.
Quindi costituisce presupposto per la configurazione di una business
combination il fatto che l’operazione conduca all’istituzione di una nuova entità 
economica, non risultando invece rilevante che l’operazione comporti la 
formazione di un nuovo soggetto giuridico.  
Al riguardo possono essere considerate business combinations le operazioni di 
fusione, pura e per incorporazione, nonché il conferimento di azienda e la 
18
 Questi costituisce uno dei principi generali sui quali basare la redazione del bilancio in conformità dei principi 
IAS/IFRS. Secondo quanto previsto dal par.35 del Framework for the preparation and presentation of Financial 
Statements, infatti,”If information is to represent faithfully the transactions and other events that it purports to 
represent, it is necessary that they are accounted for and presented in accordance with their substance and 
economic reality and not merely their legal form”, poiché la sostanza economica può non coincidere con i profili 
formali dell’operazione. 
19
 Cfr. L.POTITO, Le operazioni straordinarie nell’economia delle imprese, Torino, Giappichelli 2006 
8scissione in società operative, in quanto in tali casi l’operazione comporta 
l’integrazione di più complessi aziendali e dunque la creazione di una nuova 
entità economica. Rappresenta una business combination anche l’acquisto di una 
partecipazione di controllo, poiché, pur essendo oggetto di scambio i titoli 
azionari, dal punto di vista sostanziale l’operazione comporta il trasferimento 
delle attività e delle passività sottostanti alla partecipazione medesima. 
Nel contesto interno,invece, le diverse operazioni di gestione straordinaria 
vengono contabilizzate in modo sostanzialmente uniforme, indipendentemente 
dalle finalità che con le stesse si intendono perseguire. Ad esempio,per le 
operazioni di fusione e scissione, alle quali è riconosciuta funzione 
prevalentemente riorganizzativa dell’assetto societario, il legislatore domestico 
ha previsto una disciplina volta a tutelare l’integrità e la copertura del capitale 
sociale attraverso una modalità di rilevazione contabile improntata al principio 
della conservazione dei valori.
20
La differente impostazione delle operazioni in questione in ambito 
internazionale è giustificata, peraltro, dall’utilizzo del fair value per la 
contabilizzazione delle business combination. Secondo la definizione data dallo 
IAS 39, il fair value è il corrispettivo al quale un’attività potrebbe essere 
scambiata o una passività estinta, in una libera transazione fra parti consapevoli 
e disponibili.
21
 Quest’ultimo si differenzia dal criterio del costo storico, su cui si 
20
 In tal senso infatti l’art. 2504-bis quarto comma,con riferimento all’operazione di fusione, impone la mera 
trasposizione dei valori dai conti dell’incorporata a quelli dell’incorporante.  
21
 Esso è definito dallo IAS 32, par. 5 come:”the amount for which an asset could be exchanged or a liability 
settled between knowledgeable willing parties in an arm’s lenght transaction”. Sulla differenza tra fair value e