Le operazioni di fusione e acquisizione in ambito bancario: focus sul caso Crédit Agricole

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INTRODUZIONE 
 
Conosciute più comunemente con il termine di M&A, il fenomeno delle fusioni e 
acquisizioni, rappresenta ad oggi la principale operazione straordinaria, nonché uno dei più 
importanti approcci utilizzati più semplici e convenienti per le imprese nella loro crescita 
aziendale per via esterna. In altre parole si tratta di un’operazione nella quale l’Impresa (nel 
nostro caso la banca) decide di crescere, ma non facendo perno sulle risorse che possiede 
internamente a livello di Know-how e competenze (crescita organica) ma attraverso alleanze 
strategiche. Seppur gli obiettivi perseguiti dalle due operazioni di fusioni e acquisizioni siano 
i medesimi, le due operazioni differiscono nei modi e non solo. Infatti scorporando la 
definizione di M&A, definiamo per Merger, la fusione vera e propria, con la quale le società 
partecipanti alla fusione cessano la loro esistenza giuridica. Dall’altra parte per Acquisition 
intendiamo una forma di fusione per incorporazione, mediante la quale una società mantiene 
la propria identità giuridica annettendo altre società che cessano di esistere, senza la nascita di 
alcuna nuova società. 
L’interesse verso questa disciplina sorge dal fatto di voler approfondire un tema sempre più in 
slancio nel mondo imprenditoriale sia a livello globale che a livello locale, e lo stesso si può 
dire per il sistema bancario italiano, il quale negli ultimi 30 anni ha fatto registrare un numero 
sempre più crescente di operazioni di M&A. Questo risultato lo si deve soprattutto alla 
risposta offensiva/difensiva delle banche stesse, a fronte del crescente aumento della 
contendibilità e della concorrenza del settore bancario italiano, portando di conseguenza le 
banche più grandi ad acquisire sempre più importanza, mentre le più piccole ad essere 
costrette in maniera forzata a seguirle al fine di ingrandirsi. Se il fenomeno delle M&A è stato 
il fattore chiave di crescita per il mercato delle banche a partire dagli anni 90, è altresì vero 
che a partire dal 2008, anno della crisi finanziaria, tali operazioni siano state al tempo stesso 
artefici di ripetuti e continui salvataggi delle grandi banche, le quali altrimenti avrebbero visto 
la loro gestione velocemente tradotta in default ed insolvenza. 
Ciò che andremo dunque a comprendere in tale elaborato è se il maggior consolidamento 
messo in atto dalle banche, sia la risposta giusta ad una più efficiente ristrutturazione del 
credito. Le motivazione che portano gli istituti di credito a svolgere tali operazioni di M&A 
possono avere una duplice valenza, e dunque sintetizzati nel seguente modo: motivazioni 
strategico-territoriale e quelle strategico-operative. Con la prima si cercherà di comprendere le 
ragioni che portano le banche alla possibilità di sfruttamento delle economie di scala,
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attraverso una forte riduzione dei costi di gestione in un contesto di forte competizione, di 
tassi bassi e di un quadro economico incerto. Invece, con le seconde al fine di avere una più 
ampia diversificazione delle attività volte a ridurre i rischi e ad aumentare la redditività. 
Tuttavia a tali ipotetici benefici, non mancano le possibili difficoltà rappresentate in primo 
luogo dalla necessità di assicurarsi una governance efficace nel contendersi la guida della 
banca, oppure il fatto che l’autorizzazione di una M&A potrebbe imporre un’ulteriore pulizia 
di bilancio per la quale servirebbe chiedere denaro al mercato. Quindi è sulla base di queste 
prerogative che andremo ad approfondire se il fenomeno delle M&A sia stato e sarà anche in 
tempi futuri, il miglior deal razionale possibile per le banche, analizzando al tempo stesso, se 
da esso sia così conveniente o meno crescere per via esterna in termini di performance.  
E’ chiaro che le motivazioni sopra citate dipendono dal fatto se la banca, nell’ottica di 
un’operazione di M&A, risulti ad essere banca attiva o banca passiva, quale ruolo che 
andremo più dettagliatamente ad approfondire nel corso dei capitoli successivi. 
Più in particolare l’elaborato della tesi si va a sviluppare su tre capitoli: 
• nel primo capitolo, tratteremo le operazioni di M&A come strategia di crescita 
aziendale, più precisamente facendo riferimento alla nozione civilistica ed a quella 
regolamentare europea, agli aspetti economici-contabili delle operazioni di M&A, 
concludendo con delle riflessioni empiriche sulla letteratura internazionale ed italiana 
delle operazioni di M&A; 
• nel secondo capitolo, sarà invece principalmente incentrato sulle operazioni di M&A 
nel sistema bancario italiano a partire dalla sua evoluzione, fino all’analisi dei 
principali risultati emersi sulla base di tre periodi temporali diversi, al fine di 
confrontare le differenze tra gli anni pre-crisi con quelli delle due crisi, quali quella 
finanziaria del 2007-2008 e del debito sovrano del 2010-2011; 
• nel terzo ed ultimo capitolo, in particolare, verrà descritto il caso aziendale di Crédit 
Agricole, quale istituto bancario capace di concludere uno dei più importanti processi 
di integrazione degli ultimi anni tramite processo di fusione per incorporazione con tre 
banche locali ben radicate sul territorio di appartenenza, per poi svolgere delle brevi 
considerazioni conclusive.
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CAPITOLO 1 
 
1 LA STRATEGIA DI CRESCITA AZIENDALE: L’OPERAZIONE DI 
FUSIONE E ACQUISIZIONE 
 
1.1 LA FUSIONE COME FORMA DI AGGREGAZIONE AZIENDALE 
 
Il massiccio sviluppo economico negli ultimi decenni del fenomeno delle fusioni ed 
acquisizioni, da sempre ritenute operazioni di natura straordinaria, ha fatto si che tali 
operazioni siano diventate sempre al quanto maggiormente più ricorrenti, tanto da 
rappresentare una delle strategie più importanti nei processi esterni di crescita aziendale. 
Fusioni e acquisizioni sono state definite attraverso diversi approcci, generando una quantità 
di studi empirici nell’ambito di diverse scuole di pensiero. Tra i diversi pensieri, in particolar 
modo è rilevante, quello economico, il quale si basa sul paradigma struttura-condotta-
performance, ovvero secondo cui la struttura del mercato, condiziona il comportamento 
dell’impresa e ne condiziona il suo rendimento. Secondo tale scuola di pensiero le operazioni 
di M&A, assumono rilevanza nel determinare la struttura di mercato, giungendo ad una 
duplice conclusione: tali operazioni hanno contribuito a rafforzare la concentrazione dei 
mercati, ma soprattutto a sviluppare la cosiddetta prospettiva del processo, quale scelta 
finalizzata alla creazione del valore, nonché una prospettiva che vada oltre ai classici processi 
decisionali, ma che ponga un’enfasi sul ruolo dei processi decisionali volti a migliorare la 
posizione sul mercato dell’impresa acquirente o acquisita, rafforzandone il relativo vantaggio 
competitivo.  
Tali operazioni di fusione ed acquisizione sono sempre più frequenti nel settore creditizio, 
soprattutto allo scaturirsi della crisi finanziaria di appena un decennio fa. Tali drammatici 
mutamenti non hanno fatto che incrementare il pessimo stato di “salute finanziaria” della 
banca ed ad ampliare il concetto di insolvenza su tali istituti finanziari, al punto tale che i 
responsabili politici dei principali paesi con i sistemi finanziari più sviluppati siano 
intervenuti con massicce manovre legali e normative, incoraggiando una gestione più efficace
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delle banche. Gran parte della sofferenza dell’attività bancaria è stata dunque risolta, grazie a 
tali operazioni di fusione e acquisizione che hanno portato gli istituti finanziari verso un 
maggior consolidamento del settore, prevenendo ad una minore assunzione dei rischi da parte 
degli azionisti e depositanti, contribuendo ad un maggior contenimento dei costi su una più 
ampia scala e poter contare su un rafforzamento del controllo della banca stessa al fine di 
prevenire ad una sua possibile instabilità futura. 
L’operazione di fusione e acquisizione tra più società viene definita come la forma più 
compiuta di aggregazione aziendale, le quali si possono verificare sulla base dei trasferimenti 
dei diritti di controllo, nonché di tutta l’attività economica del cedente o solo una sua parte e 
che può essere considerata sia dalla parte del venditore che dalla parte del compratore.  
Un aspetto fondamentale delle aggregazioni, specie nelle operazioni di fusione è che la 
creazione di valore tra le parti deve tenere conto del cosiddetto rapporto di concambio, il 
quale sta ad indicare quante azioni o quote si hanno dopo la fusione, in cambio di quelle già 
detenute.  
Le aggregazioni aziendali possono essere viste come accordi informali, formali e rapporti di 
tipo patrimoniale. Le aggregazioni informali sono caratterizzate dall’accordo “verbale” o 
“sostanziale” ottenendo un forte sviluppo negli ultimi decenni, tra i quali gli accordi di 
subfornitura, ovvero un insieme di imprese di modeste dimensioni che ruotano attorno a 
un’impresa più grande e i più conosciuti distretti industriali, nonché aggregazioni d’imprese, 
di norma medio piccole, localizzate in una specifica area di produzione e le cui attività di 
produzione risultano ad essere fra loro complementari. Le aggregazioni formali, invece 
risultano nell’essere caratterizzate da uno specifico contratto scritto che sancisce la 
collaborazione economica delle imprese. Sono dunque forme di collaborazione che si 
istaurano su “rapporti ufficiali”, nei quali sono definiti ex ante vincoli, responsabilità e ambito 
di applicazione dell’accordo. Tali forme di aggregazione formali, possono classificarsi in 
aggregazioni a carattere generale, in relazione all’estensione dell’accordo o aggregazioni a 
carattere permanente, in base alla durata del rapporto.  
Esempi di aggregazioni formali sono: i consorzi che si caratterizzano per la presenza di 
un’organizzazione comune, formalizzata in un apposito organo centrale che coordina ed 
indirizza l’attività dei consorziati, prestando servizi di assistenza e consulenza e i cartelli che 
sono forme di intese che incidono sul funzionamento del mercato alterando le forme di 
concorrenza. Importanti sono anche le Joint Venture, ovvero accordi tra due o più imprese che 
si impegnano a collaborare per la realizzazione di un progetto industriale. Ed infine ultimo