Le operazioni di concentrazioni societarie come strumento di crescita dimensionale nel settore delle telecomunicazioni. Il caso Wind e H3G

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INTRODUZIONE 
 
La fusione, rientrante nel novero delle operazioni di gestione straordinaria, 
rappresenta la forma di aggregazione aziendale più̀ completa con 
l’unificazione sia giuridica che economica dei soggetti che vi partecipano. 
Essa consiste nella concentrazione di due o più̀ società in un’unica 
organizzazione, che può̀ dar luogo alla nascita di una newco o 
all’incorporazione in una società preesistente. Le operazioni straordinarie 
rappresentano quindi modalità̀ alternative per il raggiungimento degli 
obiettivi strategici prefissati dalla governance, interessata a sfruttare al 
meglio le potenzialità̀ che ciascuna operazione consente di concretizzare. In 
effetti, uno dei caratteri peculiari delle operazioni in esame è proprio la loro 
intercambiabilità̀ rispetto agli scopi da raggiungere. I vantaggi tangibili per 
le aziende che intendono intraprendere questo tipo di percorso come 
vedremo, non sono solo di tipo economico-finanziario ma anche tecnologico 
e strategico, con l’acquisizione di nuove tecnologie e competenze necessarie 
a mantenere o accrescere la propria competitività̀ sul mercato. Queste 
operazioni sono così definite non solo per il loro carattere eccezionale, ma 
anche per la rilevanza e gli effetti che hanno sulle imprese coinvolte e, in 
generale, sul settore di riferimento. Ciò che maggiormente preoccupa però, 
dal punto di vista del funzionamento del mercato, è la possibilità che la 
concentrazione riduca la concorrenza, consentendo al nuovo soggetto di 
aumentare i prezzi o creare condizioni svantaggiose per le controparti. Per 
questo tali operazioni, devono essere comunicate  e autorizzate dall’Autorità
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(Art.16 legge n.287/90) quando il fatturato totale superi determinate soglie. 
Il focus di questo elaborato è di riflettere sui caratteri di queste operazioni, 
la fusione in primis, in un settore altamente tecnologico e soggetto a 
numerosi e tempestivi mutamenti come quello delle telecomunicazioni. Il 
continuo ricambio di tecnologie all’interno del settore, opera una selezione 
naturale nei confronti di chi non riesce a stare al passo coi tempi. Investire 
continuamente in ricerca e sviluppo aiuta ad acquisire un vantaggio 
competitivo rispetto ai concorrenti, ma rappresenta d’altro canto una spesa 
molto elevata da sostenere. Chi soccombe invece, lascia invece spazio ad 
agguerriti nuovi entranti pronti a guadagnarsi fette di mercato e ad 
influenzare le abitudini dei consumatori. A tal proposito mi sono occupato 
di analizzare il caso di fusione del terzo e quarto operatore di 
telecomunicazioni in Italia per quota di mercato, ovvero di WIND e H3G 
avvenuta alla fine del 2016, e divenuta effettiva dal gennaio 2017. 
L’obiettivo è quello di analizzare l’impatto, oltre che le motivazioni, che 
questa operazione ha avuto su un mercato così difficile come quello appena 
descritto, oltre agli annessi vantaggi e svantaggi e le relative problematiche 
sorte. Le ambizioni iniziali dichiarate dalle due società, oltre allo 
sfruttamento di sinergie di costo e di ampliamento della propria clientela, 
sono quelle di diventare il vero market leader in Italia, sia in termini di 
numero di clienti che di qualità̀ del servizio, di abbracciare il mondo digitale 
con lo sviluppo del nuovo Internet delle cose, di  fidelizzare il cliente e di 
puntare al rafforzamento oltre che del settore consumer anche di quello B2B. 
Nel primo dei tre capitoli da me stesi, mi sono occupato di descrivere il 
processo di fusione dal punto di vista economico-finanziario, mettendo in
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evidenza tutte le motivazioni che  possono spingere due società a fondersi, 
come ad esempio ampliare l’organico, anticipare i rivali, dominare i mercati, 
ottenere benefici di costo e/o economie di scala, acquisire nuove tecnologie 
e aumentare il proprio valore sul mercato. Particolare attenzione è stata data 
anche alle normative antitrust e di concorrenza in vigore, sia in ambito 
nazionale che europeo, oltre che all’analisi fiscale che ha rilevato una 
neutralità dell’operazione. Nel secondo capitolo ho analizzato il mercato 
delle telecomunicazioni in generale, partendo dalle prime forme di 
comunicazione come i segnali di fumo e arrivando sino alla nascita dei 
moderni personal computer e dello sviluppo di Internet. Come detto, il 
mercato delle telecomunicazioni rappresenta un settore ad alto sviluppo 
tecnologico, caratterizzato da forti e repentine innovazioni che hanno portato 
nel tempo, numerosi miglioramenti in tutti gli ambiti e settori della nostra 
vita. Questo nonostante il nostro Paese fino a qualche anno fa, si trovava in 
un evidente ritardo tecnologico rispetto alla media europea, per numerosi 
motivi come la conformazione del territorio o l’arretratezza delle 
infrastrutture e la carenza di risorse da investire nel settore. Fortunatamente, 
come vedremo, la situazione sta migliorando di anno in anno e ci stiamo 
allineando alle grandi nazioni del continente, sia per quanto riguarda 
sviluppo, l’efficienza e la velocità di trasmissione. Il terzo capitolo è 
interamente focalizzato sul caso di fusione in esame, in quanto tali 
operazioni sono tutt’altro che semplici. Non a caso, la fase di preparazione, 
di integrazione e quella di consolidamento richiedono infatti un grande 
sforzo sia da parte dell’azienda acquirente che da quella acquisita,  in termini 
finanziari e di risorse umane. In particolare, si andranno ad elencare le
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motivazioni e le conseguenze che hanno spinto queste due società ad unirsi, 
formando il più grande operatore italiano del settore sia per quota di mercato 
che numero di SIM attive. Analizzeremo i vantaggi e gli svantaggi tangibili 
tramite dati e schemi, dando particolare importanza anche all’utente finale, 
vero e proprio destinatario di questa operazione.
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Capitolo 1. La Fusione 
 
1.1 La fusione: caratteristiche generali  
 
La fusione societaria rappresenta una comune forma di integrazione 
aziendale che si realizza quando due o più aziende, giuridicamente 
autonome, decidono di assumere lo stesso soggetto giuridico ed economico. 
Rappresenta una cessazione aziendale di tipo relativa, ovvero limitatamente 
al suo soggetto economico, di fatto avviene l’estinzione delle società fuse o 
incorporate, la successione dell’incorporante nei beni, nei diritti e negli 
obblighi già in capo all’incorporata e il loro passaggio ad un altro soggetto. 
L’oggetto della fusione è l’intero complesso aziendale, con conseguente 
scioglimento delle società le cui aziende andranno a fondersi; mentre il 
corrispettivo è dato da azioni o quote assegnate ai soci della società che si 
estingue, in cambio delle loro rispettive quote o azioni. La partecipazione 
alla fusione, inoltre, non è consentita alle società sottoposta a procedure 
concorsuali o in liquidazione, che abbiano iniziato la distribuzione 
dell’attivo e ciò per tutelare i creditori delle società in bonis. La fusione può 
avvenire per unione, attraverso l’estinzione di tutte le società partecipanti e 
con la creazione di una nuova società, oppure per incorporazione in una 
società, che mantiene la sua autonomia giuridica, attraverso lo scioglimento 
delle altre aziende partecipanti; in quest’ultimo caso distinguiamo inoltre la 
presenza o l’assenza di rapporti partecipativi tra le società coinvolte. 
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 Nella 
 
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 Corsi C., Farinon P, Le operazioni straordinarie d’impresa, Giappichelli Editore, 2018
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realtà economica la fusione per incorporazione risulta essere molto più 
diffusa per motivi fiscali, organizzativi, commerciali ecc. In base, inoltre, 
alla sua importanza, al numero di imprese partecipanti e al volume della 
produzione, distinguiamo la fusione in ordinaria o di grandi complessi, 
quest’ultima genera a sua volta integrazione orizzontale o verticale. Nel 
primo caso, avviene tra imprese simili e le motivazioni sono rappresentate 
dall’esigenza di fornire all’impresa la dimensione economica più adatta; nel 
secondo caso l’integrazione avviene tra imprese affini, vincolando 
tecnologicamente aziende coese finanziariamente.  
 
Figura 1.1 Le tipologie di fusione 
 
 
Fonte: Memento Contabile (2019)
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Nelle figure sopra riportate, possiamo riassumere graficamente le due forme 
più comuni di fusione, ovvero per unione e per incorporazione. 
L’adattamento alle mutate condizioni ambientali rappresenta un altro punto 
cardine, infatti le imprese tendono espandersi rispettando il doppio vincolo 
di economie di costi e consolidamento della quota di mercato. Questa 
espansione tuttavia può essere attuata in due modi, analizzandole quindi la 
convenienza dell’una e dell’altra. Un’espansione di tipo interno consiste 
nell’adattamento delle strutture aziendale già esistenti alla nuova dimensione 
aziendale raggiunta, e in genere preferita in quanto non crea problemi di 
carattere tecnico; l’espansione esterna concerne invece nell’acquisizione di 
imprese esistenti e funzionanti, perseguendo gli obbiettivi attraverso 
un’integrazione delle proprie strutture aziendali. La convenienza ad 
espandersi esternamente, si ha quando il soggetto attivo riesce ad acquisire 
le strutture produttive a un costo inferiore rispetto a quello di produzione, 
riesce ad acquisire nuovi canali distributivi, nuovi clienti, entrate in un nuovo 
settore abbattendo i costi di entrata ed infine quando riesce ad espandersi nel 
medesimo settore in cui l’azienda già opera. La fusione non richiede ingenti 
investimenti liquidi per essere attuata e costituisce l’unica forma di 
integrazione in caso di assenza di venditori pronti a liquidare il proprio 
investimento, permettendo ai soci delle società fuse, che cessano di esistere, 
di entrare nel capitale della nuova società risultante dalla fusione.
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Le ragioni aziendali di questa operazione sono da ricercarsi in vari ambiti: 
 
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 Paolone G., Gli Istituti della cessazione aziendale, Franco Angeli Editore, 2008 
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 AA.VV., Memento Pratico Contabile, Francis Lefebvre Editore, 2019
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• Produttivo, attraverso un migliore sfruttamento degli impianti e una 
maggiore integrazione delle fasi produttive. Le aziende che 
presentano delle lacune nella propria linea di prodotto possono 
sfruttare la fusione con altre aziende, che hanno prodotti e servizi già 
conosciuti e affermati presso il pubblico, rispetto all’introduzione di 
prodotti sviluppati internamente; 
• Commerciale, attraverso la riduzione della concorrenza mediante 
l'acquisizione di una impresa concorrente, con un susseguente 
aumento della competitività ed espansione della propria copertura 
geografica. Questo porta ad un ulteriore miglioramento della 
posizione contrattuale e delle tecniche di commercializzazione;  
• Tecnologico, mediante l’acquisizione di marchi, brevetti, licenze, 
know-how e il conseguimento di economie di scala. Il concetto di 
economie di scala presuppone che nelle imprese partecipanti alla 
fusione, ci sia una sovrapposizione dei processi produttivi e delle 
attività della catena del valore. Detto ciò, il processo di fusione 
consente la chiusura degli impianti meno produttivi, la riduzione dei 
centri di acquisto delle materie prime, un aumento del potere 
contrattuale dell’impresa nel mercato di acquisto degli input grazie a 
un maggiore volume d’acquisto, la riduzione delle attività di 
distribuzione, di vendita e marketing. Permette anche, un rapido 
accesso a nuove tecnologie o risorse competitive di aziende già in 
possesso di date tecniche, evitando alti costi di ricerca e sviluppo; 
• Amministrativo, con l’uso di strutture e sistemi informativi avanzati, 
Vengono inoltre ridotti i costi amministrativi, come conseguenza della
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combinazione e riduzione delle attività di supporto che si occupano 
dell’amministrazione e contabilità aziendale, della ricerca e sviluppo 
e della gestione delle risorse umane; 
• Logistico, dato dal miglioramento del processo distributivo; 
• Finanziario, in quanto si ha un aumento della capacità di credito e una 
migliore risposta a situazioni di crisi, oltre che dei miglioramenti delle 
condizioni di negoziazione. 
Tra le finalità extra aziendali annoveriamo invece il possibile rafforzamento 
delle posizioni di controllo, una limitazione dei diritti delle minoranze e un 
vantaggioso rapporto di concambio.  La fusione, inoltre, si definisce 
omogenea, quando avviene tra società̀ dello stesso tipo (ad esempio tra due 
società̀ di capitali) o eterogenea, quando avvengono tra tipi diversi (ad 
esempio tra una società̀ di persone e una società̀ di capitali).
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 Oltre ai due 
tipi di fusione già visti (per unione e per incorporazione) possiamo 
annoverare anche altri casi, seppur meno frequenti, di fusione. Tra questi, vi 
è la fusione per incorporazione inversa, quando la società partecipante viene 
incorporata da quella partecipata; la fusione per incorporazione anomala, 
quando la società che si fonde in un’altra possiede partecipazioni di 
quest’ultima, tramite azioni e quote, la fusione per incorporazione di società 
possedute almeno per il 90% e quella a seguito di acquisizione 
con indebitamento. In riferimento all’incorporazione di società possedute al 
novanta per cento, non è richiesta la relazione degli esperti, se viene 
concesso agli altri soci della società incorporata il diritto di far acquistare le 
 
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 Dal pdf “La fusione-1 parte”, disponibile su sito data.unibg.it 
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 Organismo Italiano di Contabilità, OIC 4 Fusione e scissione, Giuffrè, Milano 2007