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INTRODUZIONE
La fusione, rientrante nel novero delle operazioni di gestione straordinaria,
rappresenta la forma di aggregazione aziendale più̀ completa con
l’unificazione sia giuridica che economica dei soggetti che vi partecipano.
Essa consiste nella concentrazione di due o più̀ società in un’unica
organizzazione, che può̀ dar luogo alla nascita di una newco o
all’incorporazione in una società preesistente. Le operazioni straordinarie
rappresentano quindi modalità̀ alternative per il raggiungimento degli
obiettivi strategici prefissati dalla governance, interessata a sfruttare al
meglio le potenzialità̀ che ciascuna operazione consente di concretizzare. In
effetti, uno dei caratteri peculiari delle operazioni in esame è proprio la loro
intercambiabilità̀ rispetto agli scopi da raggiungere. I vantaggi tangibili per
le aziende che intendono intraprendere questo tipo di percorso come
vedremo, non sono solo di tipo economico-finanziario ma anche tecnologico
e strategico, con l’acquisizione di nuove tecnologie e competenze necessarie
a mantenere o accrescere la propria competitività̀ sul mercato. Queste
operazioni sono così definite non solo per il loro carattere eccezionale, ma
anche per la rilevanza e gli effetti che hanno sulle imprese coinvolte e, in
generale, sul settore di riferimento. Ciò che maggiormente preoccupa però,
dal punto di vista del funzionamento del mercato, è la possibilità che la
concentrazione riduca la concorrenza, consentendo al nuovo soggetto di
aumentare i prezzi o creare condizioni svantaggiose per le controparti. Per
questo tali operazioni, devono essere comunicate e autorizzate dall’Autorità
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(Art.16 legge n.287/90) quando il fatturato totale superi determinate soglie.
Il focus di questo elaborato è di riflettere sui caratteri di queste operazioni,
la fusione in primis, in un settore altamente tecnologico e soggetto a
numerosi e tempestivi mutamenti come quello delle telecomunicazioni. Il
continuo ricambio di tecnologie all’interno del settore, opera una selezione
naturale nei confronti di chi non riesce a stare al passo coi tempi. Investire
continuamente in ricerca e sviluppo aiuta ad acquisire un vantaggio
competitivo rispetto ai concorrenti, ma rappresenta d’altro canto una spesa
molto elevata da sostenere. Chi soccombe invece, lascia invece spazio ad
agguerriti nuovi entranti pronti a guadagnarsi fette di mercato e ad
influenzare le abitudini dei consumatori. A tal proposito mi sono occupato
di analizzare il caso di fusione del terzo e quarto operatore di
telecomunicazioni in Italia per quota di mercato, ovvero di WIND e H3G
avvenuta alla fine del 2016, e divenuta effettiva dal gennaio 2017.
L’obiettivo è quello di analizzare l’impatto, oltre che le motivazioni, che
questa operazione ha avuto su un mercato così difficile come quello appena
descritto, oltre agli annessi vantaggi e svantaggi e le relative problematiche
sorte. Le ambizioni iniziali dichiarate dalle due società, oltre allo
sfruttamento di sinergie di costo e di ampliamento della propria clientela,
sono quelle di diventare il vero market leader in Italia, sia in termini di
numero di clienti che di qualità̀ del servizio, di abbracciare il mondo digitale
con lo sviluppo del nuovo Internet delle cose, di fidelizzare il cliente e di
puntare al rafforzamento oltre che del settore consumer anche di quello B2B.
Nel primo dei tre capitoli da me stesi, mi sono occupato di descrivere il
processo di fusione dal punto di vista economico-finanziario, mettendo in
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evidenza tutte le motivazioni che possono spingere due società a fondersi,
come ad esempio ampliare l’organico, anticipare i rivali, dominare i mercati,
ottenere benefici di costo e/o economie di scala, acquisire nuove tecnologie
e aumentare il proprio valore sul mercato. Particolare attenzione è stata data
anche alle normative antitrust e di concorrenza in vigore, sia in ambito
nazionale che europeo, oltre che all’analisi fiscale che ha rilevato una
neutralità dell’operazione. Nel secondo capitolo ho analizzato il mercato
delle telecomunicazioni in generale, partendo dalle prime forme di
comunicazione come i segnali di fumo e arrivando sino alla nascita dei
moderni personal computer e dello sviluppo di Internet. Come detto, il
mercato delle telecomunicazioni rappresenta un settore ad alto sviluppo
tecnologico, caratterizzato da forti e repentine innovazioni che hanno portato
nel tempo, numerosi miglioramenti in tutti gli ambiti e settori della nostra
vita. Questo nonostante il nostro Paese fino a qualche anno fa, si trovava in
un evidente ritardo tecnologico rispetto alla media europea, per numerosi
motivi come la conformazione del territorio o l’arretratezza delle
infrastrutture e la carenza di risorse da investire nel settore. Fortunatamente,
come vedremo, la situazione sta migliorando di anno in anno e ci stiamo
allineando alle grandi nazioni del continente, sia per quanto riguarda
sviluppo, l’efficienza e la velocità di trasmissione. Il terzo capitolo è
interamente focalizzato sul caso di fusione in esame, in quanto tali
operazioni sono tutt’altro che semplici. Non a caso, la fase di preparazione,
di integrazione e quella di consolidamento richiedono infatti un grande
sforzo sia da parte dell’azienda acquirente che da quella acquisita, in termini
finanziari e di risorse umane. In particolare, si andranno ad elencare le
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motivazioni e le conseguenze che hanno spinto queste due società ad unirsi,
formando il più grande operatore italiano del settore sia per quota di mercato
che numero di SIM attive. Analizzeremo i vantaggi e gli svantaggi tangibili
tramite dati e schemi, dando particolare importanza anche all’utente finale,
vero e proprio destinatario di questa operazione.
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Capitolo 1. La Fusione
1.1 La fusione: caratteristiche generali
La fusione societaria rappresenta una comune forma di integrazione
aziendale che si realizza quando due o più aziende, giuridicamente
autonome, decidono di assumere lo stesso soggetto giuridico ed economico.
Rappresenta una cessazione aziendale di tipo relativa, ovvero limitatamente
al suo soggetto economico, di fatto avviene l’estinzione delle società fuse o
incorporate, la successione dell’incorporante nei beni, nei diritti e negli
obblighi già in capo all’incorporata e il loro passaggio ad un altro soggetto.
L’oggetto della fusione è l’intero complesso aziendale, con conseguente
scioglimento delle società le cui aziende andranno a fondersi; mentre il
corrispettivo è dato da azioni o quote assegnate ai soci della società che si
estingue, in cambio delle loro rispettive quote o azioni. La partecipazione
alla fusione, inoltre, non è consentita alle società sottoposta a procedure
concorsuali o in liquidazione, che abbiano iniziato la distribuzione
dell’attivo e ciò per tutelare i creditori delle società in bonis. La fusione può
avvenire per unione, attraverso l’estinzione di tutte le società partecipanti e
con la creazione di una nuova società, oppure per incorporazione in una
società, che mantiene la sua autonomia giuridica, attraverso lo scioglimento
delle altre aziende partecipanti; in quest’ultimo caso distinguiamo inoltre la
presenza o l’assenza di rapporti partecipativi tra le società coinvolte.
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Nella
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Corsi C., Farinon P, Le operazioni straordinarie d’impresa, Giappichelli Editore, 2018
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realtà economica la fusione per incorporazione risulta essere molto più
diffusa per motivi fiscali, organizzativi, commerciali ecc. In base, inoltre,
alla sua importanza, al numero di imprese partecipanti e al volume della
produzione, distinguiamo la fusione in ordinaria o di grandi complessi,
quest’ultima genera a sua volta integrazione orizzontale o verticale. Nel
primo caso, avviene tra imprese simili e le motivazioni sono rappresentate
dall’esigenza di fornire all’impresa la dimensione economica più adatta; nel
secondo caso l’integrazione avviene tra imprese affini, vincolando
tecnologicamente aziende coese finanziariamente.
Figura 1.1 Le tipologie di fusione
Fonte: Memento Contabile (2019)
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Nelle figure sopra riportate, possiamo riassumere graficamente le due forme
più comuni di fusione, ovvero per unione e per incorporazione.
L’adattamento alle mutate condizioni ambientali rappresenta un altro punto
cardine, infatti le imprese tendono espandersi rispettando il doppio vincolo
di economie di costi e consolidamento della quota di mercato. Questa
espansione tuttavia può essere attuata in due modi, analizzandole quindi la
convenienza dell’una e dell’altra. Un’espansione di tipo interno consiste
nell’adattamento delle strutture aziendale già esistenti alla nuova dimensione
aziendale raggiunta, e in genere preferita in quanto non crea problemi di
carattere tecnico; l’espansione esterna concerne invece nell’acquisizione di
imprese esistenti e funzionanti, perseguendo gli obbiettivi attraverso
un’integrazione delle proprie strutture aziendali. La convenienza ad
espandersi esternamente, si ha quando il soggetto attivo riesce ad acquisire
le strutture produttive a un costo inferiore rispetto a quello di produzione,
riesce ad acquisire nuovi canali distributivi, nuovi clienti, entrate in un nuovo
settore abbattendo i costi di entrata ed infine quando riesce ad espandersi nel
medesimo settore in cui l’azienda già opera. La fusione non richiede ingenti
investimenti liquidi per essere attuata e costituisce l’unica forma di
integrazione in caso di assenza di venditori pronti a liquidare il proprio
investimento, permettendo ai soci delle società fuse, che cessano di esistere,
di entrare nel capitale della nuova società risultante dalla fusione.
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Le ragioni aziendali di questa operazione sono da ricercarsi in vari ambiti:
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Paolone G., Gli Istituti della cessazione aziendale, Franco Angeli Editore, 2008
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AA.VV., Memento Pratico Contabile, Francis Lefebvre Editore, 2019
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• Produttivo, attraverso un migliore sfruttamento degli impianti e una
maggiore integrazione delle fasi produttive. Le aziende che
presentano delle lacune nella propria linea di prodotto possono
sfruttare la fusione con altre aziende, che hanno prodotti e servizi già
conosciuti e affermati presso il pubblico, rispetto all’introduzione di
prodotti sviluppati internamente;
• Commerciale, attraverso la riduzione della concorrenza mediante
l'acquisizione di una impresa concorrente, con un susseguente
aumento della competitività ed espansione della propria copertura
geografica. Questo porta ad un ulteriore miglioramento della
posizione contrattuale e delle tecniche di commercializzazione;
• Tecnologico, mediante l’acquisizione di marchi, brevetti, licenze,
know-how e il conseguimento di economie di scala. Il concetto di
economie di scala presuppone che nelle imprese partecipanti alla
fusione, ci sia una sovrapposizione dei processi produttivi e delle
attività della catena del valore. Detto ciò, il processo di fusione
consente la chiusura degli impianti meno produttivi, la riduzione dei
centri di acquisto delle materie prime, un aumento del potere
contrattuale dell’impresa nel mercato di acquisto degli input grazie a
un maggiore volume d’acquisto, la riduzione delle attività di
distribuzione, di vendita e marketing. Permette anche, un rapido
accesso a nuove tecnologie o risorse competitive di aziende già in
possesso di date tecniche, evitando alti costi di ricerca e sviluppo;
• Amministrativo, con l’uso di strutture e sistemi informativi avanzati,
Vengono inoltre ridotti i costi amministrativi, come conseguenza della
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combinazione e riduzione delle attività di supporto che si occupano
dell’amministrazione e contabilità aziendale, della ricerca e sviluppo
e della gestione delle risorse umane;
• Logistico, dato dal miglioramento del processo distributivo;
• Finanziario, in quanto si ha un aumento della capacità di credito e una
migliore risposta a situazioni di crisi, oltre che dei miglioramenti delle
condizioni di negoziazione.
Tra le finalità extra aziendali annoveriamo invece il possibile rafforzamento
delle posizioni di controllo, una limitazione dei diritti delle minoranze e un
vantaggioso rapporto di concambio. La fusione, inoltre, si definisce
omogenea, quando avviene tra società̀ dello stesso tipo (ad esempio tra due
società̀ di capitali) o eterogenea, quando avvengono tra tipi diversi (ad
esempio tra una società̀ di persone e una società̀ di capitali).
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Oltre ai due
tipi di fusione già visti (per unione e per incorporazione) possiamo
annoverare anche altri casi, seppur meno frequenti, di fusione. Tra questi, vi
è la fusione per incorporazione inversa, quando la società partecipante viene
incorporata da quella partecipata; la fusione per incorporazione anomala,
quando la società che si fonde in un’altra possiede partecipazioni di
quest’ultima, tramite azioni e quote, la fusione per incorporazione di società
possedute almeno per il 90% e quella a seguito di acquisizione
con indebitamento. In riferimento all’incorporazione di società possedute al
novanta per cento, non è richiesta la relazione degli esperti, se viene
concesso agli altri soci della società incorporata il diritto di far acquistare le
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Dal pdf “La fusione-1 parte”, disponibile su sito data.unibg.it
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Organismo Italiano di Contabilità, OIC 4 Fusione e scissione, Giuffrè, Milano 2007