Le operazioni di acquisizione e di fusione nel settore bancario in Europa. Il caso BNL - Bnp Paribas

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parte del gruppo francese BNP Paribas
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 e di Antonveneta da parte del colosso 
olandese Abn-Amro).  
Anche sotto il profilo delle dinamiche interne al settore creditizio italiano, 
abbiamo assistito al verificarsi di scelte strategiche d’aggregazione da parte degli 
intermediari nostrani, funzionali al raggiungimento di livelli dimensionali ritenuti 
indispensabili per competere nello scenario fortemente competitivo che si è venuto a 
creare nel contesto comunitario e globale. Si è iniziato sul finire dell’agosto del 2006, 
con l’annuncio della maxi-fusione tra due delle maggiori banche italiane, Sanpaolo 
Imi e Banca Intesa, dalla quale è nato il secondo gruppo bancario in Italia per 
dimensioni e volumi di raccolta.  
Successivamente, in pochi mesi, si sono succeduti altri annunci di aggregazione: 
la fusione tra Banca Popolare Italiana e Banca popolare di Verona-Novara e, in 
ordine di tempo, tra il gruppo Banche Popolari Unite e Banca Lombarda. Nella 
seconda metà del 2007 è stata autorizzata la fusione per incorporazione di Capitalia in 
UniCredit; nel novembre del 2007 Banca Monte dei Paschi di Siena (MPS) ha 
stipulato un accordo con Banco Santander per l’acquisizione del gruppo Banca 
Antonveneta.; nei primi mesi del 2008 il gruppo Intesa Sanpaolo ha completato 
l’acquisizione del controllo di Banca CR Firenze. 
Ed è del tutto auspicabile che le integrazioni non siano ancora terminate, data la 
possibilità che hanno alcuni operatori, rimasti al margine delle recenti dinamiche, di 
perseguire strategie di crescita inorganica, difendendo la propria quota di mercato 
tramite operazioni di aggregazione, magari proprio legando la propria attività a quella 
di players stranieri.  
È proprio la grande attualità della tematica, accompagnata dall’altrettanto 
rilevante centralità che le operazioni di concentrazione hanno acquisito nelle scelte 
strategiche e nelle dinamiche di crescita degli intermediari creditizi, ad aver 
alimentato l’interesse verso l’argomento.  
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 Questo caso di acquisizione cross-border costituisce l’oggetto di una specifica e approfondita analisi, condotta nel capitolo 
conclusivo del lavoro.   
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Da qui il desiderio e la volontà di realizzare una trattazione sul tema delle M&A, 
adottando una soltanto delle numerose prospettive attraverso le quali tali 
fenomenologie possono essere analizzate (il profilo macroeconomico) e focalizzando 
la nostra attenzione su una particolare tipologia di aggregazioni (ossia acquisizioni e 
fusioni cross-border). Tale approccio, decisamente circoscritto rispetto alla mole di 
argomenti che possono derivare dal tema delle concentrazioni, ha permesso, allo 
stesso tempo, di non trascurare del tutto l’analisi degli effetti derivanti sotto un 
profilo più propriamente microeconomico.  
Un’ulteriore contestualizzazione ha riguardato lo scenario geografico di 
riferimento. La nostra analisi ha guardato maggiormente da vicino le conseguenze 
che tale tipologia di operazioni implicano sul sistema creditizio italiano ed europeo 
(con un riferimento specifico al mercato francese e spagnolo), evitando, se non 
quando strettamente necessario, di prestare attenzione a mercati creditizi quali quello 
statunitense e inglese.  
Il motivo principale di tale scelta sta nelle caratteristiche proprie di questi sistemi, 
contraddistinti da alcune peculiarità non ravvisabili nello scenario dell’Unione 
monetaria europea, ma anche nelle differenti dinamiche temporali e modalità di 
attuazione del fenomeno oggetto di studio. Restringere l’attenzione a realtà simili e 
geograficamente più ravvicinate ci consentirà la possibilità di andare a verificare le 
effettive opportunità affinché, in un prossimo futuro, si rinvigorisca il processo di 
integrazione tra i sistemi finanziari di tali paesi.  
Prima di passare ad una breve presentazione della struttura del lavoro, è 
opportuno fare una specifica precisazione riguardo le diverse fonti e studi scientifici a 
cui si è fatto riferimento per la definizione di alcune nostre riflessioni. L’imponente 
ondata di M&A tra intermediari finanziari, a cui si è assistito nell’ultimo decennio, 
per la compresenza, come vedremo, di fattori normativi ed economici, ha portato alla 
realizzazione di un flusso di lavori scientifici sulla materia assai vivace, vario, 
articolato e ricco di riscontri precisi e reali.  
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Tutto ciò ha permesso un ampliamento sensibile delle nostre conoscenze in tema 
di cause, effetti e opportunità delle operazioni di integrazione tra banche. Quindi, nel 
corso dello studio, si è cercato di fornire riflessioni basate sulle osservazioni e sulle 
analisi maggiormente autorevoli e conosciute sul tema, ma spesso si è fatto 
riferimento a contributi meno conosciuti (a volte semplici working papers pubblicati 
sulle riviste scientifiche), ma ritenuti, per la loro grande attualità, maggiormente 
rappresentativi del contesto in cui oggi operano le banche.  
Una volta fatte queste considerazioni di carattere generale sulle reali motivazioni 
che hanno influito sulla scelta dell’argomento e sull’approccio al tema che 
utilizzeremo, si intende fornire delle indicazioni sulla struttura del lavoro.  
La trattazione si articola in cinque capitoli, che è possibile suddividere in base 
alla loro natura in una parte prettamente teorica (cap. 1, 2 e 3), in cui si cerca di 
delineare gli aspetti dottrinali sulle concentrazioni bancarie, e in una parte di carattere 
più propriamente pratico (cap. 4 e 5), incentrata sul ruolo degli intermediari nelle 
operazioni di M&A, sull’analisi del sistema creditizio italiano e sulla presentazione 
dell’aggregazione cross-border tra BNL e BNP Paribas.  
Nello specifico, il capitolo uno svolge una funzione essenzialmente introduttiva 
all’argomento trattato nel lavoro. In esso si cerca, infatti, di fornire una definizione 
generale del processo di concentrazione bancaria, inteso come manifestazione delle 
strategie di crescita esterna degli intermediari creditizi. Si ripercorrerà, nel corso del 
primo capitolo, l’evoluzione storica delle aggregazioni tra banche, a partire dallo 
scoppio della Prima guerra mondiale fino ai casi più recenti di fusioni. Il quadro 
retrospettivo del fenomeno di integrazione tra banche riguarda, in un primo momento, 
la trasformazione conosciuta, nell’ultimo ventennio, dal sistema bancario italiano, per 
poi estendere la prospettiva ai caratteri salienti delle aggregazioni intervenute tra 
intermediari del vecchio Continente in generale.  
Un quadro di tipo evolutivo viene tracciato anche rispetto alla disciplina 
normativa, sia per l’Italia, sia per l’Europa, visto il ruolo primario che provvedimenti 
di deregolamentazione (legge Amato-Carli, disciplina Antitrust, legge n. 262 del 
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2005, recenti modifiche alle Istruzioni di Vigilanza, ecc.) hanno avuto nel favorire 
l’integrazione dei mercati finanziari, proprio per il tramite di aggregazione tra i 
soggetti che in essi operano.  
Una trattazione di maggior dettaglio delle motivazioni strategiche e delle 
principali forze guida alla base delle operazioni di M&A, è presente nella parte 
iniziale del secondo capitolo. In quest’ultimo viene proposta una prima specificazione 
delle operazioni di concentrazione cross-border, cercando di distinguere i principali 
fattori propulsivi e di ostacolo che ci permettono di distinguere questo tipo di 
operazioni dalle aggregazioni di carattere domestico.  
Tra gli svariati obiettivi che gli operatori creditizi intendono perseguire mediante 
fusioni ed acquisizioni, un ruolo di primo piano è imputabile, senza alcun dubbio, alla 
creazione di valore per gli azionisti degli istituti. 
Nonostante la rapida evoluzione del fenomeno delle concentrazioni, la volontà di 
ottenere un value added, non si è minimamente affievolita, anzi, ha assunto una 
maggiore centralità, rimanendo, ancora oggi, il vero obiettivo di ogni operazione e 
che, in molti casi, ha sancito l’insuccesso di operazioni che sulla carta erano state 
considerate profittevoli. Vista la criticità, nella valutazione della convenienza di certe 
scelte strategiche, di tale fattore, si è avvertita l’esigenza di dedicare un apposito 
paragrafo alle opportunità che le aggregazioni, intese come forme di crescita 
inorganica, aprono per le banche, proprio in termini di creazione di valore (possibili 
sinergie di costo e di ricavo, economie di produzione, ampliamento della gamma di 
offerta di prodotti e servizi finanziari, ecc.).  
Andando oltre la definizione dei caratteri qualitativi del processo di 
concentrazione bancaria, la parte centrale del capitolo è dedicata alla descrizione dei 
profili macroeconomici delle aggregazioni, tramite l’analisi degli effetti che da esse 
derivano in termini di efficienza, efficacia, stabilità e concorrenzialità, sia per i 
soggetti coinvolti che per i mercati bancari. 
Nell’analizzare questi aspetti, ci si è basati soprattutto sui risultati delle numerose 
ricerche empiriche realizzate sull’argomento, cercando di selezionare le evidenze per 
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noi maggiormente rappresentative, sotto il profilo temporale e geografico (è stata data 
una certa preferenza agli studi che riguardassero il mercato italiano o europeo e 
soprattutto che avessero, per il fatto di essere recenti, un immediato riscontro nella 
realtà attuale). Il nostro obiettivo sarà cercare di giungere a delle conclusioni 
univoche circa le relazioni esistenti tra l’accrescimento del grado di concentrazione 
del sistema bancario e i principali indicatori di efficienza, stabilità e competitività 
dello stesso.  
Ovviamente, cercare di ottenere risultati netti e completamente attendibili sarà 
piuttosto difficile. Infatti, le stesse ricerche empiriche sono ben lontane dalla verità 
sulle dipendenze tra queste differenti caratteristiche del mercato.  
È difficile prescindere dalle condizioni specifiche (area geografica, tempo, 
categoria di operatori, ecc.) che sono alla base di ogni evidenza empirica, anche se si 
cercherà di fornire le risultanze che più si adattano ai criteri circoscrittivi che 
abbiamo posto all’inizio di questo lavoro, in modo tale da giungere a delle 
conclusioni che abbiano comunque una certa valenza. Infine, è opportuno riferirsi ad 
altri fattori, che costituiscono l’oggetto di analisi della parte conclusiva del capitolo: 
ossia una delle componenti di costo maggiormente tenuta in considerazione nelle 
scelte di aggregazione (il costo del personale) e il fattore tempo, cruciale al fine della 
comprensione dell’eventuale successo o meno di tali operazioni.  
Il terzo capitolo analizza le caratteristiche degli intermediari che offrono servizi 
di corporate e investment banking, il ruolo svolto nelle operazioni di Merger and 
Acquisitions; analizzeremo le competenze e le risorse di cui hanno bisogno gli 
intermediari per prestare servizi di advisor nei processi di fusione ed acquisizione.  
Con il capitolo quattro ha inizio la seconda parte del lavoro che, come si è avuto 
modo già di specificare, si caratterizza per dei riferimenti piuttosto diretti alla realtà. 
In esso si può trovare un’analisi qualitativa e quantitativa del sistema creditizio 
italiano, al fine di individuare gli scenari da cui si originano operazioni di M&A 
cross-border. Lo scopo di tale analisi è cercare di avere delle informazioni in base 
alle quali provare a capire se e come sia possibile che gli operatori dei diversi paesi 
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diano vita a processi integrativi tesi ad accrescere la competitività e l’efficienza del 
mercato creditizio comunitario.  
Da ciò si può ben capire come focus di tutto il capitolo siano esclusivamente le 
operazioni di carattere transfrontaliero. Rispetto ad esse si cercherà di mettere in 
risalto i principali drivers da cui si originano e che ne influenzano il successo, con 
osservazioni specifiche riguardo agli effetti che tali aggregazioni comportano in 
termini di efficienza per le banche e, quindi, i riflessi per il consumatore dei prodotti 
e servizi bancari.  
La parte finale del capitolo riprende, in un certo senso, quei profili giuridici a cui 
già ci si era riferiti nel corso del primo capitolo, adottando, tuttavia, una diversa 
prospettiva, frutto di ulteriori consapevolezze. Il venire ad esistenza di sistemi 
finanziari sempre più integrati ed interagenti fra di loro fa emergere la necessità di un 
processo di internazionalizzazione della vigilanza bancaria e spinge alla creazione di 
strumenti di controllo armonizzati e coordinati, in modo tale da avere omogeneità di 
disciplina a livello comunitario. Si proverà, per l’appunto, a descrivere l’impatto di 
alcuni dei diversi provvedimenti che le istituzioni dei diversi paesi europei stanno 
adottando per far fronte alle suddette esigenze.  
Il lavoro si chiude con la presentazione di un caso pratico di acquisizione cross-
border, ossia l’acquisizione della banca italiana BNL da parte del gruppo francese 
BNP Paribas, perfezionatasi nel corso del primo semestre del 2006. L’operazione in 
questione presenta alcune caratteristiche (soggetti coinvolti, mercati interessati, 
dinamiche temporali ecc.) che la rendono particolarmente significativa, soprattutto 
rispetto a quei profili macroeconomici e agli obiettivi strategici perseguiti dagli 
intermediari creditizi, che tanto spazio hanno avuto in questo lavoro.  
Per l’analisi di questa operazione di concentrazione si è scelta una struttura che 
permettesse di definire, anche nella pratica, gli argomenti teorici e i risultati a cui si è 
avuto modo di pervenire nell’ambito della parte prettamente teorica del lavoro. A tal 
proposito, dopo aver fornito delle informazioni sui due gruppi bancari aggreganti e 
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sui tempi e le modalità dell’operazione, l’attenzione si sposterà sull’analisi degli 
obiettivi strategici perseguiti dai soggetti coinvolti.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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CAPITOLO PRIMO 
 
 
LE STRATEGIE DI CRESCITA DEGLI INTERMEDIARI 
FINANZIARI: LE CONCENTRAZIONI BANCARIE 
 
1.1  Le modalità di crescita delle imprese 
 
Le dinamiche interne al processo di sviluppo delle imprese, con sempre maggiore 
frequenza, sono animate da operazioni straordinarie (acquisizioni di pacchetti 
azionari, fusioni, scissioni ecc.), che determinano profonde trasformazioni, con le 
conseguenti esigenze di adattamento e integrazione.  
Tutte queste operazioni rappresentano scelte definitive compiute dagli operatori 
economici, con il fine di rafforzare la propria posizione competitiva mediante la 
realizzazione di processi di crescita per via esterna.  
La crescita dimensionale si sviluppa secondo diverse direttrici
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, secondo i 
risultati che s’intende conseguire:  
- è possibile espandere i volumi di vendita, intravedendo la possibilità di sfruttare 
potenzialità insite nella domanda, senza modificare i prodotti offerti e operando negli 
stessi segmenti di mercato. L’aumento delle quantità prodotte porta a conseguire 
economie di scala, creando altresì le condizioni per realizzare economie di 
apprendimento; sempre operando nei medesimi mercati si procede all’allargamento e 
al rinnovo della gamma della propria offerta;  
- si opera un ampliamento del proprio raggio d’azione, con la conquista di nuovi 
mercati, ricavandone le relative economie, se le risorse di cui si dispone possono 
essere condivise tra i diversi settori (ad es. la rete di sportelli per una banca);  
2
 L’analisi sulla crescita dimensionale alla quale ci si riferisce è stata condotta da ANSOFF, Strategia aziendale, ETAS, 1974.   
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-  infine, si rinnova e si sviluppa la gamma dei servizi e, insieme, si cerca 
l’inserimento in nuovi mercati. Quest’ultima prospettiva costituisce la forma che, più 
di tutte, determina un mutamento netto nella struttura originaria dell’impresa.  
Adottando una delle direttrici indicate, le imprese promuovono il proprio 
sviluppo, realizzando gli obiettivi strategici opportuni, tentando di ottenere tutti i 
benefici connessi a ciascuna soluzione. Tuttavia tali obiettivi, potrebbero anche 
essere raggiunti per via interna, con le risorse di cui l’impresa già dispone.  
Esistono una serie di aspetti che giustificano la maggior efficacia dei processi di 
crescita esterna, rispetto ad uno sviluppo endogeno, primo tra tutti la possibilità (nel 
caso esemplificativo di una nuova acquisizione) di riuscire a combinare i punti di 
forza di cui dispongono l’acquirente e l’acquisita, ottimizzando le risorse complessive 
e realizzando vantaggi di efficienza.  
In secondo luogo, la crescita esterna consente di centrare determinati obiettivi 
strategici in tempi assai rapidi, disponendo ad esempio del know how della società 
inglobata, senza attendere l’esito di lunghi e onerosi programmi d’investimento.  
Le vie di crescita per il tramite di acquisizioni sono spesso le uniche che 
consentono l’ingresso in settori o in mercati nei quali le barriere all’entrata
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risultano elevate. In particolare, per i processi d’aggregazione tra intermediari 
finanziari, operazioni di sviluppo in senso orizzontale sono attuate ogniqualvolta si 
ritiene strategicamente conveniente l’ingresso in mercati di altri paesi, per i quali si 
riscontra la necessità di essere dotati di caratteristiche che solo un’impresa locale è in 
grado di possedere. 
 E’ assolutamente rilevante sottolineare come attraverso il ricorso ad acquisizioni, 
le imprese riescano più rapidamente ad accrescere la propria quota di mercato 
realizzando, quindi, l’obiettivo principe per ogni azienda. 
Articolati e tempestivi processi di crescita esterna, con sempre maggior 
frequenza, sono giustificati dal verificarsi di rilevanti mutamenti economico-sociali e 
di rapidi cambiamenti nelle regole, nelle condizioni competitive dei settori e degli 
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 Per barriere all’entrata devono intendersi, a titolo esemplificativo, la disponibilità di requisiti di legge o comunque di requisiti di 
fatto,ottenibili con elevati investimenti. Cfr. RISPOLI M., Sviluppo dell’impresa e analisi strategica, IL MULINO, 2002.