Le azioni di responsabilità: amministratori, sindaci, revisori contabili, liquidatori.

 2
modo che siano percorsi i binari di un’etica ed efficiente gestione 
sociale. 
La predeterminazione di conseguenze variamente afflittive  
ha la finalità di indurre gli attori a conformarsi al modello di 
comportamento richiesto e di improntare la propria condotta ai 
principi di legge. 
L’esigenza di postulare un rigoroso adeguamento discende 
dalla molteplicità di effetti che l’attività di impresa irradia sia a 
livello endosocietario, sia all’esterno, nei confronti di un 
pluralismo di interessi di differente natura. 
L’eterogeneità delle istanze coinvolte - quali quelle dei 
risparmiatori, dei soci di controllo, dei creditori sociali, dei soci 
di minoranza, degli investitori e segnatamente del mercato - è 
carattere indefettibile del sistema in analisi, ed impone la ricerca 
di un punto di equilibrio. L’incipit di questo millennio è stato 
caratterizzato dal succedersi di eclatanti scandali nel mondo 
dell’impresa e della finanza: iniziati nel 2000 negli Stati Uniti 
con il caso Enron, e passando nei due anni successivi attraverso 
gli scandali WorldCom, Vivendi, Ahold, si è arrivati ai clamorosi 
eventi italiani della Cirio e della Parmalat con evidenti 
contraccolpi che hanno investito migliaia di soggetti, in massima 
parte azionisti e obbligazionisti
1
. Da ciò scaturisce la necessità di 
prevedere idonei strumenti normativi, diretti a contenere le 
potenzialità “centrifughe” dell’esercizio societario e a limitarne 
le derivazioni negative. 
                                                 
1
In argomento v. V. BUONOCORE, Etica degli affari e impresa etica, in Giur. Comm. 2004, 
I, pag. 181 e ss. 
 3
La responsabilità degli organi societari corrisponde ad uno 
degli strumenti di cui il legislatore si avvale per circoscrivere le 
ripercussioni che in misura più o meno marcata possono avere 
origine dal negligente agire di coloro che dell’impresa tengono le 
redini. 
 
 
1.2   La riforma del diritto delle società e la responsabilità degli  
organi societari. 
 
Il 1° gennaio 2004 sono entrate in vigore le nuove norme 
di disciplina del diritto societario. I d.lgs. nn. 5 e 6 del 2003 
hanno provveduto ad una riforma, rispettivamente, in senso 
processuale e sostanziale della materia
2
. Come Autorevolmente 
sostenuto: "il legislatore ha tentato di trovare un punto di 
equilibrio tra un’istanza di “liberalizzazione”, da più parti 
avanzata e il mantenimento, o anche il rafforzamento, di regole 
inderogabili a tutela di interessi terzi, dei creditori, del mercato, 
degli azionisti esterni"
3
. È proprio in questa “doppia anima” che 
si coglie la natura dell’intervento riformatore, mosso, da un lato, 
dall’esigenza di attribuire maggiore spazio di autonomia 
all’iniziativa sociale e teso, dall’altro, a garantire una protezione 
                                                 
2
 Sul punto v. F. GALGANO, Trattato di diritto commerciale e di diritto pubblico 
dell’economia, Padova, 2003; G. NICCOLINI e A. STAGNO D’ALCONTRES, Società di 
capitali, Commentario, Napoli, 2004, II,; G. LO CASCIO, La riforma del diritto societario, 
Milano, 2003; V. BUONOCORE, La riforma del diritto societario, Torino, 2003; G. RAGUSA 
MAGGIORE, Trattato delle società, Padova, 2003, II; A. GRAZIANI, G. MINERVINI, 
U.BELVISO, Manuale di diritto commerciale, Padova, 2004. 
3
 P.MONTALENTI, La riforma del diritto societario: prime valutazioni prospettiche, in 
Società, 2005, pag.16  
 4
forte ed imperativa di coloro che all’impresa affidano i propri 
denari e, più in generale, dell’ordine pubblico economico
4
. 
"Il successo dell’impresa, la sua capacità di conservazione e 
di espansione dipende dal massimo livello di soddisfazione di 
interessi antitetici riferibili a soggetti che alternativamente, od 
addirittura contemporaneamente, possono essere parte 
dell’organizzazione, utenti dei suoi “servizi” o “fattori della loro 
produzione”. Alla ricerca dell’ottimizzazione, del modello od 
aggregazione vincente, sembra muoversi tutto il dibattito 
riconducibile all’insieme elastico e storicamente relativo della 
corporate governance e, forse non è un caso, che un invito alla  
“conciliazione di opposti” sia contenuta anche nei principi redatti 
dall’O.C.S.E. nel 1999"
5
. 
La connotazione in termini più rigorosi di talune 
disposizioni, come la normativa in merito al conflitto di interessi 
degli amministratori, l’aumento dello standard di responsabilità 
dei medesimi, l’estensione a tutte le società di capitali dell’azione 
di responsabilità esercitata dalla minoranza, prima circoscritta 
alle sole società quotate, la innovata configurazione dei revisori 
contabili, riflette la necessità di dare una risposta a quelle carenze 
che il sistema aveva evidenziato e che gli scandali finanziari 
avevano posto in luce
6
. 
                                                 
4
Si vedano in argomento P. MONTALENTI, in Relazione al Convegno "Impresa ed Etica", 
Unione Industriale, Torino, 25 maggio 2004 e, ex multis, F. BONELLI, Responsabilità degli 
amministratori di s.p.a., in Giur. comm., suppl. al n. 3/2004, I, pag. 620 e s.s. 
5
G.ROMAGNOLI, Corporate Governance, Shareholders e Stakeholders; interessi e valori 
reputazionali, in Giur. Comm. 2002, I, pag. 350.  
6
 A. MAGNOLI, La riforma del diritto societario in particolare sull’amministrazione delle 
società per azioni, in  Il diritto dell’economia, 2005, I, pag. 105 e ss. 
 5
Il Consiglio dei Ministri del 10 gennaio 2003 ha approvato 
su proposta del Ministro della Giustizia Castelli i due decreti 
legislativi di attuazione della legge delega 3 ottobre 2001 n. 366. 
L’attuale riforma del diritto societario raccoglie in sé il 
risultato di anni di dibattiti a livello internazionale e a livello 
interno sui sistemi di proprietà e controllo nell’ambito di una 
prospettiva di chiarificazione ed ammodernamento di 
un’architettura societaria per alcuni aspetti obsoleta e per altri 
dilaniata da irrisolti dubbi interpretativi. "Le diverse proposte 
prendevano, ed ancora oggi prendono, il largo “salpando” dalle 
insufficienze o dall’inadeguatezza del sistema normativo di 
riferimento, ora suggerendo dei correttivi ora prescindendone del 
tutto, mirando tramite forme d’autodisciplina, al raggiungimento 
dell’adeguamento delle condotte alle esigenze che l’esperienza 
faceva emergere"
7
. È la necessità di voltar pagina rispetto al 
passato a guidare l’operato del legislatore con lo scopo di 
favorire la competitività delle imprese attraverso modelli più 
flessibili e capaci di adattarsi alle rinnovate esigenze di mercato
8
. 
                                                 
7
 Cit. G.ROMAGNOLI, Corporate Governance, Shareholders e Stakeholders; interessi  e 
valori reputazionali, in Giur comm., 2002, I, pag. 350. 
8
A livello comunitario v. Comunicazione della Commissione - Messa in atto del quadro di 
azione per i servizi finanziari: piano d’azione, COM (1999) 232 dell’11 maggio 1999; 
Comunicazione della Commissione al Consiglio e al Parlamento europeo - La strategia 
dell’UE in materia di informativa finanziaria: la via da seguire, COM (2000) 359 del 13 
giugno 2000; Comunicazione relativa alla responsabilità sociale delle imprese: un 
contributo allo sviluppo sostenibile, COM (2002) 347 del 2 luglio 2002. Nel medesimo 
senso v. , G. FERRARINI, Comunicazione della Commissione al Consiglio e al Parlamento 
europeo del 21 maggio 2003 – Modernizzare il diritto delle società e rafforzare il governo 
societario nell’Unione europea. Un piano per progredire, in Riv. delle soc., 2004, pag. 569, 
per il quale: "per una società industriale moderna, dinamica ed interconnessa, l’esistenza di 
un quadro dinamico e flessibile in materia di diritto delle società e di governo societario è 
essenziale: essenziale per milioni di investitori, essenziale per dare maggiore spessore al 
mercato interno e per costruire un mercato europeo dei capitali veramente integrato ed 
essenziale per massimizzare i benefici dell’allargamento per tutti gli Stati membri, futuri ed 
 6
La legge Draghi del 1998, i lavori della Commissione 
Mirone e poi della Commissione Vietti, la legge delega del 2001, 
i decreti legislativi delegati e gli ultimi d.lgs. 6 febbraio 2004 n. 
37 e d.lgs. 28 dicembre 2004 n. 310 recanti le modifiche e le 
integrazioni dei decreti legislativi 17 gennaio 2003 n. 5/6, e ai 
T.U. delle leggi in materia bancaria e creditizia, segnano le 
principali tappe di un percorso volto al rinnovo della materia 
iniziato nel 1942 con il codice civile. 
Oggi per la disciplina sostanziale il decreto di riferimento è 
il n. 6 del 2003. Con questo provvedimento si è attuata una 
riforma organica alla struttura delle società di capitali e delle 
società cooperative. 
Schematicamente le principali innovazioni sono orientate a: 
semplificare la procedura di costituzione delle S.P.A., limitando 
la rilevanza dei vizi; innovare le regole in tema di conferimenti, 
concedendo maggiore libertà; ampliare lo spettro degli strumenti 
finanziari; riconoscere legittimità ai patti parasociali; 
razionalizzare i poteri dell’assemblea; introdurre il nuovo istituto 
del patrimonio destinato ad uno specifico affare; offrire modelli 
opzionali di governance, disegnando diversi tipi di gestione 
sociale; aumentare le cause di recesso, facilitando l’exit del socio, 
in una prospettiva antitetica rispetto al passato, volta a garantire il 
continuum dell’impresa; accelerare e chiarire le fasi di 
                                                                                                                            
attuali. Un miglioramento del diritto delle società e delle pratiche di governo societario 
nell’Unione europea permetterà di rafforzare l’economia reale: un approccio efficace in 
questo campo contribuirà a promuovere l’efficienza e la competitività delle imprese 
europee a livello mondiale. Società ben gestite, con pratiche comprovate di buon governo 
societario…Un approccio efficace permetterà di rafforzare i diritti degli azionisti e la 
protezione dei terzi. In particolare, esso contribuirà a ripristinare la fiducia degli investitori 
europei dopo la recente ondata di scandali che hanno coinvolto i dirigenti di talune società". 
 7
scioglimento e di liquidazione; facilitare la trasformazione, la 
fusione e la scissione delle società; ristrutturare integralmente 
l’ossatura organizzativa della S.R.L., tale da assimilarla ad un 
paradigma qualificabile in termini di società di persone a 
responsabilità limitata; favorire la competitività delle società 
cooperative, ampliando gli spazi di autonomia statutaria e la 
valorizzazione del carattere imprenditoriale. 
Queste le modifiche di ordine generale dirette ad 
accentuare la negozialità dello strumento societario e a risaltarne 
il carattere dispositivo. 
Con riferimento specifico alla corporate governance, al 
fine di tracciare sinteticamente una compiuta analisi della 
tematica della responsabilità, occorre a fortiori partire dalla 
disciplina codicistica che disegna la nuova figura della 
compagine sociale. 
L’organizzazione interna è la “spina dorsale” di ogni 
società per la ragione che la società vive ed agisce attraverso i 
propri organi. Quella della società per azioni resta ancora fondata 
sulla tripartizione di competenze tra assemblea, amministratori e 
sindaci, anche se di ognuno viene modificato l’assetto. La  ratio 
ispiratrice è rivolta a rendere più netta la divisione tra potere di 
indirizzo dell’impresa sociale, che è funzione assegnata 
all’assemblea, e potere di gestione, del quale sono investiti 
esclusivamente gli amministratori: tanto si desume dal 1° comma 
art. 2380 bis e dall’art. 2364 n. 5 che ribadiscono il principio di 
divisione dei poteri della struttura societaria. 
 8
In quest’ottica la conformazione dell’organo 
amministrativo si arricchisce, attraverso il trapianto, con alcuni 
adattamenti, di due sistemi (monistico e dualistico) di 
derivazione britannica l’uno e tedesca l’altro, a cui si affianca il 
consueto modello latino in veste ammodernata
9
. Questa triplice 
gamma di modelli, la cui elezione è rimessa alla discrezione 
statutaria, non risulta foriera di critiche di chi, re melius 
perpensa, vede in essa più un’operazione di facciata che una 
reale innovazione
10
. 
Nel sistema tradizionale, la cui normazione relativa appare 
assai più preponderante rispetto agli altri, troviamo ora 
un’esaltazione del momento gestionale, contenuta nell’art. 2380 
bis c.c. che reca: "la gestione spetta esclusivamente agli 
amministratori" e altresì nell’art. 2364 c.c. primo comma. Questa 
disposizione, oltre a circoscrivere l’area di competenza 
assembleare alla funzione di indirizzo della politica societaria, 
all’approvazione del bilancio e alla revoca ad libitum 
dell’amministratore, espande corrispettivamente l’area delle 
mansioni amministrative
11
. A fronte di tale ampliamento farà 
riscontro un innalzamento del livello di responsabilità a cui tali 
soggetti saranno sottoposti. 
                                                 
9
 In argomento v., amplius, P.MONTALENTI, L’amministrazione sociale dal testo unico alla 
riforma del diritto societario, in Giur. comm., 2003, I, pag. 422 e dello stesso Autore, 
Corporate Governance, consiglio di amministrazione, sistemi di controllo interno: spunti di 
riflessione, in Riv.delle soc., 2002, I, pag. 803 e ss. 
10
 Sul punto v. V. BUONOCORE, Commento breve al decreto legislativo 17 gennaio 2003 n. 
6 indicante la "riforma organica della disciplina delle società di capitale e società 
cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre  2001 n. 366", in Giur. comm., II, pag. 1 e 
ss. 
11
 In riferimento ai rapporti di competenza fra assemblea e organo amministrativo v., ex 
aliis, V. CALANDRA BUONAURA, I modelli di amministrazione e controllo nella riforma del 
diritto societario, in Giur. Comm., 2003, I, pag. 535 e ss. 
 9
L’art. 2381 c.c. precisa le competenze del presidente del 
consiglio di amministrazione e soprattutto disciplina gli organi 
delegati, con notevoli implicazioni sulla differente responsabilità 
a cui, a norma dell’art. 2392 c.c., gli organi delegati e non 
delegati saranno sottoposti. A carico dei primi si sostanzia un 
aggravamento della responsabilità, di contro nei confronti dei 
secondi se ne profila un’attenuazione, mediante l’eliminazione 
dell’obbligo di vigilanza generico, sostituito da una 
responsabilità specifica sulla base delle informazioni ricevute
12
. 
Deinde, pur mantenendo ferma la configurazione di una 
responsabilità solidale, "evita sue indebite estensioni che, 
soprattutto nell’esperienza delle azioni esperite da procedure 
concorsuali, finiva per trasformarla in una responsabilità 
sostanzialmente oggettiva, allontanando le persone più 
consapevoli dall’accettare o mantenere incarichi in società o in 
situazioni in cui il rischio di una procedura concorsuale le 
esponeva a responsabilità praticamente inevitabili"
13
. 
L’ultimo comma dell’art. 2381 afferma, inoltre, che: "gli 
amministratori devono agire in modo informato", sancendo un 
                                                 
12
 In argomento, ex aliis, si veda F. BONELLI, L’amministrazione delle s.p.a. nella riforma, 
in Giur. Comm., 2003, I, pag. 700, in cui l’Autore precisa che "le più importanti novità 
introdotte dalla riforma sono le seguenti: si sono per la prima volta disciplinati quali sono, 
salvo diverse previsioni dello statuto, i compiti del presidente del consiglio di 
amministrazione, prevedendosi che esso non ha funzione gestionale, ma quella di far 
funzionare in modo efficiente il consiglio di amministrazione…Questa modifica tende ad 
evitare confusioni di ruoli e conflittualità tra presidente e consigliere delegato, stabilendo 
quali sono i compiti del presidente con una regola allineata ai più accreditati e recenti 
standards di corporate governance…Uno dei punti più importanti della riforma, che 
rappresenta una vera rivoluzione rispetto al silenzio dell’attuale codice è costituito dalla 
precisa indicazione dei poteri-doveri degli organi delegati, consigliere delegato e comitato 
esecutivo rispetto agli altri componenti del consiglio". 
13
 Relazione al d. lgs 6 del 2003, § 6. III. 2, il passo riportato evidenzia come, soprattutto 
nell’ambito della giurisprudenza fallimentare, la responsabilità degli amministratori avesse 
spesso finito col diventare una responsabilità sostanzialmente “oggettiva”. 
 10
obbligo di informazione più specifico rispetto a prima, in 
un’ottica di maggiore trasparenza dell’agire gestorio. 
A ciò si aggiunga l’abolizione della correlazione tra poteri 
di rappresentanza degli amministratori ed oggetto sociale: questo 
non costituisce più il limite ai poteri di gestione, ma gli 
amministratori muniti del potere rappresentativo possono 
compiere tutti gli atti che essi ritengono opportuni, salvo, 
ovviamente, la responsabilità nei confronti della società. 
Di forte peso si presentano le modifiche introdotte in tema 
di conflitto di interessi dell’amministratore con la società presso 
cui esercita il proprio munus, la riforma ha inteso aggravarne il 
tenore sia a livello preventivo, richiedendo l’art. 2391 che essi 
diano: "notizia di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, 
abbia in una determinata operazione della società, precisandone 
la natura, i termini, l’origine e la portata"; sia a livello 
sanzionatorio, come indicato dal 4° e 5° comma dell’articolo.
14
 
La disciplina della responsabilità verso la società di cui 
all’art. 2392 vede innanzitutto eliminato il riferimento alla 
diligenza del mandatario sostituito dalla "diligenza richiesta dalla 
natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze" con 
interpolazioni di rilievo sulla qualitas della responsabilità anche 
qui, non più oggettiva, ma professionale e qualificata
15
. 
                                                 
14
 Cfr. F. BONELLI, La responsabilità degli amministratori di s.p.a., in Giur. Comm. in 
suppl. al n. 3/04, pag. 620. 
15
 Sulla responsabilità degli amministratori di società di capitali si vedano, in luogo di altri, 
R. WEIGMANN, Responsabilità e potere legittimo degli amministratori, Torino, 1974; M. 
FRANZONI, La responsabilità degli amministratori, in Trattato di diritto commerciale e di 
diritto  pubblico dell’economia, diretto da F. Galgano, Padova, 1994. 
 11
Infine l’introduzione dell’azione sociale di responsabilità 
esercitata dai soci di cui all’art. 2393 bis. Quest’azione si innesta 
in un discorso di tutela delle minoranze societarie che aveva 
preso corpo nel 1998 con la legge Draghi in riferimento alle 
società quotate, e che oggi viene estesa a tutti i tipi di società. 
Sull’effettiva capacità di protezione degli interessi delle 
minoranze che con la presente norma si è voluto perseguire sono 
stati sollevati molti dubbi
16
.  
Con riferimento al controllo
17
, la sostanziale novità 
dell’intervento riformatore si appunta nella distinzione tra 
controllo sulla gestione e controllo contabile, prerogative prima 
attratte alla competenza del solo collegio sindacale. Viene di 
conseguenza a delinearsi uno schema che, mutuato da quello 
previsto per le società quotate  dal d. lgs. n. 58 del 1998, affida il 
controllo contabile ad un revisore contabile o ad una società 
iscritta nell’apposito registro istituito presso il Ministero di 
Giustizia, e il controllo sulla gestione all’organo sindacale, 
esautorandolo di contro di una delle sue più caratterizzanti 
attribuzioni. 
                                                 
16
 In argomento v. F. DI SABATO, Riflessioni sparse sulla riforma del diritto societario, in 
Giur, comm., 2004, I, pag. 670 e ss. 
17
 Così amplius v. in luogo di altri P. MONTALENTI, La società quotata, in Trattato di 
diritto commerciale a cura di G. Cottino, Padova, 2004, vol. IV, pag. 228, il quale ricorda 
che: "il sistema di controllo interno, reso dunque funzione di impresa necessaria in ragione 
della crescente complessità organizzativa tende ad espandere l’area dei poteri – doveri degli 
amministratori di vigilanza, controllo e verifica ed è, di conseguenza, funzionale alla 
creazione di un assetto più equilibrato e identificabile del binomio potere / responsabilità 
degli amministratori. È mirato, in definitiva , garantire il rispetto delle regole sia legislative 
(si pensi alla normativa contabile, alla disciplina sulla sicurezza del lavoro, alla legislazione 
sulla privacy) sia private (si pensi ai codici etici) e il perseguimento degli obiettivi di 
efficienza e di efficacia compendiati, oggi, nella formula dello shareholder value". 
 
 12
L’inderogabilità di tale schema risulta però confinata alle 
società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e per 
quelle tenute alla redazione del bilancio consolidato a norma 
dell’art. 2409 bis, laddove invece queste connotazioni non 
vengano a sussistere permane la facoltà di conservazione del 
precedente regime.  
Il collegio sindacale vede sensibilmente alterata la 
configurazione dei doveri a cui i sindaci sono tenuti e dei poteri 
loro attribuiti. L’art. 2403 non fa più menzione ad un generico 
controllo sull’amministrazione, ma impone loro di vigilare "sul 
rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare 
sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e 
contabile adottato dalla società", articolandone più 
dettagliatamente la funzione. Di pari rilievo si pone il contenuto 
dell’art. 2403 bis, che, nel descrivere i poteri dell’organo, reca 
una più composita formulazione. In tema di responsabilità l’art. 
2407 presenta una struttura sostanzialmente immutata, eccezion 
fatta per i riferimenti alla diligenza richiesta dalla natura 
dell’incarico, che, sulla scia di un percorso già tracciato per gli 
amministratori, viene a sostituire la diligenza del mandatario, e il 
richiamo alla professionalità, elemento, questo, di indefettibile 
continenza con la carica sindacale
18
. 
Va evidenziato come il legislatore, pur al cospetto di un 
quadro di doveri sindacali significativamente modificato, non 
abbia avvertito l’esigenza di rivedere contestualmente l’impianto 
                                                 
18
 In argomento v. V. CALANDRA BUONAURA, I modelli di amministrazione e controllo 
nella riforma del diritto societario, in Giur. comm., 2003, I, pag. 235 e ss. 
 13
del secondo comma dell’art. 2407 c.c., in particolare non è stata 
ritoccata né la disciplina della responsabilità esclusiva per 
violazione dell’obbligo di verità e segretezza, né la disciplina 
della responsabilità concorrente con gli amministratori per culpa 
in vigilando. 
Oggetto, invece, di intervento legislativo è il terzo comma 
in cui figura un ampliamento delle azioni esperibili nei confronti 
del collegio sindacale atteso che l’art. 2407 ultimo comma non si 
limita al richiamo dei soli artt. 2393 e 2394, ma sancisce 
l’applicazione contro i sindaci di tutte le azioni di responsabilità 
disposte per gli amministratori. 
Va altresì evidenziata la modifica attuata sull’art. 2409, nel 
procedimento di denunzia al tribunale è stata concessa 
legittimazione attiva anche al collegio sindacale. Il vecchio art. 
2409 presupponeva il "sospetto di gravi irregolarità da parte di 
amministratori e sindaci". La locuzione “e” faceva ritenere che 
non potesse andare disgiunta l’irregolarità dei primi da quella dei 
secondi, con la presente formulazione si è, invece, inteso 
assegnare al collegio sindacale un potere di reazione molto più 
forte rispetto al passato. 
I revisori contabili hanno trovato compiuta disciplina con la 
riforma del diritto societario. Prima di questa il referente 
normativo era ricompreso tra gli artt. 155 e 165 t.u.f.
19
, dettato in 
ordine alle società quotate, ora è stato inserito un apposito 
paragrafo rubricato “del controllo contabile” direttamente nel 
                                                 
19
Sul punto, amplius, v. P. MONTALENTI, La società quotata, in Trattato di diritto 
commerciale  a cura di G. Cottino, Padova, 2003, vol. IV. 
 14
codice. L’art. 2409 sexies c.c. definisce la responsabilità a cui i 
soggetti incaricati del controllo contabile sono sottoposti, 
precisando in primis l’applicazione nei loro confronti dell’art. 
2407 c.c. disposto per i sindaci. Da qui deriva dunque che sindaci 
e revisori contabili sono entrambi tenuti ad adempiere ai propri 
doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura 
dell’incarico e sono altresì responsabili della verità delle loro 
attestazioni. Dal richiamo all’art. 2407 c.c. consegue l’ulteriore 
previsione, al pari dei sindaci, della responsabilità concorrente e 
dunque solidale con quella degli amministratori per i fatti e le 
omissioni di questi ultimi, quando il danno non si sarebbe 
prodotto se essi avessero controllato in conformità dei propri 
obblighi. Responsabilità che, a norma dell’art. 2409 sexies 
secondo comma, è non solo solidale, ma anche illimitata nel caso 
di società di revisione per i soggetti che hanno effettuato il 
controllo contabile. 
I liquidatori vedono sensibilmente modificata la propria 
disciplina a partire dalla collocazione (ora disposta dagli art. 
2487 e s.s.) all’interno del codice. In secondo luogo viene 
ritoccata la formulazione dell’art. 2489 c.c. rubricato "Poteri, 
obblighi e responsabilità dei liquidatori". Quest’ultimo nel 
chiarire l’ambito dei poteri loro attribuiti durante la liquidazione 
della società non riferisce più agli “atti necessari alla 
liquidazione”, ma agli “atti utili” alla medesima, utilizzando una 
locuzione di portata più ampia. Tra le competenze di cui i 
liquidatori sono titolari si annovera l’obbligo, loro imposto, nel 
 15
caso in cui il procedimento di liquidazione si protragga per oltre 
un anno, di redigere il bilancio e di sottoporlo all’approvazione 
dell’assemblea. 
Con riguardo ai doveri a cui i liquidatori sono tenuti 
nell’espletamento del loro incarico ricorre nuovamente il 
richiamo alla “professionalità e diligenza richieste dalla natura 
dell’incarico”, in linea con quanto stabilito ai fini 
dell’adempimento per gli altri organi societari. Il secondo comma 
dell’art. 2489 stabilisce poi che: "la loro responsabilità per i 
danni derivanti dall’inosservanza di tali doveri è disciplinata 
secondo le norme in tema di responsabilità degli amministratori", 
da cui ben si comprende l’implicito riferimento agli articoli 2392 
e ss. 
L’istituto che probabilmente è stato più inciso 
dall’intervento riformatore appare la società a responsabilità 
limitata, la cui disciplina è contenuta nel Capo VII del Titolo V 
agli articoli 2462 a 2483
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. Nella Relazione di accompagnamento 
al decreto n. 6 si legge: "la riforma si muove nella direzione di 
una integrale revisione di tale modello societario nell’intento di 
offrire agli operatori economici uno strumento caratterizzato da 
una significativa ed accentuata elasticità….che, imperniato 
fondamentalmente su una considerazione delle persone dei soci e 
dei loro rapporti personali, si volge a soddisfare esigenze 
                                                 
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 In argomento in luogo di altri v. V. SALAFIA, Il nuovo modello di società a responsabilità 
limitata, in Società., 2002, I, pag. 1 e ss.; G. ZANARONE, Introduzione alla nuova società a 
responsabilità limitata, in Riv. soc., 2003, pag. 58 e ss.; V. BUONOCORE, La società a 
responsabilità limitata, in La riforma del diritto societario a cura di V. Buonocore, Torino, 
2003, pag. 136 e ss.; F. GALGANO, Il nuovo diritto societario, in Trattato di diritto 
commerciale e diritto pubblico dell’economia diretto da F. Galgano, Padova, 2003, pag. 
473 e ss.