La separazione tra proprietà e controllo. Il caso Enron.

1 
Introduzione 
 
Il tema degli assetti di governo e della separazione tra la proprietà e il 
controllo delle imprese ha da sempre occupato un ruolo di rilievo nella 
letteratura economico-aziendale a livello internazionale.  
Negli ultimi anni, anche per effetto di numerosi collassi di imprese 
multinazionali ritenute invulnerabili, il problema della separazione tra la 
proprietà e il controllo è tornato fortemente alla ribalta. 
Il fallimento di imprese quali Parmalat, Enron, Ahold, ha portato una nuova 
ondata regolatrice nella maggior parte dei paesi industrializzati, i tradizionali 
meccanismi di controllo, hanno mostrato enormi lacune. 
Il presente lavoro è strutturato in 3 capitoli. 
Il primo capitolo è incentrato sull’evoluzione delle teorie sulla separazione tra 
la proprietà e il controllo, partendo dal lavoro di Bearle e Means che 
individuano nella separazione tra proprietà e controllo un potenziale conflitto 
interno all’impresa, per arrivare poi alla Teoria dell’Agenzia sviluppata da 
Jensen e Meckling. 
Nella parte finale del capitolo, in relazione alla struttura proprietaria, vi è una 
descrizione delle diverse forme di governo delle imprese nei diversi sistemi 
capitalistici: public company, impresa consociativa e impresa familiare. 
Il secondo capitolo è stato dedicato al della società Enron, una delle più grandi 
multinazionali del mondo, operativa nel settore dell’energia, che fallì nel 2001 
dopo anni di gestione opportunistica da parte dei manager. 
Viene messa in evidenza anche la collusione dei manager con organi 
istituzionali, che avrebbero dovuto controllare sul loro comportamento. 
Un approfondimento è dedicato ai “principi guida” dell’attività imprenditoriale 
di Enron, al ruolo svolto dal consiglio di amministrazione e al sistema di 
controlli interni ed esterni messi in atto dalla società.
2 
Si esaminano, infine, le fasi della caduta e del fallimento della società, 
avvenuti nel 2001, individuando quali insegnamenti il caso Enron ha 
trasmesso 
Il terzo e ultimo capitolo è invece dedicato al problema di bonus ai manager. 
La parte iniziale è dedicata a uno studio sulla crisi economica del 2008, alle 
relative cause e alle ripercussioni che la crisi può avere a breve e a lungo 
termine. 
Si sottolinea la contraddizione tra l’attuale fase di crisi economica e 
l’assegnazione di ingenti bonus ai manager, nonostante in alcuni casi abbiano 
contribuito loro stessi alla crisi. 
Infine, vengono individuati i provvedimenti adottati dagli stati per ridurre i 
bonus.
3 
CAPITOLO 1  
LA SEPARAZIONE TRA PROPRIETA’ E CONTROLLO: 
ASPETTI TEORICI.
4 
1.1 Il problema della separazione tra proprietà e controllo nelle 
grandi imprese. 
 
Nei Primi anni del nuovo millennio alcuni clamorosi casi di disastri 
finanziari hanno riportato alla luce un vecchio problema relativo alla 
separazione tra proprietà e controllo delle società per azioni. 
I clamorosi problemi registrati da grandi società internazionali come 
Enron, WorldCom e Tyco (Stati Uniti), Parmalat e Cirio (Italia), Ahold 
in Olanda, la bancarotta argentina, gli scandali minori delle Banche 
tedesche e infine le sospette privatizzazioni in Russia di imprese 
monopoliste, precedentemente controllate dallo Stato e successivamente 
svendute ad ex-oligarchi, si sono tutte verificate in un arco temporale 
ristretto e stanno a dimostrare che il problema risulta lontano dall’essere 
essere risolto sia in Italia che in altri paesi come gli Stati Uniti dove 
l’efficacia e l’efficienza dei controlli sembrava portasse a dei risultati 
soddisfacenti.
1
 
Gli scandali finanziari e contabili hanno avuto forte eco sulla stampa 
specializzata e la risposta immediata è stata una nuova ondata nella 
regolamentazione che ha comportato da un lato all’aumento degli 
adempimenti e degli obblighi in capo ad amministratori e managers e 
dall’altro un inasprimento delle pene in caso di crimini accertati. 
Gran parte delle società investite da questi scandali erano società per 
azioni. 
                                                 
1
 MONKS e MINOW,(2007), presentano un elenco con i dieci maggiori scandali finanziari degli 
ultimi dieci anni negli Stati Uniti, illustrando il tipo di frode commessa, l’ammontare delle perdite 
subite dagli azionisti e la pena comminata dagli organismi di vigilanza e Autorithy.
5 
Le società per azioni sono imprese il cui capitale è ripartito in quote 
(azioni) possedute da individui che hanno responsabilità limitata rispetto 
ai debiti aziendali. 
La responsabilità limitata dei singoli azionisti implica che, qualora la 
società fallisca, essi non sono tenuti a pagarne i debiti ricorrendo al 
proprio patrimonio personale. 
Le perdite dell’azionista si limitano al valore del pacchetto azionario da 
essi posseduto.  
La teoria economica ha da lungo tempo evidenziato che la dispersione 
della proprietà delle imprese in una moltitudine di piccoli azionisti crea 
una separazione tra proprietà e controllo, e che, d’altro canto, è molto 
difficile che ciascun piccolo azionista sia in grado di verificare da solo 
se i manager, i dirigenti e gli amministratori assumono decisioni 
nell’interesse dell’impresa. 
Al contrario questi soggetti potrebbero perseguire degli obiettivi propri 
che potrebbero andare in conflitto con l’interesse della massimizzazione 
del profitto. 
E’ stato sottolineato in letteratura come i managers siano più 
frequentemente interessati a massimizzare le vendite, ad aumentare le 
dimensioni dell’impresa e tutti i benefici extra monetari connessi alla 
posizione manageriale. 
Gli azionisti sono invece interessati ad assumere le decisioni che 
permettono all’impresa di minimizzare i costi e di massimizzare i 
profitti. 
Le implicazioni della separazione tra proprietà e controllo sono state 
esaminate nella letteratura economica inquadrando il problema nello 
schema teorico più generale del rapporto principale-agente.
6 
Questo rapporto consiste in una relazione contrattuale in cui un agente è 
incaricato da un principale ad agire in suo nome e per suo conto. 
Di conseguenza l’azione dell’agente influenzerà il benessere e l’utilità 
del principale. 
Il problema legato alla relazione principale-agente consiste nel fatto che 
gli agenti hanno la possibilità, perché sono più informati del principale 
sull’attività dell’impresa o perché sono in grado di nascondere le 
informazioni al principale, di assumere decisioni che massimizzano la 
loro utilità, anche a costo di generare un flusso di profitti più basso. 
La società per azioni è la forma giuridica d’impresa che ha reso 
possibile la concentrazione della ricchezza di innumerevoli individui in 
enormi aggregati, il cui controllo è stato ceduto a un ristretto numero di 
persone. 
La cessione ad altri del controllo sulle proprie ricchezze da parte degli 
azionisti, ha determinato il superamento della tradizionale concezione 
del diritto di proprietà ed ha fatto sorgere il problema della definizione 
dei nuovi rapporti. 
La separazione della proprietà dal controllo determina una situazione 
per cui gli interessi dei proprietari possono divergere da quelli di chi 
sostanzialmente dirige l’impresa ed inoltre divengono inefficaci molti 
dei freni istituiti per limitare l’impiego del potere. 
Le società per azioni hanno distrutto il concetto unitario di proprietà 
distinguendo tra la titolarità del diritto di proprietà ed il potere 
economico che fino ad ora le distingueva. 
L’istituto della società per azioni ha così cambiato la natura stessa 
dell’impresa privata.
7 
Vista dall’esterno il mutamento consiste nel fatto che i singoli tendono a 
perdere sempre più la proprietà degli strumenti di produzione e 
diventano sempre più proprietari di azioni e obbligazioni. 
Il controllo materiale degli strumenti di produzione viene ceduto a 
gruppi ristretti che amministrano l’insieme delle proprietà, 
presumibilmente nell’interesse dei possessori dei titoli. 
Nella maggior parte dei casi, chi amministra la moderna società per 
azioni, possiede una frazione minima e insignificante di azioni tale da 
poter partecipare solo in minima parte agli utili derivanti da una buona 
amministrazione. 
A loro volta gli azionisti non possono essere spinti dal desiderio di 
ottenere tali profitti, in quanto hanno ceduto ogni facoltà a chi ha il 
controllo dell’impresa. 
Chi esercita il controllo della ricchezza nella società per azioni, ossia gli 
amministratori, forma una classe sociale del tutto differenziata rispetto a 
quella dei proprietari del capitale. 
Chi detiene la ricchezza non l’amministra, lascia che altri 
l’amministrano per loro conto; chi amministra la ricchezza non ne è 
proprietario e non ne trae personale vantaggio economico: egli non è, di 
regola, socio né, di conseguenza, partecipa alla distribuzione degli utili. 
Si verifica una separazione all’interno dell’impresa: un nucleo centrale 
nel quale, si concentra il comando e una fascia di azionisti di minoranza, 
azionisti senza diritto di voto i quali versano la maggior parte del 
capitale pur avendo scarse possibilità di esercitare un potere all’interno 
dell’impresa. 
Essi però hanno un interesse nella gestione dell’impresa, sono degli 
stakeholders, sopportano una parte di rischio.