La riforma del bilancio

 4
 Il governo è stato incaricato, con la Legge del 3 ottobre 2001, n. 
366, a riformare la disciplina delle società di capitali e società 
cooperative, degli illeciti penali e amministrativi riguardanti le 
società commerciali e ad introdurre una disciplina di procedura per 
la definizione dei procedimenti in materia societaria.  
La riforma del sistema delle società di capitali è ispirata ad una 
serie di principi generali:  innanzitutto persegue come obiettivo 
prioritario quello di «favorire la nascita, la crescita, e la 
competitività delle imprese, anche attraverso il loro accesso ai 
mercati interni e internazionali dei capitali»; inoltre essa valorizza il 
carattere imprenditoriale delle società, semplifica la loro  disciplina, 
amplia gli ambiti della autonomia statutaria, adegua la disciplina 
dei modelli societari alle esigenze delle imprese, disciplina i gruppi 
di società e le forme partecipative di società in differenti tipi 
associativi
2
. 
Viene così enunciato un fondamentale principio di politica 
economica e giuridica, che sarà presente nel nuovo ordinamento 
delle società e che assegna alla riforma una direzione precisa: un 
principio di «imprenditorializzazione» delle attività produttive con 
struttura societaria, cioè di incentivazione del mercato alla scelta 
delle società capitalistiche.  
                                                 
2
 Articolo 2 Legge del 3 ottobre 2001, n. 366. 
 5
Per attuare questo principio il legislatore ha intrapreso una duplice 
linea riformatrice: una diretta alla regolamentazione con norme 
tassative, all’interno di un sistema di tutele di coloro che sono 
coinvolti da rapporti societari; l’altra volta alla deregolamentazione, 
al fini di favorire l’autonomia privata e, di conseguenza, la 
flessibilità organizzativa
3
. 
La riforma del diritto societario modifica anche le norme sul 
bilancio di esercizio. 
Il bilancio di esercizio è un documento contabile redatto con 
chiarezza che deve rappresentare in modo veritiero e corretto la 
situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato 
economico dell’esercizio. 
Esso è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, 
dalla nota integrativa e deve essere corredato dalla relazione sulla 
gestione degli amministratori e dalla relazione dei sindacati. 
Le novità riguardano tutta la materia ed in particolare i principi di 
redazione, i prospetti dello stato patrimoniale e del conto 
economico, la nota integrativa, i criteri di valutazione, il bilancio in 
forma abbreviata.  
La disciplina del bilancio (artt. 2423-2435-bis cod. civ.) era stata 
già modificata nel 1991 per dare attuazione alla quarta e alla 
settima direttiva CEE, con la riforma del 2003 sono state apportate 
ulteriori modifiche per risolvere alcuni problemi che erano rimasti 
                                                 
3
 Santosuosso D., La riforma del diritto societario, Milano, 2003, pag. 1-2. 
 6
insoluti.  In particolare è stato risolto il problema dei rapporti fra 
disciplina civilistica e normativa fiscale in tema di bilancio, infatti 
sono state eliminate le interferenze fiscali, sono state precisate la 
formazione e l’utilizzo del patrimonio netto, sono state ampliate le 
ipotesi nelle quali è ammesso il ricorso al  bilancio in forma 
abbreviata; è stato inoltre disposto il trattamento di alcune 
operazioni ignorate nella precedente disciplina, consistenti nelle 
operazioni valutarie, negli strumenti finanziari derivati, nei pronti 
contro termine e nel leasing
4
. 
La disciplina sul bilancio di esercizio è contenuta nell’art. 6 delle 
legge delega n. 366 del 2001 secondo la quale la redazione dei 
bilanci deve essere riformata in conformità ai seguenti principi: 
1. eliminare le interferenze prodotte nel bilancio dalla normativa 
fiscale sul reddito di impresa anche attraverso la modifica della 
relativa disciplina e stabilire le modalità con le quali, nel rispetto 
del principio di competenza, occorre tener conto degli effetti della 
fiscalità differita; 
2. prevedere una regolamentazione delle poste del patrimonio netto 
che ne assicuri una chiara e precisa disciplina in ordine alla loro 
formazione e al loro utilizzo; 
                                                 
4
 Campobasso G. F., La riforma delle società di capitali e delle cooperative, 
Torino, 2003, pag. 145-146. 
 7
3. dettare una specifica disciplina in relazione al trattamento delle 
operazioni denominate in valuta, degli strumenti finanziari 
derivati, dei pronti contro termine, delle operazioni di locazione 
finanziaria e delle altre operazioni finanziarie; 
4. prevedere le condizioni in presenza dalle quali le società, in 
considerazione della loro vocazione internazionale e del carattere 
finanziario, possono utilizzare per il bilancio consolidato principi 
contabili riconosciuti internazionalmente; 
5. ampliare le ipotesi in cui è ammesso il ricorso a uno schema 
abbreviato di bilancio e la redazione di un conto economico 
semplificato
5
. 
Per l’entrata in vigore delle nuove norme in materia di bilancio 
sono previste le seguenti regole: 
- i bilanci inerenti ad esercizi chiusi anteriormente al 1° gennaio 
2004, devono essere redatti sulla base della normativa 
precedente; 
- i bilanci concernenti esercizi chiusi tra il 1° gennaio 2004 ed il 
30 settembre 2004, possono essere redatti secondo le 
disposizioni precedenti o sulla base della normativa disposta 
dalla riforma; 
- i bilanci relativi ad esercizi chiusi dopo il 30 settembre 2004, 
devono essere redatti secondo le nuove disposizioni. 
                                                 
5
 Articolo 6 Legge del 3 ottobre 2001, n. 366. 
 8
Il rispetto delle nuove regole rappresenta solo una parte degli 
strumenti a disposizione delle imprese. Infatti l’Unione Europea ha 
deciso di adottare dei provvedimenti al fine di migliorare la 
comparabilità dei bilanci redatti dalle società, in particolare da 
quelle quotate, cioè quelle i cui titoli sono negoziati in un mercato 
regolamentato. 
L’Unione Europea ha stabilito di non emanare distinti principi 
contabili ma di recepire quelli già internazionalmente riconosciuti, 
quali sono i principi emanati dallo IASB (International A ccounting 
Standards Board).  
L’applicazione dei principi contabili internazionali è prevista dal 
regolamento comunitario n. 1606/2002 che obbliga tutte le società 
dell’Unione Europea, quotate in un mercato regolamentato, a 
redigere, al più tardi a partire dal 2005, il bilancio consolidato 
conformemente ai principi emanati dallo IASB. Tuttavia è prevista 
una proroga al 2007 nelle seguenti due ipotesi: 
- imprese che attualmente redigono i bilanci in base ai principi 
contabili riconosciuti in ambito internazionale; 
- imprese quotate solamente in mercato regolamentato di un 
qualsiasi Stato membro
6
. 
                                                 
6
 Pozzoli M. Roscini Vitali F., Guida operativa al nuovo diritto societario, Milano, 
2003, pag. 93-96. 
 9
 
Capitolo Primo. 
I principi di redazione. 
   
 
La redazione del bilancio deve essere eseguita osservando dei 
principi fondamentali, che possiamo considerare come delle 
clausole generali. 
Tali principi sono: la chiarezza e la rappresentazione veritiera e 
corretta. Infatti l’art. 2423, 2° comma del cod. civ. stabilisce che: “Il 
bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in 
modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria 
della società e il risultato economico dell’esercizio”. 
Con l’espressione “rappresentare in modo veritiero e corretto” viene 
solo chiesto ai redattori del bilancio di operare correttamente nelle 
stime, non si pretende dai redattori né si promette ai lettori una 
verità effettiva.  
Queste clausole sono integrate da altri principi di redazione del 
bilancio, che sono indicati dall’art. 2423-bis del cod. civ. il quale 
stabilisce che: “Nella redazione del bilancio devono essere osservati 
i seguenti principi: 
 10
1. la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e 
nella prospettiva della continuazione dell’attività; 
2. si possono indicare esclusivamente gli utili realizzati alla data di 
chiusura dell’esercizio; 
3. si deve tener conto dei proventi e degli oneri di competenza 
dell’esercizio, indipendentemente dalla data dell’incasso o del 
pagamento; 
4. si deve tener conto dei rischi e delle perdite di competenza 
dell’esercizio, anche se conosciuti dopo la chiusura si questo; 
5. gli elementi eterogenei ricompresi nelle singole voci devono 
essere valutati separatamente; 
6. i criteri di valutazione non possono essere modificati da un 
esercizio all’altro.   
 
Deroghe ai principi enunciati al n. 6 del comma precedente sono 
consentite in casi eccezionali. La nota integrativa deve motivare la 
deroga e indicarne l’influenza sulla rappresentazione della 
situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico”
7
. 
Con la riforma del bilancio attuata dall’art. 6 della  Legge delega n. 
366/2001 l’art. 2423-bis c.c. viene integrato al primo comma, n. 1, 
nel punto in cui, alla disposizione secondo cui la valutazione delle  
                                                 
7
 Campobasso G. F., La riforma delle società di capitali e delle cooperative, 
Torino, 2003, pag. 146-147.  
 11
voci deve essere fatta secondo prudenza e nella prospettiva della 
continuazione dell’attività, viene aggiunta l’espressione “nonché 
tenendo conto della funzione economica dell’elemento dell’attivo o 
del passivo considerato”
8
. 
Il legislatore per funzione economica dell’elemento dell’attivo e del 
passivo ha voluto riferirsi ad una caratteristica dell’evento, che 
deriva dalla destinazione che gli viene attribuita dall’azienda, che è 
diversa da impresa a impresa e che cambia con il passare del 
tempo anche all’interno della stessa impresa. 
Di conseguenza un evento che oggi ha un valore economico in 
futuro, in un contesto diverso, può non averlo più
9
. 
Questa è la prima importante novità apportata dalla riforma, che 
rappresenta il cosiddetto principio di prevalenza della sostanza 
sulla forma in base al quale di un’operazione o di un contratto 
bisogna considerare oltre alla forma giuridica anche l’effetto 
economico. 
Nel senso che in sede di redazione del bilancio e nell’esposizione di 
alcuni eventi è necessario, nel caso in cui è possibile, far prevalere 
piuttosto che la qualificazione giuridica la sostanza economica 
dell’evento. 
                                                 
8
 Quattrocchio L.,Le novità in tema di bilancio di esercizio,in Le società, n. 2 bis, 
2003, pag. 361. 
9
 Bauer R., Gli effetti della riforma societaria su bilancio e governo d’impresa, 
Milano, 2003, pag. 45. 
 12
In tal modo, dato che la sostanza rappresenta la vera natura di 
ogni evento, viene fornita, tramite il bilancio, una descrizione più 
veritiera possibile della situazione della società.  
Quindi, durante il procedimento di formazione del bilancio, è 
fondamentale che per ogni evento venga individuata la sua 
sostanza economica. 
 
Per comprendere come viene accertata la sostanza economica di un 
evento consideriamo come esempio quello del mandatario senza 
rappresentanza, il quale acquista beni in nome proprio ma per 
conto del mandante: per rilevare tale operazione in base al 
principio di prevalenza della sostanza sulla forma il mandatario 
dovrà contabilizzare solo il ricavo derivante dall’attività 
d’intermediazione, e non il costo di acquisto dei beni e il ricavo 
derivante  dalla vendita degli stessi
10
. 
Il principio di prevalenza della sostanza sulla forma è stato 
introdotto in quanto la Legge delega 366/2001 prevede la revisione 
della disciplina del bilancio per alcune importanti operazioni, quali 
la locazione finanziaria, i pronti contro termine e gli strumenti 
finanziari derivati. 
                                                 
10
 Busani A., La riforma delle società S.r.l. , Il nuovo ordinamento dopo il D .Lgs. 
6/2003, Milano, 2003, pag. 604-605.  
 13
Queste operazioni, infatti, secondo le disposizioni vigenti, vengono 
registrate considerando gli aspetti formali dei contratti sottostanti, 
invece in base alla riforma queste operazioni devono essere 
rappresentate in bilancio secondo la realtà economica sottostante 
gli aspetti formali. 
Come visto, infatti, la riforma ha integrato l’art. 2423-bis del codice 
civile con l’espressione “nonché tenendo conto della funzione 
economica dell’elemento dell’attivo e del passivo considerato”. 
Dato che la modifica introdotta dalla riforma riguarda l’art. 2423-
bis c.c., che disciplina i principi di redazione del bilancio, essa è di 
carattere generale. Pertanto viene applicata non solo alle operazioni 
menzionate precedentemente, ma a tutti gli accadimenti economici, 
di conseguenza su tutta la disciplina del bilancio di esercizio. 
Tuttavia, dato che, la prevalenza della sostanza sulla forma  viene 
attuata quando è possibile, ne deriva che, in certi casi, vi potrebbe 
essere la prevalenza di norma legali che non consentono 
l’applicazione di tale principio. 
Nel nostro Paese, infatti, è presente un sistema di «civil law», cioè 
un insieme di norme, per cui l’applicazione del principio potrebbe 
essere subordinata a queste norme. Mentre nei Paesi anglosassoni, 
detti di «common law», la soluzione dei problemi è affidata alla 
prassi, cioè all’esperienza. 
 14
Di conseguenza, il principio di prevalenza della sostanza sulla 
forma, nei Paesi come l’Italia, dove per risolvere i vari problemi 
vengono applicate un insieme di leggi, non viene subito compreso e 
non viene usato facilmente.  
Mentre nei Paesi di «common law», nei quali i problemi vengono 
risolti mediante l’esperienza, il principio è ben conosciuto
11
.  
Per il nostro ordinamento tale disposizione di carattere generale 
non è una novità, in quanto era già presente nel D. Lgs. n. 
87/1992, che disciplina i bilanci bancari. Infatti l’art. 7, quarto 
comma, di tale decreto stabilisce che “i conti di bilancio devono 
essere redatti privilegiando, dove è possibile, la rappresentazione 
della sostanza sulla forma e il momento del regolamento delle 
operazioni su quello della contrattazione”
12
.  
Il principio di prevalenza della sostanza sulla forma è ripreso anche 
dal principio contabile nazionale n. 11, riguardante il bilancio di 
esercizio, le sue finalità e i suoi postulati. 
Il principio contabile n. 11 stabilisce, infatti, che di ogni evento 
bisogna considerare nono solo i suoi aspetti formali ma anche 
quelli sostanziali, affinché il bilancio descriva in modo veritiero e 
corretto ogni evento della gestione . 
                                                 
11
 Pozzoli M. Roscini Vitali F., Guida operativa al nuovo diritto societario, Milano, 
2003, pag. 119-121 e Bauer R., Gli effetti delle riforma societaria su bilancio e 
governo d’impresa, Milano, 2003, pag. 45. 
12
 Fico D., Le novità in tema di bilancio d’esercizio introdotte dalla riforma del 
diritto societario, in Le società, n. 4, 2003, pag. 545.