La record date nella società per azioni quotata

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CAPITOLO PRIMO 
LA DISCIPLINA 
 
1.1 La normativa europea sulla record date: la Direttiva 2007/36/CE. 
 
L ’id ea de lla record date è iniziata molto tempo prima della direttiva 
europea del 2007 ma solo con essa si sono poste le basi giuridiche per una 
sua compiuta regolamentazione e, naturalmente, si è aperto il dibattito 
dottrinario che sarà approfondito in questa tesi. 
A l fin e di “ Modernizzare il diritto delle società e rafforzare il governo 
societario nell’Unione Europea ”, la C omm issione eu ro pe a ha se gn al ato la 
necessità di assumere iniziative per il rafforzamento dei diritti degli azionisti 
delle società quotate. Il Parlamento europeo ha espresso il proprio sostegno 
al l’in iz ia tiva co n l’e mana z ion e de lla D ir ettiv a 2007/36/CE, d’o ra i n po i: la 
Direttiva. 
La Direttiva introduce una disciplina volt a a ra ffor z ar e l’e serc iz io di alcuni diritti degli azionisti conferiti da azioni con diritto di voto in relazione 
alle assemblee di società che hanno la loro sede legale in uno Stato membro 
e le cui azioni sono ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato 
o op er an te al l’in ter no di un o S tato mem br o (a rt. 1). In sintesi:  informazioni 
pr ima de ll’a ss embl ea (a rt. 5); diritto, singolarmente o collegialmente, di
2 
 
iscr iv er e pu nti al l’or di ne de l gio rn o e di pr es en tar e pr op ost e di de lib er a (a rt. 
6); partecip az ion e al l ’assemble a co n mezz i el ettron ic i o co n voto pe r corrispondenza (artt. 8 e 12); diritto di porre domande (art. 9); voto per 
de le ga , pr ev ed e nd o l’a br oga z ion e de i limiti al co nf er imen to de lla de le ga e la necessità di prevenire eventuali conflitti di interesse (artt. 10 e 11); requisiti 
pe r l’e serc iz io fid uc ia ri o de l voto (a rt. 13 ); r en di co nta z ion e e pu bb lic az ion e dei risultati della votazione (art. 14); e, infine, con riferimento alla materia 
oggetto di questa tesi, definisce le linee guida dei requisiti per partecipare e 
vota re al l’a ss embl ea (a rt.7) in trod uc en do la r eg ola de lla record date
1
. 
 
1.2 Considerazioni sulla Direttiva. 
 
Come si è detto, la n ovi tà ch e qu i i nte re ss a è l’a rt. 7 ch e de tt a la disciplina in ordine “all’esercizio del diritto di voto nelle società le cui azioni 
siano negoziate nei mercati regolamentati”. 
Il terzo Considerando della Direttiva afferma: “gli ostacoli che 
dissuadono gli azionisti dal votare, come il fatto di subordinare l’esercizio dei 
diritti di voto al blocco delle azioni per un certo periodo precedente 
l’assemblea, dovrebbero essere eliminati”. 
A ll’a rtic olo 7 si precisa che: “gli Stati membri provvedono affinché i 
                                                           
1
La parità di trattamento degli azionisti residenti in Stati diversi (art. 4 della Direttiva) è 
considerato uno dei principi ispiratori della disciplina in esame, N. ABRIANI e D. U. SANTUOSOSSO, La 
Direttiva relativa all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate ed il ruolo degli 
investitori istituzionali nella democrazia azionaria del terzo millennio, in Rivista di Diritto Societario, 
2007, 3, pag. 141.
3 
 
diritti di un azionista di partecipare all’assemblea e di votare in funzione delle 
sue azioni, siano determinati dalle azioni detenute da tale azionista a una 
determinata data precedente l’assemblea (data di registrazione) ” a meno che 
“le società siano in grado di desumere nomi e indirizzi dei loro azionisti da un 
registro aggiornato degli azionisti alla data dell’assemblea”. 
Si specifica poi che: “i diritti di un azionista di vendere o trasferire in 
altro modo le sue azioni durante il periodo che intercorre tra la data di 
registrazione e l’assemblea cui questa si riferisce non siano soggetti ad alcuna 
limitazione a cui non sono soggetti in altri momenti”
2
. 
Infine dispone che: “la data utile per la convocazione non può 
precedere di oltre 30 giorni la data dell’assemblea cui si riferisce” e che “tra 
l’ultima data utile per la convocazione dell’assemblea e la data di 
registrazione intercorrano almeno 8 giorni. Ogni stato deve prevedere che a 
tutte le società si applichi un'unica data di registrazione anche se lo Stato può 
stabilire una data di registrazione diversa per le società che hanno emesso 
azioni al portatore e società che hanno emesso azioni nominative” ma “alle 
società che hanno emesso entrambe le categorie di azioni si applicherà invece 
un'unica data di registrazione”. 
Si afferma il principio in base al quale colui che si legittima a 
                                                           
2
L’ ar t. 7 p re ci s a alt re s ì ch e il d i ritt o d i p ar teci p ar e p e rs o n al m e n te a ll’a s s e m b le a n o n p u ò e s s e r e limitato per effetto di disposizioni che obblighino il possessore a trasferire, depositare o registrare le 
azioni a nome di altra persona fisica o giuridica. Una volta che sia stata effettuata la registrazione, la 
p ar teci p az ion e all’ as s e m b le a p u ò e s s e re s o gg e tt a s o lo a i re q u is it i n e c e s s ar i p e r l’id e n tifi caz ion e d e ll’a zio n is ta ; il ch e n e l cas o in cu i il v o to s ia e s e r citato in via elettronica, come riconosciuto ed 
incentivato dalla Direttiva, impone alle discipline nazionali di individuare secondo quale meccanismo 
tecnico si renda possibile tale identificazione.
4 
 
partecipare e a votare in assemblea non perde la legittimazione in caso di 
trasferimento della propria partecipazione prima di tale data mentre 
l’a cq ui re nte no n l’ac qu ista pe r effe t to de l tra s fer imen to
3
. 
La prima questione che la direttiva ha aperto riguarda la possibilità di 
escl ud er e l’op er ativ ità de lla re gol a d i cu i al l’a rt. 7 ( record date) con la facoltà 
da ta ag li S tati me mbri di di sap pl ic ar la qu an do “ le società sono in grado di 
desumere nomi e indirizzi degli azionisti da un registro aggiornato alla data 
dell’assemblea ”. 
Ci si domanda se nel nostro ordinamento giuridico esiste un tale 
re gistro. S i po tre bb e ri spon de re ch e esso sia il lib ro de i soci co me “ registro 
aggiornato alla data dell’assemblea ”. 
Sebbene la CONSOB abbia affermato la valenza informativa del libro 
dei soci pe rc hé co nsen te al l’a z ion ista di ac ce r tar e pe rson al mente l’id en tità e 
le caratteristiche dei possessi degli altri soci al fine di stabilire con essi gli 
opportuni contatti
4
, la dottrina, invece, ha precisato che il libro dei soci è 
inidoneo a fornire una rilevazione aggiornata dei titolari di azioni
5
. 
In ba se al l’or di na mento attua le gli az ion isti sono, da un la to, le gitti mati ad esercitare tutti i diritti sociali indipendentemente dalla loro iscrizione nel 
lib ro de i soci , da ll’a lt ra , l’a ggi or na mento d el libro dei soci non avviene 
                                                           
3
Principio che sarà oggetto di attenta analisi nel prosieguo quando si discuterà di come il 
legislatore italiano ha attuato questa direttiva nel nostro ordinamento e dei dubbi che sorgono dalla 
sua applicazione. 
4
Com u n icaz ion e n . DM/ 9900 8 319 d e ll’8 f e b b ra io 1999 , co n s u lta b ile a l s ito w w w .con s o b .it . 
5
G. MINERVINI, Azioni dematerializzate e libro dei soci nel codice civile rinnovato, in Banca borsa 
e titoli di credito, 2005, I, pag. 10.
5 
 
tempestivamente ma, molto probabilmente, annualmente dopo che i diritti 
degli azionisti siano stati esercitati
6
 (ad esempio per effetto della percezione 
di dividenti, oppure successivamente allo svolgimento delle assemblee, ai 
sensi de ll’a rt. 23 55 , co mm a terzo, c.c.). 
Alla luce di quanto detto si può affermare che solo se esistesse un 
meccanismo di aggiornamento del libro dei soci in tempo reale con le 
annotazioni che gli intermediari fanno sui loro conti in caso di trasferimento, 
parlando di società quotate i cui titoli sono dematerializzati ed immessi nel 
sistema della Monte Titoli, si potrebbe affermare che nel nostro ordinamento 
l’in trod uz ion e de lla record date è inutile. 
Invece le cose sono diverse. 
Il libro dei soci è attualmente inidoneo a soddisfare la suddetta 
funzione. È spesso un libro cartaceo ed è pacifico che non è idoneo a svolgere 
una funzione legittimante. D ’al tra pa rte , se co sì fosse, de ri v erebbe il venir 
meno de ll’a no ni mato e la st essa ne ga z ion e de l sign ifi ca to fin an z i ar io de lla partecipazione in società quotate, con il risultato che questi elementi 
verrebbero maggiormente tutelati nelle società chiuse e addirittura nella 
                                                           
6
Dopo la legge 1745/1962 sono formate diverse opinioni: G. FERRI, Le azioni sono ormai titoli 
all’ordine?, in Rivista del diritto commerciale e del diritto generale delle obbligazioni, 1963, I, pag. 56 
e s s ., e s clud e v a la p o rta ta le g itt im an te d e ll’i s crizion e n e l li b ro d e i s o ci, in b as e al d is p o s to d e ll’a rt. 4 della l. 1745/1962, ai sensi del quale il giratario che si dimostri possessore in base ad una serie 
con tin u a d i girat e h a il d iritto al p aga m e n to d e gl i u tili e d all ’ in terv e n to in a s s e m b l e a, cos t at an d o ch e i tit o li az ion ar i d e b b o n o con s id e ra rs i o r m ai com e tit o li all’ o rd in e . Dif f e re n t e  B. L IBONATI, I titoli di 
credito nominativi, Milano, 1965, pag. 94 e ss., per il quale il regime della nominatività risulterebbe, 
al con tra rio, aggra v at o in co n s e gu e n za d e l le n u o v e d is p o s izio n i n o rm at i v e , p o s to ch e l’is crizion e diventa un vero e proprio obbligo per la società. In tal senso anche A. DALMARTELLO, La società di 
fronte alla circolazione delle proprie azioni, in Rivista delle Società, 1965, pag. 22 e ss. Critico su 
entrambe le posizioni S. GATTI, L’iscrizione nel libro dei soci, Milano, 1969, pag. 171. Attualmente, in 
base alla formulazion e d e ll’a r t. 2355 , com m a terzo, c.c. il giratario che si dimostri possessore in base 
ad u n a s e rie co n tin u a d i girat e è le g itt im at o a ll’e s e r cizio d i t u tt i i d iritti s o ciali.
6 
 
società a responsabilità limitata. 
Esclusa la possibilità di ricorrere ad un siffatto registro che identifichi 
l’in ter a co mpag in e sociale, si studierà come il legislatore italiano ha attuato 
questa Direttiva ed i problemi che si pongono con l ’introduzione nel nostro 
ordinamento di un principio innovativo. 
 
1.3 Il Decreto Legislativo n. 27 del 27 gennaio 2010 di attuazione della 
Direttiva n. 2007/36/CE sull’esercizio dei diritti degli azionisti di società 
quotate: ambito di applicazione; 
 
Il Decreto Legislativo n. 27 del 27 gennaio 2010 (pubblicato in Gazzetta 
Ufficiale n. 53 del 5 marzo 2010) , d’o ra in po i: i l D ec re to, recepisce la 
normativa co muni tar ia n. 20 07 /3 6/ C E re la tiv a al l’e serc iz io di al cu ni diritti da 
parte degli azionisti delle società quotate, incentivando la loro partecipazione 
alla vita della società e il loro diritto di voto. Il Decreto modifica gli articoli 
2366-2373 c.c. e incide profondamente sulla normativa speciale prevista nel 
Decreto Legislativo n. 58 del 1998 (c.d. T.U.F.), introducendo novità per le 
società quotate, soprattutto per quanto concerne lo svolgimento delle 
attività assembleari. Le principali novità del Decreto si applicano alle “società 
italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi 
dell’Unione Europea. ” Le dis po sizi on i re la tive al l’a vv iso di convocazione, alle 
relazioni illustrative degli amministratori, al sito internet, alle convocazioni
7 
 
successive alla pr ima, al l’in tegr az ion e de ll’o rd in e de l g ior no e al voto pe r corrispondenza o in via elettronica si applicano anche alle “società con azioni 
diffuse tra il pubblico in misura rilevante ” (artt. da 125-bis a 127 del T.U.F.). 
Le novità del Decreto in tema di convocazione, informativa 
preassembleare, diritti dei soci nonché in tema di deleghe di voto non si 
applicano agli organismi di investimento collettivo
7
, armonizzati e non 
armonizzati, e alle società cooperative. 
Il Decreto è entrato in vigore il 20 marzo 2010.  
La disciplina transitoria prevede che le disposizioni relative alla 
convocazione e alla parte ci pa z ion e a ll’a ss embl ea trov er an no ap p lic az ion e a 
partire dalle assemblee convocate dopo il 31 ottobre 2010, con esclusione 
della disciplina relativa alla identificazione dei soci nelle società quotate, che 
entrerà in vigore a decorrere dal 20 marzo 2010. 
 
1.3.1 Il Decreto Legislativo n. 27 del 27 gennaio 2010 di attuazione della 
Direttiva n. 2007/36/CE sull’esercizio dei diritti degli azionisti di società 
quotate: i motivi della esclusione delle società cooperative; 
 
L ’escl usion e de lle soci età co op er ativ e da ll’a mbito di ap pl ic az ion e de lla                                                            
7
Come affermato anche dalla Commissione europea, le esigenze degli investitori che 
partecipano a società di investimento sono diverse da quelle degli azionisti di una ordinaria società 
quotata perché, indipendentemente dalla forma nella quale è costituito, un organismo di 
investimento è un prodotto finanziario. Pertanto i diritti degli azionisti di una società di investimento 
tro v an o a d e gu at a d is ciplin a n e ll’a m b ito d e lla Dir e tt iv a U CI T S. 
  Ris p o s ta al Docu m e n to d i c o n s u lta zio n e d e l Min i s tero d e ll’e con o m ia e d e l le f in an ze d e l 19 giugno 2008 da parte di ASSOGESTIONI del 23 luglio 2008.
8 
 
nuova disciplina è stata evidenziata dallo stesso legislatore comunitario nei 
la vor i pr ep ar ator i de lla D ir ettiva af fer mand o: “Th e pr ovi sions of this di re ctiv e 
do not fit to co-operati ve s, ev en if the y is sue sha re s” .  
Le norme contenute nella direttiva non sono neutrali rispetto alla 
forma giuridica della società. Hanno come modello la società per azioni per 
cu i l’a pp lic a z ion e di qu este no rme al le co op er ativ e, ch e pr ev ed on o il principio “un soci o - un voto”, ne modifi ch er eb be i l modello di corporate 
governance e questo sarebbe in contrasto con il principio di neutralità 
de ll’o rd in amen to co m un itar io ri spetto al le di ve rse for me soci eta ri e vi ge nti 
ne gli S tati mem br i. A nc he ne ll’o rd in amen to comunitario, come in quello 
italiano, il modello della società cooperativa ha pari dignità rispetto al 
model lo de lle al tre soci età, qu al e st ru mento pe r l’e serc iz io in fo rma co lle tt iv a 
di un a attività d’i mpre s a. 
La cooperativa si iscrive nella logica della salvaguardia e del 
rafforzamento della libertà e della concorrenza anche in ambito comunitario. 
L ’esistenz a de i du e tipi soci etar i co nsen te ch e vi sia co nc or re nz a tra op er ator i 
che adottino lo stesso tipo ma anche concorrenza tra tipi societari diversi. 
C’è da dire che anche le società cooperative le cui azioni sono quotate, 
ad esempio le Banche Popolari italiane, conservano le loro caratteristiche 
co er en ti co n i pr in ci pi de lla n eu tra lità . L ’ev en tua le qu otaz ion e de i titoli rappresenta un servizio aggiuntivo da parte della società a favore dei 
detentori dei propri titoli, in primis, perché consente loro un facile smobilizzo
9 
 
de ll’i nv estim en to. 
Queste premesse consentono di comprendere perché il legislatore 
italiano e, prima ancora, comunitario abbia previsto di escludere la 
cooperativa dal campo di applicazione della normativa. 
Analizzando i punti salienti della normativa in esame, le difficoltà della 
sua applicazione riguardano: 
a) Record date. Nella società cooperativa il diritto di voto in assemblea 
compete esclusivamente al socio; vige il principio della preminenza della 
pe rson a ri spetto al l’a p po rto di ca pi tale di ve rs amen te da lle soci età p er az ion i. Non è previsto che il diritto di voto spetti e sia esercitato da meri detentori 
de ll’a z ion e, ci oè da in v estito ri che non sono interessati allo status di socio per 
il quale è richiesto che si faccia espressa domanda. 
Ne lle soci età co op er ativ e l’a rt. 25 38 , co m ma primo, c.c., al fine di 
ev itar e ch e po co pr ima de lla da ta de ll’ assemble a si ve ri fic h in o st ru mental i 
immissioni di soci volte ad alterare la dialettica assembleare, prevede che: 
“nell’assemblea hanno diritto di voto coloro che risultano iscritti da almeno 
90 giorni nel libro soci”. Questa regola è addirittura più evidente nelle Banche 
Popolari italiane dove chi è interessato ad entrare nella società deve 
presentare domanda di ammissione. Solo una volta ammesso e trascorso un 
pe ri od o di tempo (9 0 gio rn i da ll’i scr iz ion e n el lib ro soci ) po trà ac qu istar e ed esercitare il diritto di voto. 
b) Blocco delle azioni. Le società cooperative sono ispirate al principio
10 
 
de l voto “pe r test a” e de l di ri tt o di in ter ve nto e di voto in asse mble a al solo 
soci o. Inol tre l’a rt. 2 53 8, co mm a secondo , c.c ., st ab ili sce: “ ciascun socio 
cooperatore ha un voto, qualunque sia il valore della quota o il  numero delle 
azioni possedute”. Quindi, nella cooperativa, è del tutto indifferente il 
nu mero di az ion i deten uto in pr os sim ità de ll’a ss embl ea . 
c) Deleghe di voto. La rappresentanza del socio in assemblea, nelle 
cooperative, può essere conferita solo ad un altro socio e ogni socio non può 
rappresentare più di un certo numero di soci. La prevalente dottrina
8
 afferma 
che il limite alle deleghe di voto è posto per salvaguardare il carattere 
democratico e lo scopo mutualistico del modello organizzativo delle società 
co op er ativ e pe rc hé es so ev ita, impe de nd o l ’in ce tt a de lle de l eg he di voto, l’a cq ui st o di un a po sizi on e do mina nte da pa r te di un o o di pi ù soci . Inol tre la nuova disciplina del 2003 ha ribadito il tradizionale principio che ammetteva 
la rappresentanza in assemblea ma solo con una espressa previsione 
statutaria e fissando il numero massimo di deleghe acquistabili. 
S ec on do un ’al tra do tt ri na
9
 anche col nuovo articolo 2538 sarebbe 
ne ce ss ar ia un ’ap po sita pr ev ision e st atu tar ia pe r au tori z z a re il voto pe r 
delega, per tenere conto dello scopo mutualistico e della struttura 
organizzativa ed evitare che in presenza di un modesto numero di soci, pochi 
di essi possano rappresentare con le de le gh e l’in ter a co mpag in e soci al e. 
                                                           
8
V. BUONOCORE, Diritto della cooperazione, Milano, 1997, pag. 152. 
9
G. BONFANTE, Commento sub art. 2538 c.c., in Il nuovo diritto societario diretto da COTTINO C., 
BONFANTE G., CAGNASSO C. e MONTALENTI P., vol. 2, Bologna, 2004, pag. 2567 e ss.
11 
 
L ’A ut or e ri tien e, in oltr e, senz a ombr a di du bb io ch e la de le ga po ss a es sere conferita solo ad un socio della società cooperativa. 
Gli istituti della sollecitazione e della raccolta delle deleghe di voto 
(previste negli artt. 136-144 T.U.F.) in virtù della deroga conten ut a ne ll’a rt. 
137, comma quarto, T.U.F. non si applicano alle società cooperative. 
Le nuove disposizioni in materia di rappresentanza, se fossero 
applicate anche alle società cooperative, comporterebbero un ’el usion e de i 
principi su enunciati in quanto consentirebbero ad uno o più soggetti, titolari 
comunque di un voto, di moltiplicarlo senza alcun limite, ponendo nel nulla il 
principio del voto capitario e modificando il modello della corporate 
governance cooperativa
10
. 
 
1.3.2 Il Decreto Legislativo n. 27 del 27 gennaio 2010 di attuazione della 
Direttiva n. 2007/36/CE sull’esercizio dei diritti degli azionisti di società 
quotate: contenuto. 
 
Di seguito le novità più importanti introdotte dal Decreto, con 
esclusione della record date esaminata nel prossimo paragrafo. 
Convocazione e informativa preassembleare: l’a vv iso di co nv oc az ion e 
ha un contenuto più ampio e diviene un elemento essenziale per consentire 
                                                           
10
Osservazioni contenute nella risposta al Documento di consultazione predisposto dal 
Min is tero d e ll’e con o m ia e d e lle f in an ze d a p ar te d e llo Stu d io le gal e Ot ta ian o e d e ll’A S SOC IAZI ON E NAZIONALE FRA LE BANCHE POPOLARI, del 10 luglio 2008.
12 
 
ai soci l’e serc iz io de i l or o di ri tt i (art. 125-bis T.U.F.); al fine di assicurare un 
accesso rapido e su base democratica, il decreto consente la convocazione 
de ll’a ss embl ea an ch e co n av vi so pu bb lic ato s ul sito in ter ne t de lla so ci età (art. 
125-bis T.U.F.); sono previsti termini speciali di pubblicazione de l l’a vv iso di co nv oc az ion e ne l ca so in cu i l’or di ne de l gio rn o co nte ng a al cu ni a rg omenti particolari (art. 125-bis T.U.F.); è consentito alle società quotate, mediante 
specifica previsione statutaria, prevedere una unica convocazione 
assembleare (art. 2369 c.c.); norme specifiche, ancora, sono previste per le 
convocazioni successive alla prima (art. 126 T.U.F.); convocazione su richiesta 
dei soci (art. 2367 c.c.); re la z ion i ill ustra tive sui pu nti al l’ ordine del giorno 
(art. 125-ter T.U.F.); sito internet (art. 125-quater T.U.F.); liste per la nomina 
degli organismi sociali (artt. 147-ter e 148 T.U.F.). 
a) D ir itti de i soci di minor an z a: il D ec re t o ampl ia l’a mbito di ap pl ic az ion e de i di ri tt i de i soci di in tegr ar e l’or di ne de l gio rn o e di richiedere la convocazione della assemblea (art. 126-bis T.U.F.); 
introduce ex novo il diritto dei soci di porre domande sulle materie 
al l’or di ne de l gior no pr ima del l’a ss embl ea . 
b) Legittimazione ad intervenire e votare in assemblea: come detto 
queste novità saranno approfondite nel prossimo paragrafo. 
c) Aggiornamento del libro dei soci e identificazione degli azionisti: 
sono id en tific ate le sp ec ifi ch e ip otesi in cu i l’in ter medi ar io è ten uto a segn al ar e a ll’e mitt en te i no mina tivi de i titolar i de i co nti, cu i
13 
 
consegue un obbligo d el l’e mitt en te di ag gio r na re il lib ro de i soci e 
un meccanismo di identificazione degli azionisti (art. 83-duodecies 
T.U.F.). 
d) Rappresentanza e deleghe di voto: sono state profondamente 
riviste le norme in tema di rappresentanza in assemblea (art. 2372 
c.c. e artt. 135-novies e decies T.U.F.); è istituita la nuova figura del 
rappresentante designato dalla società con azioni quotate (art. 
135-undecies T.U.F.); al fine di agevolare la partecipazione 
al l’a ss embl ea e in co nf or mità co n qu an to pr ev isto da lla D ir et tiva, il 
Decreto impone alle società quotate di indicare nello statuto 
almeno una modalità di notifica elettronica della delega (art. 135-
novies T.U.F.); viene semplificata la disciplina della sollecitazione 
delle deleghe di voto rispetto alla disciplina previgente (art. 136 ss. 
T.U.F.); non viene più considerata sollecitazione la raccolta di 
deleghe da parte delle associazioni di azionisti (art. 141 T.U.F.). 
e) Pubblicazione delle relazioni finanziarie annuali: è modificata la 
disciplina in tema di approvazione del bilancio di esercizio e 
pubblicazione della relazione finanziaria annuale (art. 154-ter 
T.U.F.). 
f) Dividendo maggiorato: viene introdotta la possibilità per le società 
di riconoscere un dividendo maggiorato a ciascuna azione detenuta 
dallo stesso azionista per un periodo di tempo continuativo
14 
 
indicato nello statuto, comunque non inferiore ad un anno (art. 
127-quater T.U.F.). 
g) S an z ion i: il D ec re to esten de l’a mbito di ap pl i ca z ion e de ll e san z ion i amministra tive pe cu ni ar ie pr ev iste da ll’a rt. 19 0 T.U.F. in caso di 
violazione degli obblighi a carico degli intermediari di segnalazione 
al l’e mitt en te de i no mina tiv i dei titolari dei conti in determinate 
ip otesi e in ca so di v iol az ion e de ll’o bb lig o a c ar ic o de ll’ emittente di aggiornamento del libro soci. Inoltre sono state apportate 
modifi ch e al le san z ion i amministra tive pe cu n ia ri e pr ev iste da ll’a rt. 
194 T.U.F. per renderle coerenti con le novità introdotte dal 
Decreto in tema di sollecitazione di deleghe di voto e per includervi 
le vi ola z ion i da p ar te de l ra pp re senta nte de sign ato da ll’e mitt en t e di alcuni obblighi a proprio carico (artt. 190 e 194 T.U.F.)
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. 
 
1.4 Legittimazione ad intervenire e votare in assemblea. 
 
Record date (art. 83-sexies T.U.F.): una delle innovazioni di maggiore 
rilievo introdotta dal Decreto è la previsione di un meccanismo di 
identificazione del legittimato ad intervenire e votare in assemblea fondato 
sulla registrazione ad una certa data (c.d. “record date ”). 
                                                           
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Rielaborazione di una newsletter dal titolo “Approvazione del Decreto Legislativo n. 27 del 27 
gennaio 2010 di attuazione della direttiva n. 2007/36/CE sull’esercizio dei diritti degli azionisti di 
società quotate ” dello Studio Gianni, Origoni, Grippo & Partners, Roma, Aprile 2010 e di un articolo 
del Sole 24 0re dal titolo “Il nuovo assetto dei diritti degli azionisti delle società quotate italiane ”, 
giugno 2010.
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Come si è visto in precedenza il legislatore italiano, attuando la 
Direttiva, si è avvalso della regola della record date. 
S i pr ev ed e, in fa tt i, ch e la le gittimaz ion e al l’in t er ve nto e al l’e sercizio del 
diritto di voto in assemblea debba essere attestata da una comunicazione 
eff ettua ta da ll’i nte rmed ia ri o al l’e mitt en te, sull a ba se de lle ev id en z e re la tive al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto 
precedente la dat a fissata pe r l’a ss embl e a. Inol tre “ le registrazioni in 
accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non 
rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto 
nell’assemblea ”. 
La comunicazione dell’intermediario (art. 83-sexies e 83-novies 
T.U.F.) : l’in ter medi ar io ha l’ob bl igo di eff ettua re la co mu ni ca z ion e al l’e mitt en te, in fa vor e de l sogge tt o titolar e de l co nto al la record date, entro 
il ter z o gio rn o di merc a to ap er to pr ec ed en te l a da ta fissata pe r l’a ss embl e a in 
prima convocazione (o entro il diverso termine previsto con regolamento 
della C O NS O B, d’i nte sa co n la Ba nc a d’Ital ia ). T uttav ia , il D ec re to ch ia ri sce ch e la le gittimaz ion e al l’in ter ve nto e al vot o resta ferma anche qualora le 
co muni ca z ion i de ll’i nt er m ediario siano pervenute oltre il termine ma entro 
l’in iz io de i lav or i ass em bl ea ri . 
Ciò avviene poiché la comunicazione è modalità imprescindibile di 
id en tific az ion e de g li a z ion isti e du nq ue no n pu ò essere ne ga to l’ ac ce ss o in assemblea a colui il quale ha comunque effettuato la comunicazione in