La nuova revisione legale dei conti

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PREFAZIONE 
 
 
Chi non ricorda le vicende della Enron (2001) e della Worldcom (2003), o quelle 
della Parmalat (2003)?  
Questi colossi si erano indebitati a dismisura, e pagando il debito a 
scadenza con nuovo debito, avevano mascherato una crisi incalzante con bilanci 
gonfiati ad hoc. Con la passiva complicità dei revisori, erano riusciti ad apparire 
floridi fino alle soglie del tracollo.  
Buona parte delle responsabilità dei disastrosi fallimenti intervenuti è stata 
imputata ai revisori, che invece di fungere da “guardiani” hanno lasciato fare ai 
loro clienti. Tutto ciò è costato caro ad alcune delle allora big: Deloitte condannata 
anche in Italia per il crack Parmalat; Arthur Andersen invece ha volontariamente 
rimesso la licenza di certified public accountant nel 2002, dopo che era stata 
condannata per ostruzione alla giustizia dalla United States District Court for the 
Southern District of Texas, ed ha conseguentemente cessato la propria attività. 
La reazione americana è stata pronta e dura, infatti, già nel 2002 il governo 
federale degli Stati Uniti d’America aveva emanato il Sarbanes Oxley Act, come 
reazione agli scandali finanziari sopra ricordati. La risposta europea invece è 
molto ritardata, se non tardiva: l’intervento comunitario in materia risale infatti alla 
dir. 2006/43/CE, che abroga la direttiva 1984/253/CEE, e detta nuove disposizioni 
in materia di revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati. 
Il D.Lgs. 27 gennaio 2010, n°39 è il provvedimento che dà attuazione in 
Italia alla direttiva 2006/43/CE e ridisegna la disciplina della revisione legale, con 
effetti sia sul codice civile sia sulle principali leggi collegate quali TUF, TUB e 
codice delle assicurazioni. Essa cerca di aumentare l’armonizzazione minima delle 
discipline nazionali, regolamentando alcune delle questioni che erano state 
additate quali cause degli scandali, ed incrementando, sulla scia del SOX, 
l’intensità della vigilanza pubblica sull’attività dei revisori contabili. 
La revisione legale dei conti era già stato oggetto di un’attenta ed 
approfondita analisi a seguito dell’emanazione della l. 7 giugno 1974, n. 216 (c.d.
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mini-riforma delle s.p.a.) e, in sua attuazione, del d.p.r. 31 marzo 1975, n. 136 
tramite i quali venne introdotta in Italia la «certificazione del bilancio».  
Tale formula legislativa della metà degli anni Settnta, aveva introdotto nelle 
società quotate l’obbligatorietà della revisione legale, senza opportunamente 
coordinare quanto previsto in materia di collegio sindacale all’interno del codice 
civile e senza definire con chiarezza, sul piano normativo, l’iter procedimentale di 
svolgimento di tale attività. 
Alcune linee di intervento tracciate dalla direttiva, erano già state anticipate 
in Italia dalla L. 28 dicembre 2005 n°262, che aveva profondamente modificato la 
disciplina della revisione contabile contenuta nel D.Lgs. 24 febbraio 1998 n°58 
(TUF). Pertanto una delle parti più significative della nuova disciplina europea 
della materia, quella relativa ai requisiti di indipendenza dei revisori legali e delle 
società di revisione legale incaricati della revisione legale presso enti di interesse 
pubblico, presenta un impianto già noto nel nostro paese in materia di revisione 
contabile delle società quotate. Del tutto nuova, invece, è la definizione di ente di 
interesse pubblico, che comprende quelle imprese cui il legislatore comunitario 
attribuisce un particolare valore sul piano degli interessi pubblici. 
La direttiva 2006/43/CE non tocca il tema della responsabilità civile del 
revisore contabile. A seguito di quanto disposto dall’art 31 direttiva, tuttavia, la 
Commissione ha prescelto una raccomandazione agli stati membri relativa alla 
limitazione di responsabilità dei revisori contabili. Il modo in cui il nostro legislatore 
avrebbe seguito tale raccomandazione costituiva uno degli aspetti di maggior 
interesse relativi al decreto di recepimento.  
Risulta, quindi, fondamentale ripercorrere l’iter di revisione contabile del 
bilancio di esercizio come oggi definito dall’art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 
39, soffermandosi sui punti di maggiore difficoltà interpretativa già rilevati dalla 
dottrina e dalla giurisprudenza con riferimento alla precedente formulazione 
normativa ed approfondendo quelli che dovessero emergere dalla lettura delle 
nuove disposizioni. 
Nel primo capitolo andremo a vedere come il Legislatore nel recepire la 
direttiva comunitaria, ha cambiato i fondamenti di quella che è la disciplina della
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revisione legale dei conti, in principal modo, ci soffermeremo sull’abilitazione e 
formazione del revisore legale, e sui requisiti di indipendenza. 
Nel secondo capito andremo ad analizzare quelle che sono le disposizioni 
in tema di enti di interesse pubblico, una tra le novità più significative introdotte. 
Nel terzo capito parleremo della responsabilità civile e penale a cui 
incorrono i revisori, dell’attività di controllo e vigilanza che viene fatta dagli organi 
pertinenti a questa disciplina, delle sanzioni amministrative e penali. 
Nelle conclusione vedremo come la direttiva 2006/43/CE è stata recepita, 
andando a capire perché il Legislatore, cercando di accontentare quelli che sono 
gli orientamenti politici all’interno dello Stato, ha creato dissensi ed antinomie 
all’interno della nuova disciplina; citando, in ultima istanza, la nuova direttiva del 
16 Marzo 2014, che va a correggere la direttiva 2006/43/CE.
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CAPITOLO 1 
La revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, alla 
luce del D.Lgs. n°39/2010 
 
1.1 Abilitazione e formazione continua 
 
La nuova disciplina della revisione legale dei conti, contenuta nel Decreto 
Legisltivo n°39 del 27 Gennaio del 2010, pone innanzitutto le basi affinchè la 
revisione legale sia un’attività svolta da professionisti competenti ed indipendenti
1
.  
A seconda che questi siano, persone fisiche o società di revisione (tutte le 
società di persone e di capitali, ad eccezione delle cooperative), avremo due 
differenti classi di requisiti per essere iscritti nel registro. 
 
1.1.1 Iscrizione del revisore persona fisica 
 
L’art. 2 del D.Lgs. 39/2010 è dedicato al tema dell’abilitazione e della formazione 
continua del soggetto incaricato della revisione legale e con esso viene data 
attuazione alle disposizioni contenute nel capo II della direttiva 2006/43/CE 
relative a abilitazione, formazione continua e mutuo riconoscimento. 
Innanzitutto, come specifica il legislatore comunitario
2
, la revisione legale 
può essere esercitata esclusivamente dai revisori o da imprese di revisione 
contabile abilitati dallo Stato membro che impone la revisione legale.  
Tale norma comunitaria è stata trasposta nel menzionato art. 2 del decreto, 
sancendo che la revisione può essere effettuata solo dai soggetti iscritti nel 
registro dei revisori legali. Il registro dunque è divenuto unico e non effettua 
distinzioni tra revisori persone fisiche e società di revisione ancorché abilitate allo 
svolgimento dell’attività rispetto a società con azioni quotate
3
. 
                                                             
1
 DE LUCA, La revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, in Nuove Leggi Civ. Comm., 
2011, 1 pag. 95. 
2
 Art. 3 dir. 2006/43/CE. 
3
 DE LUCA, op. cit., pag. 104.
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Mentre la previgente disciplina prevedeva l’iscrizione in un registro, tenuto 
presso il Ministero della Giustizia, per i revisori contabili ed al contempo riservava 
il controllo contabile delle società con azioni quotate alle società iscritte all’albo 
CONSOB di cui all’art 161 t.u.i.f..  
Il decreto n.39 ha rimosso la duplicazione dei registri, prevedendo –a 
regime– un unico registro dei revisori (accentrato presso il Ministero 
dell’economia, che svolgerà funzioni di vigilanza) nel quale confluiranno tutti i 
soggetti già abilitati all’esercizio della revisione legale ai sensi delle disposizioni 
previgenti. In riferimento alle definizioni dettate all’art. 2, comma 2°, del d.lgs. 
39/2010:  
 
“Possono richiedere l’iscrizione al Registro le persone fisiche che: 
a. Sono in possesso dei requisiti di onorabilità definiti con regolamento 
adottato dal Ministero dell’economia e delle finanze, sentita la CONSOB. 
b. Sono in possesso di una laurea almeno triennale, tra quelle indicate con 
regolamento dal Ministero dell’economia e delle finanze, sentita la 
CONSOB. 
c. Hanno svolto il tirocinio triennale. 
d. Hanno superato l’esame d’idoneità professionale
4
”. 
 
Al contempo possono richiedere l’iscrizione nel registro anche le persone 
fisiche abilitate all’esercizio della revisione legale in altro Paese membro, che 
superino una prova attitudinale, effettuata in lingua italiana, avente ad oggetto la 
normativa italiana e secondo le modalità stabilite da un regolamento ministeriale. 
Possiamo notare che, mentre per i revisori di paesi terzi si richiamano 
necessariamente i requisiti richiesti per l’iscrizione dei revisori cittadini italiani, 
altrettanto non viene fatto rispetto ai revisori dei Paesi membri. Ciò risulta in linea 
con la direttiva 2006/43/CE che pone come obiettivo la sostanziale 
armonizzazione degli obblighi dettati in punto di revisione legale. 
 
                                                             
4
 Art. 2, comma 2°, d.lgs. n. 39/2010.