La liquidazione d'impresa

INTRODUZIONE 
 
Questo elaborato si configura come un’analisi circa la situazione di molte imprese 
italiane, le quali, trovandosi in difficili condizioni economiche e non riuscendo di 
conseguenza a svolgere l’ordinaria attività, sono costrette a essere messe in 
liquidazione. 
La disciplina della liquidazione societaria è stata profondamente modificata nel 2003, 
grazie alla riforma del diritto societario, in particolare con il D.lgs. 6/2003, il quale ha 
introdotto per le società di capitali una disciplina completa ed esaustiva. 
Nel primo capitolo, infatti, oltre ad esaminare la fase di crisi di un’impresa e le 
motivazioni per cui essa cessa la propria attività, saranno descritte, nel dettaglio le 
notevoli differenze che la riforma del diritto societario ha apportato alla disciplina della 
liquidazione societaria, soprattutto per quanto riguarda le società di capitali, la cui 
disciplina viene oggi raggruppata negli artt. 2484-2496 c.c. 
Diverso è per le società di persone la cui disciplina, contenuta negli artt. 2272-2283 c.c., 
non viene modificata dalla riforma. 
Successivamente saranno analizzate nello specifico le cause che portano allo 
scioglimento societario e i relativi effetti che ciò comporta, ponendo particolare 
attenzione alle differenze che intercorrono tra società di persone e di capitali. 
Nel secondo capitolo sarà esaminata la fase di liquidazione, analizzando dapprima i 
poteri, gli obblighi e i poteri dei principali attori della liquidazione, ovvero gli 
amministratori e i liquidatori, per poi concludere con i casi in cui è possibile revocare lo 
stato di liquidazione. 
Infine nel terzo capitolo sarà esplicato il punto focale dell’elaborato: qui verranno 
esaminate le caratteristiche dei documenti contabili e dei bilanci previsti durante la fase 
di liquidazione, stabilendo con chiarezza quali siano i diversi criteri di redazione per 
ognuno di essi. 
Una particolare attenzione verrà data al principio contabile n.5 (OIC 5), emanato il 5 
giugno del 2008 dall’organismo italiano della contabilità, il quale ha fornito una serie di 
istruzioni per la gestione della procedura di liquidazione, oltre che ad aver permesso 
uno studio approfondito sia dei documenti contabili da predisporre, sia dei criteri con 
cui i bilanci di liquidazione debbano essere redatti. 
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Da questa ricerca è possibile notare come ad oggi, il nostro paese risulta essere uni dei 
pochi, che a livello internazionale abbia una disciplina contabile della liquidazione. 
Obiettivo ultimo di questo elaborato, infatti, è di mettere in risalto il profondo 
cambiamento che la riforma del diritto societario ha apportato e analizzare le modalità 
con cui viene effettuata la delicata procedura di liquidazione, facendo particolare 
attenzione se si tratti di una società di persone o di una società di capitali. 
 
  
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CAPITOLO 1 
Le ragioni economico giuridiche per la liquidazione d’impresa 
 
1.1 Concetto d’impresa e fase di crisi. 
Da un punto di vista giuridico l’impresa può essere intesa sia come attività, sia come 
complesso di beni destinato a uno scopo produttivo, e quindi come azienda.
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E’ da tener presente che impresa e azienda sono due concetti che devono essere però 
tenuti distinti: l’azienda è intesa infatti come un complesso di beni impiegati nel 
processo produttivo aziendale da parte dell’imprenditore; l’impresa, invece, è legata 
all’azienda da un rapporto di mezzo a fine
2
. 
È opportuno specificare che cosa si intende per azienda e quali sono le caratteristiche 
che la contraddistinguono. 
Secondo il pensiero di Gino Zappa, noto studioso di economia aziendale e professore di 
ragioneria, l’azienda è definita << come un istituto economico atto a perdurare nel 
tempo per il soddisfacimento dei bisogni umani, e per la produzione, il procacciamento 
e il consumo della ricchezza
3
>>. 
Secondo Aldo Amaduzzi invece, l’azienda per lui è un <<sistema  di forza economiche 
che sviluppa, nell’ambiente di cui fa parte, un processo di produzione e consumo a 
favore del soggetto economico, o degli individui che vi cooperano>>.
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Possiamo quindi dire sinteticamente che l’azienda si presenta quindi come un sistema: 
- Aperto, in quanto è influenzato dalle condizioni ambientali esterne che agiscono 
sulle sue condizioni di equilibrio; 
- Deterministico, essendo note alcune delle relazioni esistenti o instaurabili tra gli 
elementi di congiunzione; 
- Complesso, in quanto sono diverse le relazioni esistenti tra le parti del sistema 
aziendale; 
                                                         
1
 Giuseppe ferri, manuale di diritto commerciale, Utet, Torino 1988 Pag. 36. 
2
 http://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quinto/titolo-viii/capo-i/art2555.html 
3
 si fa riferimento al famoso libro di Gino Zappa “ragioneria generale” (1949) 
https://www.docenti.unina.it/downloadPub.do?tipoFile=md&id 
4
 Amaduzzi Aldo, L’azienda nel suo sistema e nell’ordine delle sue rilevazioni, Pag. 20. 
3
- Dinamico, poiché le condizioni interne di equilibrio possono mutare nel tempo 
trasformando l’azienda 
- Probabilistico, in quanto l’azienda, per aggiungere una posizione di equilibrio, è 
soggetta ad incertezza;  
- Instabile, data la difficoltà a ripristinare in modo autonomo lo stato di equilibrio 
modificato da eventi esterni; 
- Cibernetico, poiché istituito e retto dall’uomo per il raggiungimento di un fine.
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La vita di un’azienda può essere scomposta in diversi cicli aziendali
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, che partono da 
una fase istituzionale, che comprende tutte le attività necessarie per creare un’impresa, 
passando poi per una fase di sviluppo, quindi di maturità, dove l’impresa acquisisce i 
massimi risultati economico- finanziari, ma, nel corso del tempo, potrebbe accadere che 
l’impresa, non riuscendo più a mantenere quell’energia tale che la contraddistingueva 
nelle fasi precedenti e non riuscendo a raggiungere con efficienza i risultati che si era 
prefissata, rischia di entrare in una fase di declino che potrebbe condurre l’azienda alla 
liquidazione. 
La crisi d’impresa rappresenta, quindi, l’ultimo stadio del ciclo aziendale. 
In termini generali si può affermare che un’impresa entra in una fase di crisi quando non 
raggiunge, per qualsiasi motivo interno ed esterno, gli obiettivi che si era posta, subendo 
cosi un cambiamento dal punto di vista societario. 
È opportuno specificare che per quanto riguarda lo svolgimento dell’attività d’impresa, 
sicuramente la società rappresenta la forma più diffusa dell’esercizio d’impresa, che è 
intesa come un’organizzazione di beni e persone predisposta al raggiungimento di uno 
scopo produttivo, mediante l’esercizio comune di attività economica, realizzata 
attraverso una serie di conferimenti che i soci si impegnare ad effettuare.
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Nel tempo è stato sottolineato che, secondo Alessandro Nigro e Daniele Vattermoli: 
<< la crisi non è solo un evento negativo da evitare ad ogni costo, ma si inserisce quasi 
costruttivamente nel ciclo dell’impresa, che in via di principio non vede strutturare costanti e 
                                                         
5
 Paolone Giuseppe, le gestioni straordinarie: aspetti normativi ed economico aziendali, 
Pag. 11 
6
 Egidio Giannessi, Appunti di economia aziendale, Pag. 134 
7
 http://www.simone.it/catalogo/v40_1.pdf 
4
immutabili, ma si traduce invece in un processo dinamico nel quale anche le situazioni 
tipicamente patologiche trovano collocazione utile, seppure atipica 
8
>>. 
Le cause patologiche dell’impresa possono quindi sfociare nella liquidazione, intesa 
come cessazione dell’attività produttiva. 
 
1.2 Fase Terminale e cessazione d’impresa. 
La fase terminale dell’impresa è quella fase che avviene nel momento in cui  essa perde 
le proprie caratteristiche diventando un insieme di elementi patrimoniali di diversa 
natura.
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L’azienda quindi perde nel tempo la sua operosità e vitalità; si fa riferimento quindi a 
una cessazione che può essere di tipo: 
- assoluta, dove il sistema aziendale si disintegra nelle sua componenti materiali e 
immateriali, venendo cosi annullata l’opera creativa dell’unità. Tale cessazione 
si avrà con la liquidazione dell’azienda. 
- Relativa, con la quale si intendono quei processi di cessione (di quote o 
partecipazioni), di fusione di aziende societarie con altre, di scissione di un 
azienda verso altra/e imprese, e di trasformazione, dove tutte queste comportano 
esclusivamente il mutamento del soggetto economico, senza che si realizzi un 
dissolvimento della combinazione aziendale. 
 
Tale distinzione potrebbe essere però fuorviante in quanto per cessazione d’impresa si 
intende la scomparsa dell’istituto aziendale, che non può essere confuso con le altre 
fattispecie, formalmente assimilabili, ma che di fatto sono destinate a produrre 
esclusivamente una modifica delle singole forze elementari. 
Le cause che possono condurre alla cessazione dell’istituto aziendale possono essere 
interne ed esterne, e possono avere una diversa matrice. 
Le cause interne sono dette cause aziendali, dove troviamo due tipi di cause: 
- cause fisiologiche o naturale; comprendono tutte quelle circostanze in cui la 
cessazione è la conseguenza di una scelta dettata dal soggetto economico. La 
                                                         
8
 Alessandro Nigro, Daniele Vattermoli; Diritto delle crisi d’impresa, le procedure 
concorsuali, Pag. 21. 
9
 Alessandro Montrone, Alessandro Musaio; capitale e operazioni straordinarie, la 
costituzione, i processi evolutivi e la fase terminale dell’impresa. 
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