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forme di garanzie e coperture assicurative, senza contemporaneamente stimolare
l’adozione di strumenti che compensassero la conseguente tendenza all’assunzione di
maggiori rischi operativi
Il rapporto tra l’attenzione al rischio operativo e la regolamentazione merita una
riflessione ulteriore: è infatti lecito domandarsi se la nuova disciplina, sia stata causa o
conseguenza dell’attenzione ai rischi operativi e se essa abbia agito come fattore
stimolante oppure abbia replicato orientamenti già presenti nelle banche più grandi. Se
in effetti l’interesse mostrato dalla vigilanza può aver spinto il management bancario a
prendere coscienza della necessità di assicurare un regolare e corretto funzionamento
della macchina operativa, è verosimile ipotizzare anche una relazione inversa, in cui i
processi di riorganizzazione e ristrutturazione aziendale, di riposizionamento strategico
e tutti gli altri fenomeni sopra elencati non sono certo passati inosservati
nell’apprezzamento di un’accresciuta rischiosità in profili diversi dalle accezioni
tradizionali di rischio bancario, sollecitando così un intervento regolamentare.
Qualsiasi siano le motivazioni che hanno portato il Comitato di Basilea ad ampliare la
materia regolamentare anche nei confronti del rischio operativo, è indubbio che le
banche abbiano dovuto confrontarsi con la nuova normativa per cercare di avere dei
vantaggi gestionali derivanti dalla sua introduzione.
Il lavoro di tesi si pone l’obiettivo di analizzare nel dettaglio come le banche italiane
abbiano affrontato la novità, cercando di capire se esista la possibilità di creare un
modello di riferimento di gestione del rischio operativo. Quello che preme è dimostrare
che il rischio operativo non debba essere trattato come le altre tipologie di rischio
bancario, ma che la sua gestione debba essere sia organizzativa che operativa: le banche
dovrebbero quindi dotarsi sia di modelli organizzativi efficienti che di progetti integrati
di gestione del rischio.
Il lavoro si articola in quattro capitoli.
Il Capitolo 1 illustra la crescente attenzione che il sistema bancario ha posto nei
confronti del rischio operativo, cercando di descrivere cosa si intenda per rischio
operativo considerando gli oggettivi problemi di definizione che derivano dalla sua
natura eterogenea. Gli aspetti definitori sono affrontati, in primo luogo, con la
descrizione delle tipologie di evento pregiudizievole che il Comitato di Basilea ha
7
individuato, e successivamente cercando di estendere tale definizione a quelle tipologie
escluse, come i rischi di compliance, reputazionali e di progetto.
Il Capitolo 2 ha l’obiettivo di presentare un modello organizzativo di riferimento
avendo come base le disposizioni contenute nelle Nuove istruzioni di vigilanza
prudenziale emanate dalla Banca d’Italia. Considerando che per sua natura il rischio
operativo è insito nella realtà aziendale, la banca deve dotarsi di funzioni di
supervisione strategica, di gestione e soprattutto di controllo; questi ultimi devono
essere presenti in tutto l’organigramma aziendale cercando di impostare un sistema
gerarchico di valutazione del sistema dei controlli interni. Il lavoro in questo caso ha
l’obiettivo di evidenziare come il rischio operativo debba essere gestito innanzitutto a
livello organizzativo soprattutto creando quella cultura di gestione del rischio che
permetta a tutti i livelli organizzativi di comprendere i benefici della prevenzione.
Il Capitolo 3 analizza nel dettaglio le caratteristiche di un progetto integrato di gestione
dei rischi operativi, individuandone le fasi principali: dapprima si prendono in
considerazione le metodologie adottate dalle banche per identificare il rischio
(suddivisione per business lines e mappatura dei processi), successivamente vengono
riportati degli esempi di analisi qualitativa (self risk assessment) e quantitativa (loss
data collection) e infine viene analizzata la reportistica e quindi il monitoraggio del
processo di gestione del rischio. Il capitolo si conclude con l’analisi di un caso
aziendale: Banca Monte dei Paschi di Siena. Tale istituto è stato scelto perché è
contraddistinto da un processo di gestione efficiente e molto funzionale, che altre
aziende di credito dovrebbero adottare.
Infine, il Capitolo 4 approfondisce il tema della mitigazione del rischio, come fase
conclusiva del processo di gestione. Nel dettaglio vengono analizzati gli strumenti
assicurativi che le banche possono utilizzare per trasferire il rischio a terzi e cercare di
mitigarlo; inoltre vengono presentati due strumenti come le cat option e i cat bond che il
mercato dei capitali ha costruito per cercare di mitigare i rischi catastrofali.
8
Capitolo 1
Il rischio operativo: una visione allargata
1.1 Maggiore attenzione al rischio operativo
Durante gli anni Novanta e gli inizi del Duemila è cresciuta l’attenzione nei confronti
del rischio operativo da parte del sistema bancario. Numerosi fattori hanno sollecitato
questa attenzione: tra questi è opportuno citare la crescente complessità organizzativa
delle banche e dei gruppi, la maggiore articolazione operativa che è connessa alla
crescita dimensionale e alle scelte organizzative e strategiche delle banche, lo sviluppo
di nuovi business e l‘affermazione di innovazioni tecnologiche che hanno accentuato
nuove modalità di svolgimento dell’attività bancaria e gli sviluppi dei controlli di
vigilanza.
Peraltro esistono diversi fattori di complessità ambientale che hanno contribuito
all’incremento del numero di situazioni di crisi in questo settore e,
contemporaneamente, gli sviluppi della regolamentazione, volti al controllo e alla
mitigazione di tutti i rischi bancari, nell’obiettivo generale di limitare le crisi del
sistema, hanno favorito la consapevolezza sull’esistenza del rischio operativo in ogni
realtà bancaria.
I fattori alla base della trasformazione dei profili di rischio affrontati dalle banche, che
hanno fatto emergere l’importanza del rischio operativo, possono essere raggruppati
come segue:
Cambiamenti di struttura
Il processo di deregolamentazione/riregolamentazione ha contribuito
all’abbattimento di molte delle barriere fra operazioni internazionali favorendo così
la globalizzazione, con l’ulteriore conseguenza di un’aumentata concorrenzialità e
disintermediazione. L’ondata di ristrutturazioni interne e di fusioni e acquisizioni tra
banche che ne è seguita ha fatto sì che sistemi prima indipendenti s’integrassero
sommando ulteriore complessità alle operazioni, rischi di errori e disfunzioni.
9
Cambiamenti tecnologici
Lo sviluppo dell’information communication technology ha offerto alle banche
l’opportunità di avvalersi di internet quale nuovo canale distributivo, la cui
implementazione ha fatto aumentare i rischi operativi di progetto e, in generale, i
rischi organizzativi. L’utilizzo di canali telematici e del commercio elettronico ha
accresciuto, inoltre, i rischi di frodi interne ed esterne e i problemi relativi alla
sicurezza dei sistemi.
Cambiamenti dei prodotti, dei servizi e delle tecniche per la mitigazione dei rischi.
La volatilità dei mercati ha favorito la diffusione di nuovi strumenti finanziari e ha
accresciuto la complessità delle transazioni provocando così una maggiore
dipendenza da complesse procedure di calcolo e valutazione, nonché ulteriori
perplessità dovute alla mancanza d’esperienza di fronte alla novità di alcune forme
contrattuali. Oltre a ciò, l’impegno delle banche in tecniche di mitigazione dei rischi
di mercato e di credito (quali, ad esempio, quelli collegati alle garanzie, ai derivati
di credito, ai piani di copertura, alle cartolarizzazioni) al fine di ottimizzare il
proprio grado di esposizione ad essi, ha comportato l’esposizione ad altri tipi di
rischio, quali quelli legali.
10
1.2 I problemi della definizione
Inizialmente l’industria bancaria considerava il rischio operativo come una categoria
residuale, facendovi confluire tutti i rischi che non potevano essere considerati come
rischi di mercato o rischi di credito. Dagli anni Novanta in poi le principali istituzioni
finanziarie hanno intrapreso un percorso per giungere a una definizione positiva di
questa categoria di rischio. Tra queste istituzioni figura il Comitato di Basilea che
riconosce che il termine “rischio operativo” nel settore bancario assume una tale varietà
di significati che ogni banca può scegliere di adottare una propria specifica definizione,
ma, qualunque sia quella adottata, è di estrema importanza che le banche condividano
l’insieme di significati che il termine può assumere
1
.
Il Comitato di Basilea, nel primo documento di consultazione per il Nuovo Accordo sul
Capitale di giugno 1999, aveva già stabilito l’opportunità di introdurre un requisito
patrimoniale a fronte degli “altri rischi”, i rischi diversi da quelli di credito e di mercato,
ai quali le banche sono esposte nell’operatività corrente. Durante i lavori di
approfondimento successivi, è stato deciso di rinunciare a definire in maniera esaustiva
gli “altri rischi” concentrandosi maggiormente sulla sottocategoria più facilmente
misurabile e maggiormente oggetto di studio da parte delle banche, il rischio operativo.
Il Comitato, alla luce dei commenti ricevuti dall’industria bancaria, nelle proposte di
riforma del sistema d’adeguatezza patrimoniale pubblicate nel gennaio 2001, ha
individuato una prima definizione per il rischio operativo: “Il rischio di perdite dirette o
indirette derivanti da errori o inadeguatezze dei processi interni, dovuti sia a risorse
umane sia a sistemi tecnologici oppure derivanti da eventi esterni”. Tale definizione
comprende il rischio legale ma esclude i rischi strategici e di reputazione ai fini del
calcolo del requisito patrimoniale minimo per il rischio operativo.
In uno dei documenti successivi, dedicati in modo specifico al rischio operativo, Il
Comitato di Basilea spiega che questa definizione è stata generalmente ben accettata
dall’industria finanziaria, sebbene siano state espresse delle preoccupazioni sul
significato esatto di “perdite dirette e indirette”. Riguardo questo tema, il Comitato
1
Cfr. Comitato di Basilea, febbraio 2003, cit. (nota 38), p. 2.
11
chiarisce che, siccome ai fini del requisito patrimoniale non sono considerati i rischi
strategici e di reputazione, non rientra nemmeno, tra i propositi dello stesso requisito,
coprire tutte le perdite indirette e tutti i costi opportunità. Di conseguenza la dicitura
“dirette e indirette” è scomparsa dalla definizione di rischio operativo che è perciò
diventata:
“il rischio di perdite derivanti dalla inadeguatezza o dalla disfunzione di
procedure,risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni”.
È ancora confermata sia l’inclusione del rischio legale sia l’esclusione dei rischi
strategici e di reputazione e, in questo senso, il rischio operativo è considerato come una
sottocategoria degli “altri rischi”.
La definizione include solo le perdite monetarie o comunque sufficientemente definite
da produrre in base ai principi contabili vigenti, l’iscrizione di componenti negativi
(costi) sul conto economico dell’intermediario, direttamente riconducibili al
manifestarsi di eventi esterni o di eventi verificatisi nel corso dello svolgimento di
attività interne.
Appare deprecabile la volontà del Comitato di escludere dalla definizione un sistema di
rischi che si amplia di giorno in giorno e che gli intermediari dovrebbero monitorare al
pari delle fattispecie che il Comitato stesso ha indicato come rilevanti hai fini del
calcolo del requisito patrimoniale minimo. Tra questi si fa riferimento a diverse
tipologie di rischio: i rischi strategici,i rischi di progetto, i rischi di compliance con tutte
le sue sottocategorie come il rischio reputazionale e il rischio legato alla commissione di
reati in ambito aziendale in seguito all’introduzione del D.Lgs 231/2001. Il capitolo
prosegue con l’analisi sia delle categorie di rischio individuate dal Comitato di Basilea,
sia dei rischi che non rientrano in suddette categorie ma che rivestono un importante
fattore di rischio che gli intermediari dovrebbero monitorare e gestire.
12
1.3 Le categorie di rischio del Comitato di Basilea
Dalla definizione di rischio operativo emerge che il Comitato di Basilea riconduce, agli
eventi generatori di perdita, quattro principali categorie di fattori causali:
− Risorse umane
− Tecnologia
− Processi interni
− Fattori esterni
I primi fanno riferimento, in generale, a tutti i problemi d’incompetenza o negligenza
del personale della banca, in particolare dunque, ad errori, frodi, collusione, non
osservanza di regole interne o di settore e violazioni della sicurezza informatica.
Oltre a ciò, possono costituire delle cause di perdite operative, anche la perdita di risorse
umane rilevanti e i rischi connessi ai rapporti con clienti, azionisti e aziende partner.
I fattori legati alla tecnologia comprendono tutti i problemi, causati non
intenzionalmente, relativi ai sistemi informativi. In particolare, incompatibilità dei
sistemi con le necessità della banca, errori di programmazione informatica, interruzioni
nella struttura di rete ed eventuali crisi dei sistemi di telecomunicazione e
d’informazione in genere. La crescente dipendenza del settore finanziario dalle risorse
tecnologiche ha reso questo fattore di rischio sempre più rilevante: possono spesso
sorgere, infatti, casi di assunzione di rischi eccessivi o di mancato rispetto di
adempimenti contrattuali dovuti a errori dei programmi informatici o, ancora, di perdita
di dati rilevanti connessa a crisi dei sistemi.
Per quanto riguarda i fattori relativi ai processi interni, produttivi e di gestione, essi
comprendono: problemi nelle procedure esistenti o assenza di determinate procedure;
errori d’esecuzione, registrazione, regolamento, documentazione (transaction risk);
errori nel regolamento di operazioni in titoli e valute con controparti residenti o no
(settlement error); errori nei sistemi di misurazione dei rischi connessi a problemi nei
modelli e nelle metodologie (model risk); carenze nel sistema dei controlli interni;
insufficiente formalizzazione delle procedure interne; inadeguata definizione e
attribuzione di ruoli e responsabilità.
13
Infine, l’ultima categoria di fattori causali relativa agli eventi esterni, comprende
avvenimenti che derivano da persone o entità esterne alla banca, quali: attività
fraudolente commesse da soggetti esterni (furti, atti di vandalismo o terrorismo); eventi
politici e militari (sanzioni internazionali, guerre); cambiamenti nel contesto legislativo
e fiscale; eventi naturali (incendi, terremoti, inondazioni). Questi fattori causali,
manifestandosi singolarmente o tramite una loro espressione congiunta, danno luogo
agli eventi che generano le perdite operative.
Il Comitato di Basilea, in collaborazione con il settore bancario, ha individuato gli
eventi più critici che possono provocare perdite sostanziali e li ha raggruppati in sette
categorie:
− Frodi interne.
− Frodi esterne.
− Rapporto d’impiego e sicurezza sul lavoro
− Clientela, prodotti, e prassi operative
− Danni ad attività materiali
− Interruzioni dell’operatività e disfunzioni dei sistemi informatici
− Esecuzione, consegna e gestione dei processi
1.3.1 Frode interna
Per frode interna si intendono le perdite dovute ad atti di frodi, appropriazione indebita,
aggiramento di statuti, leggi o politiche aziendali (esclusi gli episodi di
discriminazione), che coinvolgono almeno un membro interno alla banca.
14
Tabella n. 1: Event type frode interna
Event type di
livello 1
Event type di
livello 2
Event type di livello
3
Descrizione
Frode interna
Attività non
autorizzata
Omissione intenzionale
nella registrazione di
transazioni
Omissione nella registrazione prevista, su
supporto cartaceo o elettronico, delle
transazioni eseguite, al fine di procurare a sé
o ad altri un ingiusto profitto
Transazioni non
autorizzate (con perdite
monetarie)
Esecuzione di transazioni non autorizzate,
concluse con clienti, fornitori, contrparti
commerciali al fine di procurare un ingiusto
profitto
Furti e fordi
Attività fraudolenta nella
intermediazione
mobiliare
Es. Valorizzazione asset a prezzi
intenzionalmente errati;
Frontrunning:pratica, secondo la quale un
broker piazza i propri ordini o di soggetti a
lui collegati, prima dell'ordine di un suo
cliente; Insider Trading: utilizzo e abuso da
parte di un soggetto di informazioni riservate
di una società quotata che influenzano
l'andamento del titolo
Frodi nel credito Frodi nell'attività di concessione del credito
Depositi senza valore
Creazione da parte del dipendente di un
deposito fittizio e successiva attività di
prelievo con perdite monetarie a carico della
banca
Furti ed appropriazioni
indebite
Furto: chiunque s'impossessa della cosa
mobile altrui, sottraendola a chi la detiene
Appropriazione indebita: chiunque per
procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto,
si appropria di denaro o di cosa mobile
Distruzione fraudolenta
di beni
Danneggiamento doloso da parte del
dipendente di strumenti produttivi materiali o
immateriali per trarne profitto
Falsificazioni
Chiunque al fine di procurare a sé o ad altri
un vantaggio e ad altri un danno forma
falsamente: monete, carte di pubblico credito,
valori di bollo, documenti di rilevanza
giuridica, comunicazioni o conversazioni
telegrafiche o telefoniche, dati informatici
aziendali
15
Evasione/Elusione
fiscale
Omissione o elusione nel pagamento di tasse,
imposte e simili
Comportamneto non
conforme alla disciplina
civilistica
Violazione/Elusione di disposizioni di diritto
civile non considerate in altri eventi
Riciclaggio di denaro
Chiunque sostituisce o trasferisce denaro,
beni o altre utilità provenienti da delitto on
colposo o compie in relazione a essi altre
operazioni,in modo da ostacolare
l'identificazione della loro provenienza
delittuosa
Sottrazione di
informazioni
Es. Hackeraggio: atto compiuto dal
dipendente della banca, al fine di introdursi
in aree della rete aziendale ad accesso non
autorizzato, con l'obiettivo di acquisire
informazioni protette o rimuovere,
aggiungere, modificare dati
Corruzione
Chi, per compiere un atto, riceve, per sé o per
un terzo, in denaro o altra utilità, una
retribuzione che non gli è dovuta, o ne
accetta la promessa.
1.3.2 Frode esterna
Perdite dovute ad atti di frode, appropriazione indebita, aggiramento di statuti, leggi o
politiche aziendali (esclusi gli episodi di discriminazione), perpetuati da parte di terzi.
16
Tabella n. 2: Event type frode esterna
Event type di
livello 1
Event type di
livello 2
Event type di livello
3
Descrizione
Frode esterna Furti e frodi Furti
Chiunque si impossessa della cosa mobile
altrui , sottraendola a chi la detiene al fine di
trarne profitto
Rapine
Chiunque per procurarsi profitto, mediante
violenza alla persona o minaccia,
s'impossessa della cosa mobile altrui.
Estorsioni
Chiunque, mediante violenza o minaccia,
costringe taluno a fare o omettere qualcosa
procurando a sé un ingiusto profitto
Appropriazioni indebite
Chiunque per procurare a sé o ad altri un
ingiusto profitto, si appropria di denaro o di
cosa mobile
Falsificazioni
Chiunque al fine di procurare a sé o ad altri
un vantaggio e ad altri un danno forma
falsamente: monete, carte di pubblico credito,
valori di bollo, documenti di rilevanza
giuridica, cconversazioni telefoniche, dati
informatici aziendali
Frodi nel credito
Dichiarazioni intenzionalmente errate da
parte di un soggetto esterno alla banca,
nell'ambito dell'attività istruttoria creditizia,
allo scopo di porre in essere una frode ai
danni di quest'ultima
Depositi senza valore
Creazione da parte del dipendente di un
deposito fittizio e successiva attività di
prelievo con perdite monetarie a carico della
banca
Sicurezza dei
sistemi
Sottrazione di
informazioni
Sottrazione di informazioni, compiuta da un
soggetto esterno alla banca al fine di trarne
profitto personale
17
1.3.3 Rapporto di impiego e sicurezza sul posto del lavoro
2
Perdite dovute ad azioni di contrasto con le leggi e i contratti di lavoro, sanitarie e
sicurezza sul posto di lavoro, e al risarcimento per infortunio o per episodi di
discriminazione.
Tabella n. 3: Event type rapporto di impiego e sicurezza sul posto di lavoro
Event
type di
livello 1
Event type di
livello 2
Event type di
livello 3
Descrizione
Contratto di
lavoro e
sicurezza
sul posto di
lavoro
Relazioni con il
personale
Molestie e mobbing
Situazione di aggressione, di
esclusione e di
emarginazione di un
lavoratore da parte dei suoi
colleghi o dei suoi superiori
Licenziamento
illegittimo e cause di
lavoro
Licenziamento senza giusta
causa e risarcimenti dovuti
dalla banca al proprio
dipendente per cause di
lavoro
Diffamazione
Chiunque, comunicando con
più persone, offende l'altrui
reputazione
Sicurezza sul
posto del lavoro
Responsabilità
oggettiva della
banca per danni a
persone o cose
Responsabilità oggettiva
della banca per danni a
persone o cose (per
scivolete, cadute etc…)
Eventi collegati alla
regolamentazione
che disciplina la
sicurezza e la salute
dei dipendenti sul
posto di lavoro
(legge n. 626)
Contestazioni con il
personale per eventi dannosi
subiti, e/o rilievi da parte
degli organi di controllo
dovuti alla violazione da
parte della banca della
normativa sulla salute e la
sicurezza sul posto di lavoro
Discruminazioni
Tutti i tipi di
discrminazioni
Contestazioni con il
personale
2
Una più dettagliata analisi della fattispecie viene proposta nel par. 1.5.6 nell’ambito del rischio di
compliance
18
1.3.4 Clientela, prodotti e prassi operative
Perdite dovute all’incapacità (non intenzionale o per negligenza) di realizzare gli
impieghi professionali con specifici clienti (compresi i requisiti fiduciari e di adeguata
informazione sugli investimenti), oppure alla natura o alle caratteristiche tecniche del
prodotto.
Tabella n. 4: Event type clientela, prodotti e prassi operative
Event type di
livello 1
Event type di
livello 2
Event type di livello
3
Descrizione
Clientela,
prodotti e
prassi operative
Fiducia, privacy
e relazioni con il
personale
Violazione linee guida
Violazione da parte del dipendente delle
linee guida impartite dal cliente
Adeguatezza
Mancata o errata valutazione da parte del
dipendente dell'adeguatezza, alle
caratteristiche del cliente, del servizio di
investimento/prodotto finanziario offero
Obblighi di
informazione
Inadempienza da parte dek dipendente degli
obblighi informativi verso la clientela,
previsti per legge e/o per contratto
Violazione della privacy
e uso illecito delle
informazioni
confidenziali
Violazione della privacy e uso illecito delle
informazioni confidenziali acquisite dal
cliente
Churning
Prassi operativa posta in essere
dall'intermediario, che in virtù del mandato
di gestione conferitogli dal cliente, dispone
per conto di quest'ultimo numerose
operazioni, al solo fine di generare
commissioni a proprio esclusivo beneficio.
Tale condotta si manifesta nell'ambito delle
Gestioni Patrimoniali Mobiliari e in Fondi
Inadempienza
contrattuale
Mancata, errata, parziale esecuzione della
prestazione prevista nel contratto stipulato
con il cliente
Prassi operative
o di mercato
improprie
Antitrust
Violazione della normatica ad hoc finalizzata
a reprimere qualsiasi atto o comportamento,
a prescindere dalla sua quantficazione
formale, idoneo ad alterare o restringere la
concorrenza
19
Manipolazioni
Diffusione di notizie false, esagerate o
tendenziose, o porre in essere operazioni
simulate o altri artifici idonei a provocare
una sensibile alterazione del prezzo di
strumenti finanziari o l'apparenza di un
mercato attivo
Pubblicità ingannevole
Sanzioni per pubblicità ingannevole o non
veritiera, con riferimento alle caratteristiche
dei beni o dei servizi offerti, del prezzo, delle
condizioni di fornitura del bene o della
prestazione del servizio, delle qualifiche e
dei diritti
Insider Trading per
conto dell'azienda
Utilizzo ed abuso da parte di un soggetto di
informzioni riservate di una società quotata,
che influenzano l'andamento di mercato del
titolo (informazioni price sensitive)
Attività non autorizzare
(prive
dell'autorizzazione della
Vigilanza)
Svolgimento di attività, senza il rilascio
dell'autorizzazione da parte dell'autorità
competente
Vizi di prodotto Vizi di prodotto Operatività su prodotti/servizi con carenze
Selezione,
sponsorizzazione
e limiti di
esposizione
Istruttoria sulla clientela
insufficiente o
inadeguata
Svolegimento dell'istruttoria sulla clientela
da parte del dipendente, insufficiente o
inadeguata
Superamento dei limiti
di esposizione dei clienti
Superamento dei limiti di esposizione dei
clienti
Attività di
consulenza
informaiva
Reclami sull'attività di
consulenza informativa
Reclami sull'attività di consulenza erogata
per specifico contratto, fornita dalla banca
tramite i propri dipendenti/promotori
finanziari