La funzione del controllo in banca

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L’aperta concorrenza tra le banche, le differenti esigenze della clientela, 
lo status di autosufficienza, dal punto di vista finanziario, delle imprese 
economicamente più sane, il sempre più ampio frazionamento del credito 
sono tutti fattori che, comportando un aumento del rischio e una 
conseguente minore profittabilità, impongono controlli severi e 
tempestivi. 
Inoltre, una nuova dimensione e una diversa qualità dell’operare in banca, 
unite al determinante sviluppo informatico dei processi e dei sistemi, 
esigono un corrispondente adeguamento alle strutture di controllo.  
Anche le direzioni aziendali, in questi ultimi anni, hanno rivisto la 
propria posizione nei confronti dei controlli, abbandonando la scarsa 
considerazione sui valori dei risultati e dando invece giusto peso alle 
capacità di individuare, o meglio, risolvere le numerose problematiche 
poste proprio dallo sviluppo organizzativo. 
Il controllo dell’efficienza operativa dell’azienda bancaria si pone quindi 
come esigenza assoluta per una valida gestione aziendale; al contempo, 
però, un’adeguata e coordinata organizzazione del controllo appare 
assolutamente  indispensabile  per  la  salvaguardia  del  sistema.  
Accanto al controllo interno di ogni singola azienda bancaria esiste il 
controllo esterno esercitato da due istituti di vigilanza nazionali, la Banca 
d’Italia e la Consob, diretti a controllare efficacemente il rischio di 
credito del sistema in generale. 
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Le  funzioni  primarie  della  Banca  d’Italia  sono: 
1. in materia di vigilanza sulle banche; 
2. in materia  monetaria; 
3. in materia  valutaria. 
In merito al tema da noi trattato, la funzione che ci interessa è quella 
della vigilanza sulle banche. 
Il T.U. attribuisce al CICR l’alta vigilanza in materia di credito e di 
tutela del risparmio, tuttavia, i concreti poteri sono esercitati dalla 
Banca d’Italia, infatti ad essa spetta, tra gli altri, il potere di formulare 
proposte al CICR per le deliberazioni di competenza di quest’ultimo in 
materia di vigilanza. 
Quindi, sulla base dell’art. 2 del TUB, le funzioni della Banca d’Italia 
in materia di vigilanza sulle banche si distinguono in questo modo: 
a) funzioni proprie: queste funzioni sono esercitate concretamente dal 
governatore, il quale, però, agisce in qualità di organo della Banca che ne 
è titolare originaria; 
b) funzioni esecutive delle deliberazioni del CICR : tali funzioni sono 
inerenti le materie attribuite alla competenza del CICR. Il contenuto dei 
provvedimenti emanati nell’esercizio di tali funzioni è interamente 
determinato dal Comitato stesso.  
Nell’esercizio della sua funzione di vigilanza sulle banche, la banca 
d’Italia emette provvedimenti autorizzativi, ablativi, atti di accertamento 
e di organizzazione, ma soprattutto istruzioni.  
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Queste ultime fissano le regole alle quali le banche devono attenersi 
nell’esercizio delle loro attività. 
La funzione di vigilanza che la banca centrale è deputata a svolgere in 
maniera esclusiva e indipendente, anche se non deve trascurare le 
implicazioni che le decisioni prese e i provvedimenti adottati possono 
avere nel contesto europeo, le attribuisce la facoltà di non osservare alcun 
tipo di istruzione o indirizzo proposto dalla BCE. 
Il Trattato istitutivo della Comunità Europea, mentre assicura al SEBC e 
alla BCE la pertinenza esclusiva e l’indipendenza nell’esercizio della 
politica monetaria unica, non attribuisce alla BCE poteri di vigilanza 
prudenziali. 
Abbiamo più volte parlato del Comitato Interministeriale per il Credito 
e il risparmio, ma non abbiamo mai accennato a cosa fosse. Ebbene 
questo non è altro che un organo collegiale titolare dell’alta vigilanza in 
materia di credito e di tutela del risparmio. Questa funzione viene posta 
in essere mediante la partecipazione del Comitato alla produzione 
normativa che interessa i soggetti sottoposti al controllo. 
Il CICR ha poteri in alcuni gruppi di materie: raccolta del risparmio, 
rapporti tra banche e industria, vigilanza regolamentare sulle banche, sui 
gruppi e su gli intermediari finanziari, in merito alla trasparenza e al 
credito al consumo, infine, sui reclami contro i provvedimenti adottati 
dalla Banca d’Italia nell’esercizio dei poteri di vigilanza. 
Come sappiamo, le Banche, oggi, sono diventate, ancor più, soggetti che 
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partecipano oltre che come intermediari nel mercato mobiliare, anche, 
esse stesse, come aziende sulle quali poter investire sia su i titoli 
rappresentativi della loro società, sia su prodotti finanziari che forniscono 
alla clientela.  
Alla tutela del mercato mobiliare, quindi soggetto deputato anch’esso al 
controllo sulle banche, è la CONSOB. 
La Commissione Nazionale per le società e la Borsa è l’organismo 
pubblico che controlla il mercato mobiliare italiano e la sua attività è 
finalizzata  alla  tutela  del  risparmio  pubblico. 
Compiti principali sono: 
1. la vigilanza sulla trasparenza e la correttezza dei comportamenti dei 
soggetti che operano sui mercati mobiliari; 
2. il controllo dell’esattezza e della completezza delle informazioni che 
le società quotate forniscono al pubblico; 
3. la vigilanza sulle società di revisione iscritte nell’Albo speciale; 
4. il porre in essere accertamenti per la verifica di eventuali violazioni in 
materia di insider trading, cioè l’abuso di informazioni privilegiate e  
aggiotaggio  su  strumenti  finanziari. 
Dal 1988 gli istituti di vigilanza nazionali sono tenuti a conformarsi alle 
regole imposte dal Comitato di Basilea, che regolamentano i rischi di 
credito. 
Il lavoro di revisione fatto lo scorso anno dal Comitato è nato 
dall’esigenza di adeguare il sistema dei coefficienti patrimoniali minimi 
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per il rischio creditizio alle modificazioni dello scenario finanziario, in 
particolare a fronte di tre fattori: la maggiore complessità dei rischi che le 
banche dei paesi del G-10 devono fronteggiare, l’innovazione finanziaria 
e i progressi nella tecniche di misurazione e controllo dei rischi. 
L’Accordo del 1998 ha previsto che, a fronte del rischio di credito, le 
banche accantonino l’8% dell’ammontare dei prestiti ponderati per il 
rischio; per gran parte dei prestiti verso le imprese, è richiesta la 
medesima ponderazione del 100% e le banche possono essere quindi 
indotte -a parità di requisito patrimoniale- a privilegiare gli affidamenti 
più rischiosi e quindi più redditizi. 
Oltre a questo comportamento, in contraddizione con i fini della 
disciplina, si sono manifestati, in alcuni ordinamenti, fenomeni di credit 
crunch e operazioni di arbitraggio normativo. L’Accordo del 1988 aveva 
già vissuto una importante modifica nel 1996, quando nello schema 
iniziale è stato introdotto il rischio di mercato; a fronte di questo, nel 
calcolo dell’adeguatezza patrimoniale, alle banche fu inoltre permesso di 
usare modelli interni di misurazione del rischio, basati sulle tecniche 
cosiddette di Value at Risk. 
L’Accordo di Basilea del 1988 costituisce un importante punto di svolta 
della regolamentazione bancaria, con il passaggio da un approccio 
strutturale a uno prudenziale, che si caratterizza per maggiori gradi di 
libertà operativa concessi alle banche, in relazione a un’adeguata 
patrimonializzazione. 
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Dal Nuovo Accordo, come anche dalla regolamentazione dei rischi di 
mercato introdotta nel 1996, emerge una crescente attenzione per la 
qualità della gestione dei rischi, per l’implementazione di sistemi interni 
di misurazione e controllo del medesimo e di sistemi interni di auditing, 
con l’obiettivo di sensibilizzare maggiormente le banche medesime a una 
efficace gestione dei rischi. 
Infatti, i gradi di libertà concessi alle banche aumentano in relazione 
allo sviluppo e al potenziamento della funzione di gestione del rischio 
e ove operino efficaci sistemi interni di controllo: siamo quindi in 
presenza della cosiddetta “vigilanza compatibile con gli incentivi” . 
Tale impostazione richiede che le banche siano dotate di una 
organizzazione idonea a gestire il rischio, caratterizzata da separazione 
organizzativa e funzionale tra le aree; nonché di un’efficace funzione 
interna di controllo. 
Il Nuovo accordo costituisce, quindi, un ulteriore stimolo alla 
responsabilizzazione degli intermediari e questo avviene, sempre 
nell’ambito della vigilanza prudenziale, grazie all’utilizzo di schemi di 
regolamentazione cosiddetti “consensuali”. Infatti consentendo alle 
banche di utilizzare, alle condizioni indicate, modelli interni di 
misurazione del rischio anziché il metodo standard 
(basato su valutazioni del merito creditizio da parte di istituzioni 
esterne),si instaura una logica cooperativista, che tende a indurre negli 
intermediari medesimi comportamenti tali da rendere compatibili i loro 
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obiettivi con quelli della vigilanza, riducendo quindi i costi della 
regolamentazione. 
Siamo in presenza di una logica di self-regulation, di ampio utilizzo nei 
mercati finanziari. In definitiva, le tendenze in atto nell’approccio 
regolamentare della gestione dei rischi, dando spazio crescente 
all’utilizzo di modelli interni, tenderebbero a limitare la funzione 
regolamentare degli organi di vigilanza, valorizzandone nel contempo 
una funzione di validazione dei sistemi interni utilizzati dalle banche. 
Tale funzione si inserisce nello sviluppo di modelli di regolamentazione 
“consensuale”, mentre rimangono inalterate le funzioni ispettive e 
informative. 
Da questo punto di vista, il Nuovo Accordo può essere considerato una 
forma di soft-law, caratterizzata da flessibilità e basata su uno schema di 
partnership “pubblico-privata” tra autorità e soggetti regolamentati. 
Questa evoluzione costituisce un forte impulso per le banche 
all’allocazione ottimale del capitale e allo sviluppo di  adeguati sistemi di 
risk management, con rilevanti implicazioni a livello gestionale e 
organizzativo, soprattutto per la funzione di controllo dei rischi. 
Su questo punto vi è una notevole attenzione da parte del Nuovo 
Accordo, come emerge anche dall’inserimento del rischio operativo nel 
calcolo dell’adeguatezza patrimoniale e con il rilevo dato alla struttura 
organizzativa e alla qualità dei dati. 
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In sintesi, nell’attuale approccio regolamentare e di vigilanza dei rischi, 
gli aspetti di natura qualitativa stanno assumendo crescente importanza e 
si affiancano all’accertamento dei requisiti patrimoniali minimi, da un 
lato per valutare l’adeguatezza patrimoniale, dall’altro per la 
certificazione da parte dell’organo di vigilanza dei modelli interni. 
L’aspetto organizzativo diviene infatti cruciale nel momento in cui si 
introduce, nello schema di vigilanza, un elemento consensuale, basato 
sulla  responsabilizzazione  del  management. 
Questa tendenza è confermata da altri interventi del Comitato 
di Basilea, che ribadiscono come efficaci sistemi di controllo interno 
siano essenziali per una gestione prudente e per promuovere la stabilità 
del sistema finanziario nel suo complesso. 
Le esperienze passate, come il caso del fallimento della Barings, fanno 
ritenere che efficaci sistemi interni di controllo avrebbero potuto evitare 
significative situazioni di crisi, sia prevenendole, sia facendo emergere 
gli aspetti critici prima che la crisi esplodesse, per poterne limitare gli  
effetti.  
L’attività di controllo interno viene ricondotta a cinque fattori tra loro 
interrelati: il primo di essi riguarda i meccanismi di corporate governance 
in relazione all’efficace funzionamento degli organi societari e al ruolo 
di alta sorveglianza del management, accompagnato dallo sviluppo di una 
cultura del controllo: la convinzione è che la presenza di una forte cultura 
non garantisca necessariamente il raggiungimento degli obiettivi 
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proposti, ma che di contro, la mancanza di tale cultura finisca per 
facilitare comportamenti inappropriati e renda più difficile far emergere 
tempestivamente situazioni critiche. Gli altri fattori riguardano: 
l’identificazione e il controllo dei rischi; l’informazione e la 
comunicazione; il monitoraggio e la correzione di rotta.  
Per quanto riguarda il primo punto, viene assegnata al consiglio 
di amministrazione e al top management la responsabilità, sia di 
mantenere alti standard etici e di integrità, sia di promuovere una cultura 
specifica all’interno della banca che enfatizzi il ruolo dei controlli interni. 
L’obiettivo è che il comportamento stesso del management influenzi la 
cultura del controllo a ogni livello. 
Il Comitato di Basilea ha anche affrontato il tema dell’introduzione 
di sistemi di auditing interno, a cui spetta il compito di valutare e 
monitorare in modo indipendente aspetti cruciali per la gestione del 
rischio: l’efficacia dei sistemi interni di controllo e dei sistemi di 
valutazione, misurazione e gestione dei rischi; la validità e l’accuratezza 
dei riscontri contabili e dei report; le modalità di allocazione del capitale 
in relazione ai rischi; la coerenza con le norme regolamentari delle 
attività svolte; l’affidabilità e la tempestività delle comunicazioni agli 
organi di controllo. 
 Insieme a un efficace sistema di controlli interni e alla presenza di un 
auditor esterno, la funzione di un auditor interno viene considerata come 
una parte importante del sistema di corporate governance, che può fornire 
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un valido supporto nel rapporto dialettico tra il management e gli organi 
di vigilanza. Tale sistema dovrebbe essere un’importante fonte di 
informazioni per entrambi, circa la qualità dei sistemi interni di controllo, 
rafforzando quindi anche la valutazione dell’adeguatezza patrimoniale. 
 
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Capitolo I 
I CONTROLLI AZIENDALI 
A cura del Dott. Riccardo PANSINI 
 
1.1   NATURA DEL CONTROLLO  
 
L'esigenza di un controllo è sempre stata presente nella realtà aziendale. 
Con lo sviluppo della tecnologia, il decentramento di funzioni e 
competenze e l'introduzione della telematica, si è assistito a una 
evoluzione dell'attività aziendale sia in senso qualitativo, sia in senso 
quantitativo; quindi questa esigenza è di primaria importanza.  
Le aziende di credito, in particolar modo, hanno vissuto intensamente tale 
fase, a volte "soffrendo" a fronte di una evoluzione troppo spinta con 
sviluppi abnormi e anche inadeguati rispetto alle strutture organizzative.  
I notevoli impulsi nella produzione di servizi sono stati resi possibili dai 
cospicui progressi tecnologici ottenuti nel campo informatico e in quello 
delle procedure operative. Come diretta conseguenza, anche il rapporto 
con la clientela è andato trasformandosi, passando da una relazione 
principalmente operativa a una di tipo consultivo e di collaborazione, 
richiedendo, in tale forma, una maggiore professionalità. I nuovi prodotti, 
sia in uso, sia in fase di studio, il decentramento delle facoltà d'iniziativa 
e decisionali, insieme a una più attenta salvaguardia della correttezza 
delle operazioni svolte e la richiesta sempre più pressante di informazioni 
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dettagliate e tempestive, hanno creato l'esigenza di uno sviluppo anche 
del controllo bancario.  
L'aperta concorrenza fra le banche, le differenti esigenze della clientela, 
lo status di autosufficienza, dal punto di vista finanziario delle imprese 
economicamente più sane, il sempre più ampio frazionamento del credito 
sono tutti fattori che, comportando un aumento del rischio e una 
conseguente minore profittabilità, impongono controlli severi e 
tempestivi. Inoltre, una nuova dimensione e una diversa qualità 
dell'operare in banca, unite al determinante sviluppo informatico dei 
processi e dei sistemi, esigono un corrispondente adeguamento delle 
strutture di controllo.  
Anche le direzioni aziendali, in questi ultimi anni, hanno rivisto la 
propria posizione nei confronti dei controlli, abbandonando la scarsa 
considerazione sui valori dei risultati dando, invece, giusto peso alle 
capacità di individuare, o meglio, risolvere le numerose problematiche 
poste proprio dallo sviluppo organizzativo.  
Il controllo dell'efficienza operativa dell'azienda bancaria si pone come 
esigenza assoluta per una valida gestione aziendale; al contempo, però, 
un'adeguata e coordinata organizzazione del controllo appare 
assolutamente indispensabile per la salvaguardia del sistema.  
A fronte di quanto fin qui esposto si possono sintetizzare alcune fra le 
principali problematiche dell'attività bancaria che richiedono un elevato 
grado di affidabilità del sistema di controllo interno. Infatti, oltre allo 
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scontato grado di rischio direttamente connesso all'esercizio del credito, 
bisogna considerare l'alto livello di affidabilità e di negoziabilità di una 
considerevole parte dell'attività della banca, la varietà e la complessità 
della normativa vigente cui fa riscontro una molteplice tipologia di 
operazioni che possono essere effettuate, il loro elevato numero e il 
considerevole valore globale anche in termini quotidiani. Deve essere 
considerato il rapido movimento e il trasferimento di considerevoli 
somme e, dal punto di vista strutturale, il frazionamento dei punti 
operativi insieme alla distribuzione territoriale.  
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1.2  DEFINIZIONE DI CONTROLL0  
 
Il controllo può essere definito come quel processo che deve garantire 
che le azioni intraprese si svolgano nel modo prestabilito al fine di 
raggiungere i prefissati obiettivi. Ne deriva che il concetto di sistema di 
controlli non è statico bensì dinamico, nel senso che esso deve seguire e a 
volte anche anticipare, nella sua evoluzione, l'organizzazione della banca.  
Le fasi di tale controllo possono essere in forma schematica così 
evidenziate:  
™ Individuazione degli obiettivi  
™ Definizione degli standard  
™ Esame dei risultati ottenuti a confronto con gli standard 
™ Analisi degli scostamenti e suggerimenti per le azioni correttive.  
 
Nello "Statement of Auditing-Procedures n. 29" l'AICPA (American 
Institute of Certified Public Accountants) definisce il controllo interno 
aziendale nel seguente modo: “Il controllo interno comprende il sistema 
organizzativo aziendale e l'insieme dei metodi, delle procedure e misure 
adottate da un'azienda per salvaguardare i beni patrimoniali, per accertare 
l'attendibilità e la correttezza dei dati contabili, per ottenere la massima 
efficienza e per promuovere il rispetto e l'aderenza alle prescritte 
politiche aziendali”.