La dichiarazione di carattere non finanziario: l'informativa sul capitale umano

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Introduzione. 
A partire dal bilancio relativo all’esercizio 2017 numerose aziende dovranno 
pubblicare una “dichiarazione di carattere non finanziario” (DNF) avente ad 
oggetto temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, 
alla lotta contro la corruzione attiva e passiva. 
La Direttiva Europea 2014/95/UE ha richiesto agli stati membri dell’Unione di 
introdurre un nuovo obbligo in tema di dichiarazioni di informazioni di carattere 
non finanziario e di informazioni sulla diversità. Pertanto, quella che, fino ai 
bilanci chiusi al 31 dicembre 2016, rappresentava una disclosure volontaria, a 
partire dai bilanci chiusi al 31dicembre 2017, è diventata una disclosure 
obbligatoria. 
Tramite la comunicazione delle informazioni non finanziarie, la normativa 
internazionale e nazionale, a maggior tutela del mercato e degli investitori, 
richiede l’integrazione dei cosiddetti fattori ESG (environmental, social and 
governance) nell’ analisi degli impatti prodotti, i potenziali rischi connessi e le 
prospettive future dei business. 
La DNF viene elevata a strumento utile e integrativo relativamente alle 
informazioni strategiche e finanziarie necessarie a valutare un’azienda e 
comprenderne l’andamento futuro. 
In Italia la direttiva sopracitata è stata recepita con l’approvazione del D.Lgs. n. 
254/2016 e ha già riguardato gli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1° 
gennaio 2017, per i quali doveva essere presentata, una dichiarazione di carattere 
non finanziario.  
Il legislatore, con l’Articolo 3, comma 1, del sopracitato Decreto prevede che la 
dichiarazione non finanziaria debba contenere elementi necessari ad assicurare la 
comprensione dell’attività di impresa, verso i portatori di interesse, relativamente: 
i) al modello organizzativo e gestionale dell’impresa ii) ai principali rischi, 
generati o subiti, connessi ai temi socio-ambientali e che derivano dalle attività di 
impresa o dai prodotti e; iii) servizi forniti dalla stessa e infine delle politiche
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praticate dall’impresa per la gestione degli impatti in conseguenza delle politiche 
(D.Lgs. 254/2016 Art. 3, comma 1, lettere da a) a c)). 
 
Particolare attenzione deve essere posta sul fatto che le informazioni oggetto della 
DNF devono essere fornite con una finalità ben precisa, ovvero devono essere in 
grado di assicurare la comprensione dell’attività d’impresa, del suo andamento, 
dei risultati e dell’impatto. 
Pertanto, le società che non attuano politiche in relazione ai temi ritenuti rilevanti 
devono fornire nella dichiarazione le motivazioni e le ragioni alla base di tale 
scelta (regola del “comply or explain”). 
Questo significa che le informazioni circa gli argomenti ritenuti significativi nella 
descrizione degli impatti di carattere non finanziario di un’impresa, vanno fornite 
unicamente nella misura in cui risultino effettivamente significative e di impatto 
in base al contesto di riferimento, all’attività svolta dall’impresa e delle sue 
caratteristiche. 
Risulta essere di particolare importanza, pertanto, il tema della rilevanza, della 
materialità delle informazioni da fornire, tema che l’impresa deve affrontare e sul 
quale deve in ogni caso “relazionare”: “comply” nel caso in cui le informazioni 
siano materiali, “explain” nel caso in cui non lo siano. 
La tesi, dopo una panoramica iniziale sui contenuti del Decreto, l’ambito di 
applicazione e il contenuto degli obblighi informativi, si concentrerà sull’analisi 
delle informazioni minime da riportare nella DNF per quanto concerne gli aspetti 
attinenti alla gestione del personale (incluse azioni per garantire la parità di 
genere) ed analizzerà l’informativa fornita al riguardo nella DNF del Gruppo 
BPER Banca con particolare riferimento alle politiche implementate e sui risultati 
ottenuti.
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Capitolo 1 
La Dichiarazione di carattere Non Finanziario (DNF) 
1.1      Introduzione. 
Il 25 gennaio 2017 entra in vigore il Decreto Legislativo n. 254 del 30 dicembre 
2016 (di seguito anche il “Decreto”) di Attuazione della direttiva 2014/95/UE del 
Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2014, recante modifica alla 
direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di 
carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune 
imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni. 
L’articolo 12, comma 1, del Decreto stabilisce che le disposizioni debbano essere 
applicate a tutte le dichiarazioni e documenti simili per gli esercizi con decorrenza 
dal 1° gennaio 2017. 
Il Decreto obbliga alla presentazione di una Dichiarazione individuale di carattere 
Non Finanziario (di seguito anche la “DNF”) per gli enti di interesse pubblico 
(EIP) e le aziende di grandi dimensioni con un numero medio annuo di dipendenti 
superiore a 500 e che superino, per l’esercizio in chiusura, almeno uno dei due 
limiti dimensionali che seguono: a) totale stato patrimoniale: 20.000.000 di euro; 
b) totale ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: 40.000.000 di euro. 
Le imprese non obbligate sulla base dei requisiti sopra esposti, possono comunque 
presentare una Dichiarazione di carattere Non Finanziario in forma volontaria, 
attenendosi a quanto previsto dall’articolo 3 del Decreto; per le piccole e medie 
imprese sono previste forme semplificate di rendicontazione. 
In relazione ai contenuti che le imprese sono chiamate a comunicare, il Decreto 
per “informazioni di carattere non finanziario” si riferisce ai temi di carattere 
ambientale, sociali e inerenti il personale, il rispetto dei diritti umani, la lotta alla 
corruzione attiva e passiva. Si precisa che ogni tema deve essere considerato 
rilevante se comparato con le attività e le caratteristiche dell’impresa. 
Le forme previste dal Decreto per la Dichiarazione di carattere Non Finanziario 
sono le seguenti: (i) inserimento all’interno della relazione sulla gestione in una 
specifica sezione; (ii) relazione distinta (solitamente chiamata “bilancio di 
sostenibilità”) contenente uno specifico riferimento al Decreto.
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La relazione deve consentire una completa comprensione del modello gestionale e 
organizzativo aziendale, soprattutto con riferimento ai temi sopra evidenziati,delle 
politiche adottate e del monitoraggio delle attività svolte e dei risultati conseguiti, 
nonché dei principali rischi generati o subiti. 
Premesso che viene lasciata piena libertà alle imprese in merito alla scelta degli 
standard di rendicontazione nonché dei key performance indicators che meglio 
possano rappresentare il comportamento e le politiche adottate dall’impresa, il 
Decreto prevede che la dichiarazione debba almeno contenere informazioni sui 
seguenti temi: 
1. utilizzo di risorse energetiche, distinguendo fra quelle prodotte da fonti 
rinnovabili e non rinnovabili, e impiego di risorse idriche; 
2. emissioni di gas ad effetto serra ed emissioni inquinanti in atmosfera; 
3. impatto, ove possibile sulla base di ipotesi o scenari realistici anche a medio 
termine, sull’ambiente nonché sulla salute e la sicurezza, associato ai fattori di 
rischio o ad altri rilevanti fattori di rischio ambientale e sanitario; 
4. aspetti sociali e attinenti alla gestione del personale, incluse le azioni poste in 
essere per garantire la parità di genere, le misure volte ad attuare le 
convenzioni di organizzazioni internazionali e sovranazionali in materia, e le 
modalità con cui è realizzato il dialogo con le parti sociali; 
5. rispetto dei diritti umani, misure adottate per prevenirne le violazioni, nonché 
azioni poste in essere per impedire atteggiamenti ed azioni comunque 
discriminatori; 
6. lotta contro la corruzione sia attiva sia passiva, con indicazione degli strumenti 
a tal fine adottati (D.Lgs. 254/16, Art.3 c.2). 
Per quanto concerne i soggetti apicali coinvolti nella stesura, al comma 7 del 
Decreto si individua il soggetto a cui è affidata la “responsabilità di garantire che 
la relazione sia redatta e pubblicata in conformità a quanto previsto dal presente 
decreto legislativo”, ovvero agli amministratori dell’ente di interesse pubblico (D. 
Lgs. 254/16, articolo 3, comma 7). 
Gli amministratori sono garanti della corretta redazione e pubblicazione della 
DNF secondo i principi del Decreto. Come per ogni adempimento, gli
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amministratori, come i sindaci, devono agire secondo criteri di professionalità e 
diligenza (Articolo 2047 del Codice Civile). 
Il Decreto non prevede meccanismi obbligatori di certificazione da parte terza 
delle dichiarazioni rese dalle imprese, ma prevede la verifica da parte dei revisori 
incaricati dell’avvenuta predisposizione della Dichiarazione di carattere Non 
Finanziario. Il revisore deve altresì predisporre una specifica e distinta relazione al 
fine di attestare la conformità del contenuto della DNF con i dettami del Decreto 
Legislativo. In caso di mancata conformità o non veridicità delle informazioni 
fornite l’impresa può incorrere in sanzioni pecuniarie. 
Secondo il 12° Global Risks Report 2017 del World Economic Forum, in merito 
ai temi di carattere non finanziario, quattro delle cinque principali minacce globali 
sono ambientali e collegate al cambiamento climatico. 
Da quanto sopra emerge che i fattori ambientali sono diventati sempre più 
rilevanti per le imprese e, in generale, per il mondo economico e finanziario. Essi 
non possono più riguardare solo “buone azioni” da comunicare, ma dovrebbero 
diventare parametri permanenti nella definizione delle strategie di impresa e dei 
piani industriali. Solo in questo modo, infatti, le imprese possono proteggersi dai 
rischi ambientali e climatici che provocheranno impatti di grande portata nei 
prossimi decenni se non si farà ogni sforzo per imboccare la strada di uno 
sviluppo sostenibile. 
L’emanazione di provvedimenti che stimolino le imprese a integrare i fattori 
ambientali e sociali nelle proprie attività sono, pertanto, essenziali. Sempre che 
essi non si riducano solo ad un ulteriore adempimento e diventino, invece, motore 
di nuovo sviluppo di migliore qualità ecologica
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In ambito europeo ed internazionale le pratiche di redazione di report non 
finanziari volontari erano già diffuse, grazie anche all’accrescersi dell’interesse 
degli stakeholder e più nello specifico, dell’interesse degli investitori, verso le 
informazioni di carattere non finanziario. 
L’introduzione del Decreto deriva dalla necessità, sorta negli ultimi anni, di 
smuovere la coscienza aziendale riguardo alle tematiche di tipo ambientale e 
sociale. Anche nel nostro Paese si è resa necessaria l’adozione del principio di 
                                                           
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 Per maggiori informazioni si rimanda al sito www.fondazionesvilupposostenibile.org