La costituzione di joint ventures miste con i paesi PECO

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singole imprese
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. 
La joint venture, comunque, non è solitamente il punto di 
partenza, ma l’assetto finale di un rapporto già forte e consolidato 
con un Paese straniero e con il suo mercato.  
Può essere preceduta da molte forme di rapporto ricomprese nella 
nozione di collaborazione industriale, intendendo fare riferimento 
ad una nozione che indica una serie di operazioni molto diverse 
tra loro, quali subfornitura, trasferimento di tecnologia, accordi di 
franchising, etc., e che presuppone l’assunzione di una parte di 
rischio imprenditoriale (quest’ultimo elemento è ciò che la 
distingue poi dal commercio internazionale, il quale non prevede 
assunzione di rischi).  
Le parti di queste operazioni sono definite partners, proprio per il 
fatto che sono associate nella condivisione dei risultati, positivi o 
negativi, che verranno prodotti dall’andamento dell’iniziativa.  
L’imprenditore, perciò, comincia ad esportare, magari attraverso 
un agente o un distributore, per poi approfondire personalmente 
la conoscenza sul mercato locale e solo quando riterrà tale 
                                                          
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 Sergio M. Carbone - Andrea D’Angelo, Cooperazione tra imprese e appalto 
internazionale, Giuffrè, Milano, 1991: “Insomma, complessità tecnica 
dell’operazione economica, dimensioni organizzative che le caratterizzano, 
esigenze di tipo finanziario, oltreché opportunità di natura industriale o politica 
rivolte ad una più razionale distribuzione dei rischi e/o ottimizzazione delle risorse 
esistenti sono gli elementi che storicamente sono stati, e continuano a rimanere, 
alla base della cooperazione tra imprese. Tanto che essi si riscontrano 
comunemente nella disciplina rilevante al riguardo nell’ambito dei più diversi (per 
storia e cultura) ordinamenti giuridici statali e nei vari modelli contrattuali 
impiegati in proposito dalle imprese.” 
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conoscenza sufficiente, comincerà a prendere in considerazione 
gli inviti di operatori locali di organizzare nel Paese linee 
produttive o, semplicemente, preparare parti di prodotto o 
assemblaggi. La joint venture quindi si configura come un fatto 
molto spesso occasionale. 
E’ inoltre importante precisare che non bisogna confondere il 
contratto di joint venture con il contratto di costituzione della 
società, poiché il contratto di joint venture è qualcosa di ben 
differente e vale da supporto al contratto societario. Infatti, 
mentre quest’ultimo contratto ha valore costitutivo e perciò, 
essendo pubblico, ha efficacia nei confronti dei terzi, il contratto 
di joint venture, invece, generalmente rimane segreto e valido 
esclusivamente tra le parti che lo hanno posto in essere.  
Il contratto di joint venture, pur integrando e modificando il 
contratto di società, non può fare niente nei confronti dei terzi, i 
quali sono tutelati da quanto previsto nel contratto che ha dato 
vita alla società. Risulta evidente la strumentalità della società nel 
raggiungere gli obiettivi preposti dalla joint venture, 
strumentalità che comunque garantisce ai terzi quanto previsto 
dalle leggi societarie vigenti nei paesi ove la joint venture si 
costituisce. 
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1.2) CLASSIFICAZIONI 
 
Secondo una definizione generale, la joint venture rappresenta la 
forma più completa e integrata di collaborazione, poiché 
presuppone l’associazione dei partners nell’esercizio 
dell’impresa, e quindi la loro collaborazione in tutte le funzioni 
aziendali e produttive
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; tale nozione però non consente, per la sua 
ampiezza e generalità, di delineare un preciso istituto giuridico. 
Gli accordi di joint venture, infatti, possono assumere una varietà 
di forme che difficilmente una definizione potrebbe esprimere 
appieno.  
Perciò, la dottrina ha operato diverse classificazioni seguendo 
principalmente tre criteri differenti: teleologico, economico e 
giuridico; anche se tali classificazioni, pur differenziandosi per il 
punto di partenza della loro trattazione, conducono a conclusioni 
tra loro speculari o se non altro mostrano una loro possibile 
integrazione. 
                                                          
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 Andrea Astolfi, Il contratto di joint venture, Giuffrè, Milano, 1981: 
“L’opportunità di integrare risorse complementari per la realizzazione di obiettivi 
di comune interesse è la prima finalità assolta dal contratto di joint venture nel suo 
possibile diverso atteggiarsi, sia quando volto all’attuazione di investimenti 
congiunti, sia quando indirizzato alla realizzazione di opere di complessità tale da 
rendere necessaria la partecipazione alla loro esecuzione di imprese diversamente 
specializzate. In ambedue i casi, il contratto di joint venture soddisfa l’esigenza di 
più imprese di partecipare direttamente al perseguimento di un risultato economico, 
mantenendo peraltro la propria autonomia giuridica ed operativa ed assumendo, 
esclusivamente, l’obbligo di eseguire quelle attività ad esse devolute nel contesto 
del regolamento negoziale.” 
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Una prima classificazione, fondata sull’elemento teleologico, ci 
conduce alla distinzione tra joint ventures strumentali e joint 
ventures operative. 
Le joint ventures strumentali esauriscono la loro funzione nel 
compimento di una singola operazione, generalmente la 
realizzazione di un’opera complessa (come avviene nel caso 
tipico di partecipazione di imprese ad una gara di appalto
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), in 
vista della quale sono state costituite (e parlando di joint ventures 
strumentali all’esecuzione di un contratto di appalto, possiamo 
ulteriormente distinguere fra joint ventures “verticali”, dove le 
attività dei partecipanti sono ripartite secondo competenze e 
specializzazioni tecniche di ciascuno, e joint ventures 
“orizzontali”, dove invece le attività vengono ripartite in 
considerazione dell’entità dell’impegno richiesto dalla 
realizzazione, troppo gravoso per una singola impresa
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).  
                                                          
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 La stipulazione di un contratto di joint venture strumentale alla partecipazione ad 
una gara d’appalto è motivata dall’opportunità di coordinare le attività di più 
imprese per la realizzazione di un’opera la cui particolare complessità richiede la 
partecipazione di più soggetti specializzati in diversi settori complementari. 
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 Cesare Vaccà, Origine e lineamenti dei contratti di joint venture, in Le joint 
venture: profili giuridici e modelli contrattuali, Egea, Milano, 1992: “Quale 
esempio del primo caso può indicarsi la realizzazione di grandi impianti industriali 
ad opera di joint ventures al cui interno operano imprese cui compete la 
costruzione delle opere civili, altre responsabili degli impianti elettrici, altre ancora 
fornitrici dei macchinari, altre responsabili dei montaggi e dei collaudi etc. Ricorre, 
invece, frequentemente la joint venture cosiddetta orizzontale in relazione a grandi 
opere di ingegneria civile (strade, trafori, dighe), la cui realizzazione richiede 
risorse tecniche e finanziarie di gran lunga eccedenti le disponibilità di singole 
imprese: più operatori, pertanto si associano al fine di eseguire lotti distinti (ma 
tecnicamente eguali) della medesima opera.” 
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Caratteristiche di questa forma sono l’oggetto per sua natura 
delimitato ed il riferimento ad un cliente determinato cui è 
destinata l’opera realizzata in comune. Si tratta di una 
collaborazione a termine anche qualora non sia possibile 
quantificarne dall’inizio la durata e, salvo casi eccezionali, non 
comporta la creazione di una società di capitali: basteranno, dato 
il carattere occasionale della collaborazione, forme associative 
più semplici (le joint ventures strumentali sono infatti spesso 
regolate con un contratto specifico, che regolerà i rapporti fra i 
partners, le rispettive prestazioni, gli organi da istituire, etc.), 
caratterizzate da una responsabilità solidale ed illimitata dei 
partners. Il committente, tra l’altro, predilige una tale scelta, 
poiché evita così la creazione di una struttura eccessivamente 
costosa e complessa qual è una società di capitali, e quindi a 
responsabilità limitata, creata appositamente per il singolo affare, 
e che non gli offrirà perciò sufficienti garanzie sul piano 
finanziario. 
Le joint ventures operative, viceversa, si presentano come delle 
forme di collaborazione a tempo indeterminato, quali quelle che 
si instaurano per dare vita ad una nuova impresa, ristrutturarne 
una esistente o crearne una nuova linea produttiva: sono, 
insomma, quelle in cui le parti intendono esercitare 
congiuntamente una attività imprenditoriale in un settore 
economico di interesse comune.  
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Queste operazioni mirano al lancio di un prodotto sul mercato, 
ciò che avviene di solito in via stabile o comunque senza limiti di 
tempo.  
Per queste forme di collaborazione sono state utilizzate strutture 
societarie, perché più adatte a creare e mantenere una 
collaborazione duratura nell’esercizio dell’impresa
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Altra classificazione, basata invece su criteri di carattere 
economico in relazione alla natura dell’operato prestato dai 
partners, distingue le joint ventures in equity joint ventures, non-
equity joint ventures, ed equity-non-equity joint ventures.  
Le prime si caratterizzano per il fatto che i capitali vengono 
conferiti direttamente nell’impresa comune; le seconde sono 
caratterizzate invece per il fatto che i partners conferiscono i 
propri brevetti, marchi, know-how, assistenza tecnica, etc., senza 
partecipare al capitale; e le ultime si caratterizzano sia per una 
partecipazione diretta al capitale e sia per un conferimento di 
tecnologia o di diritti in esclusiva. 
                                                          
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 Giovanni Di Rosa, Joint venture strumentale e joint venture operativa, in 
L’associazione temporanea di imprese: il contratto di joint venture, Giuffrè, 
Milano, 1998: “In buona sostanza, allora, il criterio discretivo è rinvenibile 
nell’oggetto del contratto, che, nelle joint ventures di tipo strumentale, presenta un 
contenuto più ampio dovendo ricomprendere altresì, ossia oltre all’organizzazione 
dell’investimento come tale (propria delle joint ventures operative), anche, e in via 
preliminare in quanto presupposto, l’organizzazione della presentazione di 
un’offerta per l’esecuzione di un obbligo da assumere rispetto ad un terzo. Siamo 
in presenza pertanto di un rapporto contrattuale unico quanto al profilo della 
collaborazione tra più imprese, rispetto a cui però in maniera diversa si articola la 
realizzazione dell’obiettivo comune.” 
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Un’ultima classificazione, di carattere esclusivamente giuridico, 
porta alla distinzione tra contractual joint ventures e joint 
ventures corporations. 
Le prime sono istituite mediante accordi che privilegiano gli 
aspetti della cooperazione interaziendale a determinati stadi 
dell’attività di impresa senza dar luogo né ad accentuate forme di 
integrazione, né alla creazione di strutture organizzative distinte 
da quelle degli associati: in base a tali accordi le imprese 
interessate si presentano di fronte alla controparte come imprese 
distinte ma collegate
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; presentano, cioè, un’offerta congiunta e si 
obbligano congiuntamente ad eseguire l’opera complessiva 
affidando ad una di esse (impresa capofila) il compito di gestire 
unitariamente i rapporti col committente e di coordinare i lavori 
nella fase esecutiva
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 Daniele Bonvicini, Le “joint ventures”: tecnica giuridica e prassi societaria, 
Giuffrè, Milano, 1977: “In sostanza, i partecipanti ad un raggruppamento 
occasionale intendono riunire le proprie risorse per il solo periodo necessario al 
compimento del singolo “affare”, limitatamente alle ben individuate esigenze dello 
stesso, e, nel contempo, evitare il ricorso ad organismi tendenzialmente stabili, 
quali le figure tipiche societarie le cui caratteristiche strutturali ed i cui “oneri” 
delle relative discipline legislative (sotto il profilo dell’assorbimento 
dell’individualità giuiridica e patrimoniale dei consociati, dell’esercizio di nuova e 
diversa attività d’impresa, degli oneri - qui più propriamente - formali, del regime 
impositivo, etc.) non lasciano spazio alle esigenze di specie.” 
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 Giovanni Di Rosa, Il contratto di joint venture e la collaborazione tra imprese, in 
L’associazione temporanea di imprese: il contratto di joint venture, Giuffrè, 
Milano, 1998: “In questo caso assume carattere preminente la integrazione di 
risorse (umane, tecnologiche) complementari e differenziate, nel quadro di diversi 
apporti imprenditoriali che, comunque, si inseriscono in un contesto di autonomia e 
individualità delle singole imprese, correlativamente alla partecipazione al rischio 
economico dell’iniziativa, la cui misura viene definita a priori nel comune 
regolamento contrattuale. Si viene in tal modo a realizzare un raggruppamento a 
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Nel contempo, ciascuna impresa conserva piena autonomia 
giuridica ed economica nel compimento della parte dell’opera o 
della specifica prestazione da essa direttamente assunta e 
risponde direttamente nei confronti del committente per la parte 
di propria competenza
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. 
Le seconde mostrano, invece, spiccati elementi societari, essendo 
dotate di propri organi, quindi di una struttura organizzativa 
differente rispetto a quella dei singoli associati, e proiettando la 
propria attività nel tempo con caratteri di sostanziale stabilità. 
Soddisfano, quindi, le esigenze proprie delle operazioni cui si 
collegano investimenti a medio-lungo termine. 
La joint venture corporation è di gran lunga la forma di 
collaborazione mista più utilizzata e, normalmente, si realizza 
attraverso la costituzione di una società di capitali, cui affidare la 
conduzione dell’iniziativa congiunta, secondo la legge stabilita 
dal Paese in cui si vuole operare.  
                                                                                                                                                    
base contrattuale che lascia intatta la personalità e l’autonomia delle parti e si pone, 
anzi, in funzione sostitutiva dei raggruppamenti a struttura societaria, 
determinandosi un rapporto obbligatorio che presenta carattere temporaneo e 
comporta una collaborazione di tipo parziale, ossia riferita a determinati settori o 
fasi di attività.” 
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 Cesare Vaccà, Origine e lineamenti dei contratti di joint venture, in Le joint 
venture: profili giuridici e modelli contrattuali, Egea, Milano, 1992: “Le joint 
ventures cosiddette contractual, caratterizzate dall’assenza di strutture 
organizzative paragonabili a quelle societarie, sono riscontrabili con maggior 
frequenza nella prassi dei rapporti (specie internazionali) relativi alla esecuzione di 
contratti d’appalto per la realizzazione di grandi opere civili od impianti 
industriali.” 
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Questa società congiunta o comune è una società per azioni in cui 
i soci sono legati da una relazione personale, fondata sulla 
reciproca fiducia. Vi sono molteplici motivazioni che inducono 
tanto l’operatore straniero quanto l’operatore locale a preferire la 
joint venture corporation, con vantaggi reciproci (ma di questo 
approfondiremo nel cap.3). 
Bisogna però intendersi che, nelle joint ventures corporations, la 
costituzione della società per azioni non rappresenta il fine della 
cooperazione tra le imprese, ma solo il mezzo attraverso il quale i 
partners attuano l’oggetto del loro accordo. L’accordo societario 
si colloca, dunque, nell’ambito del più ampio contratto di joint 
venture con il quale i partners provvedono a disciplinare tutti gli 
aspetti della reciproca collaborazione
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 Giovanni Di Rosa, Il contratto di joint venture e la collaborazione tra imprese, in 
L’associazione temporanea di imprese: il contratto di joint venture, Giuffrè, 
Milano, 1998: “Altra peculiarità dello schema di joint venture corporation è che, 
rispetto ai partecipanti, il vincolo contrattuale che unisce vicendevolmente costoro 
si traduce nell’accordo parasociale che scandisce le regole dei rapporti tra soci, i 
quali soltanto per tramite della corporation danno vita a relazioni con i terzi. Si 
determina in questo modo il superamento della responsabilità illimitata dei soci per 
le obbligazioni assunte per il tramite della corporation, dal momento che 
quest’ultima rappresenta il centro d’imputazione dell’attività dei partecipanti. 
Ecco allora che la realtà complessa del fenomeno viene descritta precisando che i 
partecipanti usano dello schema societario attraverso un adattamento degli schemi 
della personalità giuridica alla volontà delle parti, facendo pertanto prevalere il 
momento contrattuale rispetto all’aspetto istituzionale della società per azioni.” 
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1.3) LA PRASSI DEI RAPPORTI INTERNAZIONALI 
 
Negli accordi di joint venture, anche se abbiamo potuto 
evidenziare forme di cooperazione sostanzialmente differenti, si 
possono mettere in rilievo alcune caratteristiche comuni nella 
prassi dei rapporti internazionali. 
Un primo aspetto è quello della particolarità dello scopo 
perseguito nel contesto della joint venture, rispetto all’attività dei 
partners; si tratta cioè di una collaborazione delimitata, che non 
intacca, per il resto, l’autonomia delle parti. Cosa, fra l’altro, 
evidente per le associazioni temporanee di imprese, data la 
cooperazione per un singolo affare; ma valida anche per quelle 
joint ventures societarie che implicano la scelta di collaborare in 
una singola iniziativa imprenditoriale, senza coinvolgere le 
restanti attività, senza arrivare a delle concentrazioni. 
Altro aspetto è quello della strumentalità rispetto agli obiettivi 
economici perseguiti dalle parti. Ciò è chiaro nelle joint ventures 
strumentali il cui fine ultimo è la fornitura dei prodotti o servizi 
dei partners ad un cliente. Ma anche nelle joint ventures 
operative possiamo ritrovare tale aspetto, visto che loro oggetto è 
praticamente sempre un’attività che serve a soddisfare dei 
bisogni dei partners: infatti, se consideriamo le tipiche finalità 
perseguite attraverso joint ventures societarie (come la ricerca e 
lo sviluppo di un nuovo prodotto, la produzione locale con la 
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tecnologia di un partner straniero, la fabbricazione di prodotti 
intermedi utilizzati dai partners), vediamo che esiste praticamente 
sempre un legame ulteriore con i partners che fa della joint 
venture anche uno strumento di realizzazione di determinate 
politiche aziendali.  
E’ infatti del tutto eccezionale il caso in cui due società decidono 
di operare congiuntamente in un settore del tutto privo di 
collegamenti con la loro attività. 
Altro aspetto, ancora, rappresenta la costituzione di un’apposita 
struttura organizzativa per il raggiungimento degli scopi della 
joint venture. Ciò è ovvio per le joint ventures corporations, però 
anche le contractual joint ventures implicano un minimo di 
strutture comuni.