La Corporate Social Responsibility ed i codici di autodisciplina

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trasparenza nella gestione e dimostrando coerenza con valori, principi e 
comportamenti dichiarati e attesi. 
Un approccio mirato al soddisfacimento degli stakeholder pone le basi per garantire 
all’impresa la sostenibilità, anche in un’ottica di accrescimento del valore degli asset 
intangibili (brand ed aspetti reputazionali, risorse umane, processi, procedure, 
brevetti, ecc.) che aumentano il valore complessivo dell’impresa nel lungo termine. 
Attraverso l’adozione di strumenti ed iniziative di Corporate Social Responsibility, le 
imprese hanno la possibilità di gestire le attività connesse alle moderne richieste in 
tema di Corporate Governance o garantendo una comunicazione efficace agli 
stakeholder, in un’ottica di creazione di valore nel lungo termine. 
La “Responsabilità Sociale delle Imprese” o “Corporate Social Responsibility” ha 
segnato la rinascita, di un nuovo modo di intendere l’impresa ormai opaca,buia, priva 
di vita. In definitiva sono fermamente convinto che questa tematica possa dare 
un’anima all’impresa, una sua trasparenza, in una calda atmosfera di fiducia e 
speranza per un mondo economico migliore e più responsabile. 
Il profitto è ancora oggi un riferimento vincolante per le imprese, ma qualcosa sta 
cambiando, sia pure lentamente. L’attenzione comincia a concentrarsi anche su 
modalità di produzione del profitto, insomma non solo “quanto” profitto produrre, 
ma anche “come” produrlo. 
Quest’onda partita da oltreoceano, ha sommerso tutta l’Europa, seppure con modalità 
diverse a seconda dei promotori. Dagli anni ‘60 negli Stati Uniti d’America, e 
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all’incirca un ventennio dopo in Europa, si è tornato a parlare di comportamento 
responsabile delle aziende, questa volta in una accezione più completa rispetto ai 
tentativi fatti in precedenza. 
Oggi, la diversità nei quadri politici ed economici nazionali, nel tessuto 
imprenditoriale, nelle normative, hanno dato luogo ad approcci alla responsabilità 
sociale d’impresa “differenti” a seconda delle tradizioni, delle caratteristiche e delle 
sfide di ciascun Paese. 
Negli ultimi anni, anche a seguito di alcuni recenti scandali di grandi proporzioni ( il 
riferimento è ai casi Enron e Worldcom, ma viene spontaneo anche il riferimento ad 
alcuni recenti scandali finanziari italiani come quelli di Cirio e Parmalat), il tema 
della Corporate Governance ha suscitato sempre maggiore interesse in tutto il 
mondo, alimentando un robusto filone di law and economics. 
La ricerca di un adeguato sistema di buon governo societario è tutt’oggi uno degli 
argomenti più attuali nel dibattito sia giuridico che economico mondiale. 
A seguito dell’entrata in vigore della riforma del diritto societario si sono accolti 
molti principi e istanze venute fuori dal dibattito sulla questione; dibattito che già a 
partire dai primi anni ‘90 aveva prodotto, sia in Italia che all’estero, numerosi studi e 
interventi, cui era seguita pressoché ovunque la nascita di codici di buon governo 
delle imprese. 
Sono questi dei regolamenti di autodisciplina, spesso sorti sotto la spinta delle borse 
valori di ciascuno Stato, e sono gli strumenti con cui queste istituzioni hanno 
 4
sensibilizzato i soggetti quotati, e più in generale l’intero sistema industriale e 
imprenditoriale nazionale, alla ricerca di sempre migliori sistemi di amministrazione 
e controllo societario. Si tratta infatti, di ricercare “l’insieme delle istituzioni e regole, 
giuridiche e tecniche, finalizzate ad assicurare la realizzazione di un governo 
d’impresa (gestione e controllo) efficace ed efficiente, ai fini della massimizzazione 
del valore per gli azionisti, con particolare attenzione alla tutela dei soci di 
minoranza” e che consentano anche una maggiore validità di quei meccanismi di 
sorveglianza che erano stati messi a dura prova in USA dagli scandali finanziari 
sopra citati, che avevano infranto il mito dell’efficienza dei controlli nel mercato 
statunitense. 
La Corporate Governance è un tema che viene affrontato in tutto il mondo, e il 
dibattito su di esso si svolge su scala internazionale, tanto che ogni contributo e 
perfino ogni testo legislativo o autodisciplinare nazionale, non può non tener conto 
delle varie esperienze estere. Data questa vocazione “globale” della materia , questo 
tema non poteva essere trattato senza una adeguata analisi comparatistica dei codici 
di autodisciplina della quattro realtà più significative (Regno Unito, Francia, 
Germania e Stati Uniti d’America). 
 
 
 
 
 
 1
CAPITOLO PRIMO 
CORPORATE GOVERNANCE 
 
1.1 EVOLUZIONE STORICA DELLA CORPORATE GOVERNANCE 
Gli studi sulla corporate governance sono un fenomeno relativamente recente, che 
hanno conosciuto un rapido sviluppo durante gli ultimi decenni del XX secolo, gli 
imprenditori e gli amministratori di aziende hanno sempre dedicato grande 
attenzione al tema del governo delle imprese. La progettazione delle strutture e dei 
meccanismi di governo ha assunto rilevanza nel momento in cui tali persone hanno 
iniziato a condurre il loro affari attraverso entità legali dotate di personalità giuridica, 
e ha accresciuto enormemente la sua criticità quando le dimensioni delle imprese 
sono diventate così grandi da costringere i proprietari del capitale di rischio a 
delegare l’attività di gestione a manager stipendiati. 
 
1.1.1 LA NASCITA DELLE PUBLIC COMPANY 
All’inizio del XIX secolo gli imprenditori conducevano i loro affari attraverso varie 
forme giuridiche alternative, nessuna delle quali consentiva la garanzia della 
responsabilità limitata per i debiti della società. In caso di insolvenza della società, 
cioè, i creditori potevano rivalersi sul patrimonio dei soci e dei loro familiari. 
L’impossibilità di avvalersi della responsabilità limitata per le obbligazioni della 
società limitava notevolmente l’interesse degli investitori a partecipare al capitale di 
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rischio di imprese. In questo periodo, cioè, il ruolo conferente di capitale di rischio e 
quello di amministratore dell’impresa coincidevano nella figura del socio gestore o 
dell’imprenditore. 
La situazione si modifica verso la metà del XIX secolo, quando l’ordinamento 
giuridico consente agli imprenditori di creare delle entità legali dotate di propria 
personalità. Si tratta di società che possono assumere la titolarità di diritti e di 
responsabilità legali che precedentemente erano attribuite solo alle persone fisiche, e 
che sono distinte e indipendenti da quelle degli azionisti che temporaneamente ne 
possiedono le quote di capitale di rischio. Le società di capitali si caratterizzano 
inoltre per attribuire agli azionisti un insieme articolato di diritti che comprende la 
responsabilità limitata all’entità del capitale conferito, il diritto di voto in alcune 
importanti decisioni aziendali e il diritto a ricevere una quota del rendimento 
residuale derivante dall’esercizio dell’attività economica aziendale. 
Agli inizi del XX secolo un ulteriore avvenimento contribuisce ad attribuire criticità 
al tema delle modalità di governo delle imprese. In particolare, alcune società 
statunitensi e britanniche decidono di quotare le loro azioni sul mercato dei capitali. 
La quotazione dei titoli azionari produce due conseguenze significative: da un lato 
amplia notevolmente il numero degli azionisti che partecipano alla società, dall’altro 
affievolisce o annulla completamente il loro legame con l’imprenditore e il team 
manageriale che gestisce l’impresa. 
 3
Nasce la moderna società ad azionariato diffuso, ossia la public company
1
, che si 
caratterizza per la separazione della figura degli azionisti che conferiscono il capitale 
di rischio da quella dei manager che gestiscono l’impresa. La separazione tra la 
proprietà e il controllo che si verifica nelle grandi public companies statunitensi, 
dove la persona che gestisce l’impresa o partecipa al consiglio di amministrazione
2
 è 
un manager stipendiato che non possiede azioni della società, dà avvio al dibattito 
sulla corporate governance. 
Il problema del governo dell’impresa diventa evidente perché le persone che 
gestiscono le risorse finanziarie altrui non svolgono solitamente il loro compito con 
la stessa vigile attenzione che vi dedica il proprietario. Il frazionamento della 
struttura azionaria tra un elevato numero di piccoli risparmiatori permette ai manager 
delle grandi corporation  statunitensi di acquisire il controllo dell’impresa e li mette 
nella condizione di sacrificare la ricerca del profitto aziendale a favore della 
realizzazione di obiettivi più strettamente collegati alla loro funzione di utilità 
personale. 
                                                 
1
 Con il termine di public company si definisce la società quotata a capitale diffuso dove tipicamente 
nessun investitore detiene quote di maggioranza relative tali da influenzare a sfavore dei piccoli 
azionisti il comportamento della società. Sulla carta è chiaro che la struttura di public company 
costituisce una maggiore garanzia per l’investitore anche se di fatto poi le decisioni vengono prese dai 
consigli di amministrazione. 
2
 Organo amministrativo delle società la cui amministrazione è affidata ad un collegio di 
amministratori a cui fa capo il presidente del consiglio di amministrazione. Le decisioni sono prese 
mediante delibera del consiglio d’amministrazione;per la validità delle delibere è richiesta la 
maggioranza degli amministratori in carica, e le delibere sono prese a maggioranza assoluta,salvo 
diversa previsione nell’atto costitutivo. 
 4
1.1.2 GLI ANNI SESSANTA 
Nel corso degli anni Sessanta gli studiosi iniziano ad affrontare alcune questioni 
aperte. Il problema della separazione della proprietà e del controllo che caratterizza 
le grandi imprese anglosassoni favorisce la nascita e lo sviluppo delle cosiddette 
teorie manageriali dell’impresa. Queste teorie rigettano il modello classico 
dell’imprenditore o del manager proprietario che gestisce l’impresa in vista della 
massimizzazione del profitto
3
 e sostengono che, almeno nelle grandi imprese ad 
azionariato diffuso, tale obiettivo viene sostituito o affiancato dalla ricerca della 
soddisfazione della funzione di utilità dei massimi dirigenti aziendali. La 
discrezionalità dei manager non è comunque illimitata, in quanto essi devono 
assicurare un certo livello di profitto per attuare un’accettabile politica dei dividendi, 
per finanziare gli investimenti necessari per lo sviluppo e per preservare una buona 
immagine presso gli istituti di credito. I manager, anche in presenza di una struttura 
azionaria molto frazionata, non sono privi di controllo sul loro operato. Un 
importante meccanismo di tutela degli azionisti è infatti rappresentato dal mercato 
per il controllo societario (market for corporate control), il quale ha la funzione di 
allocare il controllo di un’impresa alle persone che vi attribuiscono maggiore valore. 
                                                 
3
 Differenza positiva tra l’incontro derivante dalla vendita di un bene o di un servizio e il suo costo di 
produzione. Nell’ambito degli investimenti in titoli, è la differenza tra il prezzo di vendita e il prezzo 
di acquisto del titolo. 
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1.1.3 GLI ANNI SETTANTA 
Negli anni Settanta l’attenzione degli studiosi e dell’opinione pubblica si concentra 
su tre diversi temi: 
I. Stati Uniti: ricerche empiriche sui consigli di amministrazione, fallimento di 
alcune grandi società, intervento del NYSE
4
 e della SEC
5
 
II. Europa: armonizzazione del diritto societario 
III. Mondo: responsabilità sociale dell’impresa  
I. Negli Stati Uniti il dibattito è acceso dalla pubblicazione di una ricerca 
empirica, avente per oggetto la composizione e il funzionamento dei consigli di 
amministrazione delle grandi imprese. Lo studio evidenzia che le aziende 
valutano i propri consiglieri sulla base del loro prestigio personale e non del 
contributo che essi possono fornire al funzionamento efficace del consiglio. I 
membri del consiglio di amministrazione delle più grandi imprese statunitensi 
assomigliano a un gruppo di vecchi compagni (old boys’ club) selezionati 
dall’amministratore delegato all’interno di un ristretto numero di persone. Il 
consiglio di amministrazione composto da persone così selezionate non è in 
grado di svolgere con efficacia gran parte dei compiti a esso attribuiti, esso, 
infatti non contribuisce attivamente alla determinazione degli obiettivi aziendali 
a medio-lungo termine, non mette in discussione le proposte avanzate dal 
                                                 
4
 Acronimo di New York Stock Exchange. Una delle due principali Borse degli Stati Uniti, l’altra è 
l’American Stock Exchange (AMEX). Generalmente i titoli quotati all’AMEX non sono quotati al 
NYSE. 
5
 Sigla di Security Exchange Commission, organo di controllo della borsa americana ovvero 
l’equivalente della CONSOB italiana. 
 6
management e interviene nel processo di selezione dei consiglieri solamente 
quando la performance aziendale è insoddisfacente. Il fallimento di alcune 
grandi società quotate di grandi dimensioni alimenta il dibattito sul 
funzionamento dei consigli di amministrazione  e spinge alcuni risparmiatori 
insoddisfatti dell’andamento del loro investimento a richiedere agli 
amministratori di tali società il rimborso del capitale conferito. Tra le numerose 
proposte avanzate, quelle più convincenti richiedono l’aumento del numero dei 
consiglieri esterni indipendenti, cioè amministratori che non hanno alcuna 
relazione economica con la società, e la introduzione dei comitati di audit
6
, la 
cui costituzione era già stata consigliata dal New York Stock Exchange 
(NYSE) e dalla Securities and Exchange Commission (SEC) alla fine degli 
anni Trenta. 
II. Il secondo fenomeno che accende il dibattito sui temi di corporate governance 
nel corso degli anni Settanta ha per oggetto il processo di armonizzazione del 
diritto societario tra i vari Stati membri della Comunità Economica Europea 
(CEE). La proposta di direttiva che suscita maggiori tensioni tra i 
rappresentanti dei vari paesi è la quinta, elaborata nel 1972, la quale invita le 
imprese degli Stati membri della Comunità Europea ad abbandonare la struttura 
del consiglio di amministrazione a un livello (unitary o one-tier board) per 
adottare la struttura a due livelli (two-tier board) tipica dell’esperienza tedesca 
                                                 
6
 Comitati composti per la valutazione ed l’analisi del complesso delle scritture contabili di 
un’impresa allo scopo di appurare la conformità delle stesse tanto con l’andamento della gestione 
aziendale che con i corretti principi contabili. 
 7
ed olandese. A differenza dei consigli di amministrazione a un solo livello, 
dove tutti i consiglieri partecipano allo stesso organo e hanno le medesime 
responsabilità, i consigli a due livelli prevedono la presenza di un consiglio di 
sorveglianza (supervisory board), che ha l’incarico di nominare i membri del 
consiglio esecutivo e di controllare l’operato, e di un consiglio esecutivo 
(executive board), che ha il compito di gestire l’impresa. La quinta direttiva 
non riesce a completare il suo iter procedurale non solo per l’avversione di 
alcuni Stati membri all’introduzione di un consiglio di amministrazione su due 
livelli, ma anche e soprattutto per l’ipotesi di codeterminazione  ossia la 
costituzione di una partnership tra capitale e lavoro e, di conseguenza, prevede 
che il consiglio di sorveglianza sia composto da un uguale numero di 
rappresentanti degli azionisti e dei prestatori di lavoro. 
III. Il terzo fenomeno che accende il dibattito ha per oggetto il ruolo ricoperto dalle 
grandi multinazionali all’interno dei vari paesi in cui esse operano. In 
particolare, all’inizio degli anni Settanta si afferma una corrente di pensiero che 
attacca il principio liberista secondo cui le imprese devono creare valore per gli 
azionisti perché, così facendo, esse contribuiscono ad alimentare lo sviluppo 
economico e sociale della collettività. Secondo coloro che contestano questa 
impostazione, l’orientamento alla massimizzazione del profitto e alla creazione 
di valore economico per gli azionisti comporta alcune conseguenze negative 
per la collettività. In particolare, esso incentiva e giustifica il compimento di 
 8
atti irresponsabili sotto il profilo dell’inquinamento ambientale, dello 
sfruttamento del lavoro minorile, della tutela della salute dei dipendenti, e in 
generale della collettività in senso lato. I contestatori ritengono che le imprese 
non devono limitarsi alla creazione di valore per gli azionisti, ma devono 
comprendere anche il soddisfacimento delle attese di tutti gli stakeholder 
dell’impresa (i dipendenti, i consumatori, i fornitori, i finanziatori, la comunità 
locale, lo Stato ecc.). I sostenitori dell’ampliamento della responsabilità sociale 
delle imprese sostengono che le grandi multinazionali hanno assunto una 
dimensione e un’importanza così rilevante all’interno delle società in cui 
operano che non possono trascurare di considerare le conseguenze delle loro 
azioni nei confronti di un ampio numero di soggetti. 
 
1.1.4 GLI ANNI OTTANTA 
Nei primi anni Ottanta il dibattito sulla corporate governance sembra perdere 
lentamente di interesse soprattutto negli Stati Uniti e in Gran Bretagna, dove i 
governi Reagan e Thatcher portano avanti una politica economica liberista che 
riafferma la responsabilità dei consiglieri nei confronti degli azionisti e ribadisce il 
principio della massimizzazione del profitto come criterio guida delle imprese. 
Alla fine degli anni Ottanta, tuttavia alcuni avvenimenti contribuiscono a riaccendere 
l’interesse dell’opinione pubblica e del mondo dell’industria e della finanza sui temi 
di corporate governance.  
 9
Alla fine del decennio alcune grandi imprese industriali e importanti banche d’affari 
sono travolte da scandali finanziari che evidenziano l’utilizzo reiterato di pratiche 
illegali da parte di alcuni imprenditori e consiglieri di amministrazione. Questi eventi 
hanno l’effetto di riavviare il dibattito sulla composizione e sul funzionamento dei 
consigli di amministrazione. In particolare, essi mettono in luce l’eccessiva influenza 
del top management e dell’amministratore delegato
7
 sulle decisioni prese dal 
consiglio e riaffermano la necessità di creare dei meccanismi di controllo e di 
contrappeso volti ad attribuire maggiore peso ai consiglieri non esecutivi. 
Negli Stati Uniti la perdita di competitività del sistema economico nazionale nei 
confronti di quello tedesco e giapponese che si verifica verso la fine degli anni 
Ottanta rappresenta un ulteriore motivo di interesse verso i temi di corporate 
governance. E’ possibile identificare le cause di questo declino in un insieme di 
fattori, che comprende: 
• l’elevato costo del capitale; 
• la scarsa efficacia dei sistemi di controllo interno; 
• l’eccessiva enfasi su sistemi di ricompensa che collegano la retribuzione dei 
manager alla performance aziendale nel breve termine; 
• la pressione del mercato finanziario verso la pubblicazione di brillanti 
risultati aziendali a ogni trimestre. 
                                                 
7
 Dirigente aziendale a cui fa capo la struttura operativa di una società per azioni, riceve la delega dal 
consiglio di amministrazione. 
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Altri avvenimenti che contribuiscono ad attirare l’attenzione dell’opinione pubblica e 
degli accademici anglosassoni sono: l’elevato numero di acquisizioni ostili (hostile 
takeovers), acquisizioni finanziate con il debito
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 (leveraged buyouts o LBO) e 
ristrutturazioni aziendali (corporate restructurings). 
 
1.1.5 GLI ANNI NOVANTA 
Nel corso degli anni Novanta l’espressione “ corporate governance “ valica il confine 
degli studiosi e degli uomini d’affari e si impone all’attenzione generale dei politici e 
dell’opinione pubblica. 
Un primo avvenimento che contribuisce ad attirare l’attenzione sul tema di corporate 
governance riguarda l’improvviso crollo politico ed economico dell’Unione 
Sovietica e degli Stati a essa collegati. Questo evento sancisce definitivamente la 
superiorità dei sistemi economici basati sulla libera iniziativa individuale e apre la 
discussione su quale sia il modo migliore per gestire la transizione da un’economia 
pianificata centralmente dallo Stato a un’economia fondata sul libero mercato. 
Un secondo evento che assume rilevanza è rappresentato dall’imponente processo di 
privatizzazione e di liberalizzazione di interi settori dell’economia nazionale 
intrapreso da alcuni paesi del mondo industrializzato. 
                                                 
8
 Leverage buyout o LBO è una tecnica di acquisizione di quote di una società, generalmente al fine di 
ottenerne il controllo. La particolarità di questa tecnica risiede nel fatto che una parte rilevante del 
finanziamento necessario per acquisire la società target è costituito da debiti bancari o 
obbligazioni,che vengono garantiti dalle attività della società acquisita. 
 11
Un evento strettamente collegato al precedente è il crescente peso assunto dagli 
investitori istituzionali
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 nel capitale azionario delle grandi imprese quotate dei 
principali paesi industrializzati. Il crescente peso degli investitori istituzionali nella 
compagine azionaria delle grandi imprese quotate è originato dalla tendenza delle 
famiglie ad affidare i propri risparmi alla gestione di intermediari specializzati, al 
fine di diversificare il rischio finanziario che grava sui loro investimenti. 
All’ inizio degli anni Novanta il fallimento di alcune importanti società e la scoperta 
di gravi reati societari commessi dai vertici aziendali, porta ad una reazione della 
comunità finanziaria e industriale anglosassone che istituisce un comitato, presieduto 
da Adrian Cadbury, a cui viene affidato l’incarico di predisporre un rapporto sulla 
corporate governance delle grandi imprese britanniche. Il rapporto e il codice delle 
best practices a esso allegato enfatizzano, ancora una volta il ruolo dei consiglieri 
esterni indipendenti e del comitato di audit nel bilanciare e controllare il potere di 
indirizzo dei consiglieri esecutivi. 
                                                 
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 Soggetti finanziari che operano investimenti importanti sul mercato mobiliare. All’interno di questa 
categoria rientrano le società di gestione, le SIM, banche e altri operatori finanziari.