La corporate governance: l'evoluzione delle quote rosa

4 
 
INTRODUZIONE. 
 
Nel corso degli ultimi anni il tema della corporate governance ha assunto un ruolo 
sempre piø centrale nei dibattiti internazionali, in modo particolare in seguito alla 
crisi finanziaria del 2008, ponendo l’accento sulla validità delle strutture di corporate 
governance e sull’efficacia dei sistemi di controllo per la competitività delle imprese 
e delle banche nei mercati globali. Per comprendere l’importanza della corporate 
governance all’interno del sistema economico, è fondamentale considerare come 
punto di partenza l’accezione ormai pacifica seguita dalla dottrina: per corporate 
governance si intende l’insieme di strumenti, metodi, assetti organizzativi, nonchØ il 
quadro normativo, sulla base dei quali l’impresa determina e persegue i propri 
obiettivi, governa il complesso delle relazioni tra il management della società, il 
consiglio di amministrazione, gli azionisti e gli altri stakeholders, e infine, monitora 
le proprie performance
1
. Il concetto di corporate governance è strettamente connesso 
anche quello di metodologia aziendale, ossia il complesso delle direttive e delle 
modalità di operare che influenzano le attività e le finalità dell’impresa, nonchØ le 
relazioni con gli shareholders e con gli altri stakeholders rivolte alla creazione di 
valore (Masera, 2006)
2
. Questo concetto rappresenta il punto centrale dell’analisi 
sulla corporate governance, poichØ è possibile affermare come i meccanismi adottati 
hanno evidenti effetti sulla performance di un’impresa, in particolar modo l’adozione 
di tali meccanismi ha come scopo principale quello di massimizzare la tutela degli 
azionisti sia di maggioranza che di minoranza e contemporaneamente fornire 
massima trasparenza ai mercati finanziari. 
L’analisi portata avanti in questo lavoro di tesi permette di capire come il concetto ed 
il ruolo della corporate governance sono influenzati da ciò che ruota attorno ad essa, 
ossia il sistema economico, giuridico e sociale di ogni singolo Paese: proprio per 
questo motivo la corporate governance si presenta sotto diversi profili a seconda del 
Paese nel quale viene posta in essere. A tal fine, nel lavoro che segue, verranno 
                                                 
1
 Cfr., OECD (2004), Tarallo (2000), Comitato per la Corporate Governance (2006), High Level 
Group of Company Law Experts (2002), Zingales (1998). 
2
 Masera R. S., La Corporate Governance nelle banche, Il Mulino, 2006.
5 
 
messe in evidenza le differenze tra la corporate governance statunitense e quella 
italiana, anche alla luce dei vari provvedimenti legislativi e politici che sono stati 
adottati nel corso degli anni ed in modo particolare dall’inizio del nuovo millennio, 
caratterizzato da una serie di shock economici  che hanno modificato profondamente 
il modo di vedere e di svolgere effettivamente la funzione di corporate governance. 
In virtø di quanto appena esplicitato, questo lavoro di tesi è stato suddiviso in tre 
capitoli, al fine di cogliere tutti gli aspetti che riguardano la corporate governance: 
- il primo capitolo presenta la corporate governance nei suoi aspetti e caratteri 
generali, approfondendo in modo particolare la governance  delle banche e 
quella delle imprese italiane; la seconda parte del capitolo, invece, si 
focalizza sulle differenze e le analogie tra la corporate governance in Italia e 
negli Usa; 
- nel secondo capitolo troviamo un excursus sull’evoluzione storica della 
corporate governance e sugli studi legati ad essa, in modo particolare nel 
settore bancario, ponendo l’attenzione su due avvenimenti fondamentali del 
nuovo millennio: l’approvazione dei principi di corporate governance da 
parte dell’OCSE e la crisi finanziaria del 2008; 
- l’ultimo capitolo, infine, è dedicato ad una stima empirica dell’impatto delle 
quote rosa sulla performance, attraverso il ROE e lo Z-score (in seguito 
all’approvazione della legge 120 del luglio 2011).
6 
 
CAPITOLO 1: LA CORPORATE GOVERNANCE. 
 
1.1 LA CORPORATE GOVERNANCE: DEFINIZIONE. 
I vari scandali societari e finanziari che si sono susseguiti nel corso dell’ultimo 
ventennio hanno messo in risalto le problematiche ed i malfunzionamenti dei sistemi 
di controllo e, di conseguenza, riacceso il dibattito, dottrinale e professionale, sulla 
corporate governance. Tale locuzione è diventata di comune utilizzo in tutti gli 
ambiti del sistema economico mondiale, il quale ancora tuttora tutt’ora non presenta 
una condivisione univoca sul significato ad essa attribuito. Il termine governance 
(dal latino governare) unito alla parola corporate, indica il metodo di governo 
dell’impresa, cioè è rappresentata dall’insieme di regole, strutture organizzative e 
meccanismi che stanno alla base di un corretto sistema di governo societario, avente 
lo scopo di massimizzare gli interessi degli azionisti di maggioranza e di minoranza
3
. 
Un autorevole autore come L.A. Bianchi l’ha definita come: 
 “un sistema di gestione dell’impresa risultante da un complesso di regole 
aventi natura diversa: norme legislative, statutarie, decisioni giurisprudenziali, 
precetti consuetudinari e anche etica degli affari”
4
. 
Tale sistema di gestione coinvolge una molteplicità di scopi, tra i quali quelli di 
dirimere o prevenire i possibili conflitti di interesse. In una piø rigorosa accezione, la 
locuzione corporate governance sta ad indicare l’insieme di regole e di istituzioni 
finalizzate a conciliare gli interessi degli imprenditori e degli investitori, attraverso 
un’allocazione del controllo che sia efficiente e nella maggior misura possibile, 
indipendente dalle disponibilità finanziarie dei soggetti
5
.  
Nella prospettiva degli OECD Principles of Corporate Governance, quest’ ultima:  
“involves a set of relationships between a company’s management, its board, 
its shareholders and other stakeholders. Corporate governance also provides the 
structure through which the objectives of the company are set, and the means of 
                                                 
3
 M. ZANCHI, La tutela degli azionisti di minoranza nelle società quotate, Milano, 2009, p. 32 
4
 P.G. JAEGER – P. MARCHETTI, Corporate governance, in Giur. Comm., I, 1997, p. 625.  
5
 Cfr. L.A. BIANCHI, Corporate governance, in Rivista delle Società, 1996, p. 406.
7 
 
attaining those objectives and monitoring performance are determined. Good 
corporate governance should provide proper incentives for the board and 
management to pursue objectives that are in the interests of the company and 
shareholders and should facilitate effective monitoring, thereby encouraging firms to 
use resources more efficiently”
6
.  
Mentre secondo i Principles of Corporate Governance della Commonwhealt 
Association, essa viene considerata come: 
 “a powerful micro-policy instrument and an effective level for change at the 
business enterprise and sectoral level”
7
. 
Risulta evidente come le differenti definizioni siano il frutto delle varie concezioni su 
come la corporate governance dovrebbe agire e quali problemi mitigare o risolvere. 
Proprio dalla diversa visione sul ruolo della corporate governance, nascono due delle 
scuole di pensiero principali: la stakeholder theory e la shareholder theory
8
. 
Secondo la stakeholder theory l’impresa rappresenta un sistema di portatori di 
interesse che usufruisce di infrastrutture legali e di mercato per svolgere la propria 
attività, il cui fine ultimo è creare valore o ricchezza per gli stakeholder, convertendo 
i loro interessi in beni e servizi. 
La shareholder theory, al contrario, è sintetizzabile con l’affermazione di Milton 
Friedman sulla massimizzazione del profitto come responsabilità sociale 
dell’impresa
9
. 
E’ possibile distinguere un profilo comportamentale  ed un profilo normativo della 
corporate governance: il primo ricomprende le relazioni e i modelli di 
                                                 
6
“Coinvolge una serie di relazioni tra i dirigenti di una società, gli amministratori, gli azionisti e le 
altre parti interessate. Il governo societario rappresenta inoltre la struttura mediante la quale vengono 
fissati gli obiettivi della società, ed i mezzi per raggiungere tali obiettivi e il monitoraggio delle 
prestazioni sono determinati. Il buon governo societario dovrebbe fornire incentivi adeguati per il 
consiglio e la gestione di perseguire gli obiettivi che sono gli interessi della società e degli azionisti e 
dovrebbe facilitare un efficace controllo, incoraggiando così le imprese di utilizzare le risorse in modo 
piø efficiente”. Traduzione di Fabio Lacroce. 
7
"Uno strumento potente di micro- politica e di una leva efficace per il cambiamento nell’ impresa ed 
a livello settoriale". Traduzione di Fabio Lacroce. 
8
 A. JOHNSTON, EC Regulation of Corporate Governance, Cambridge, 2009, pp. 21-105. 
9
 M. FRIEDMAN, The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits, in The New York 
Times Magazine, September 13, 1970.
8 
 
comportamento dei vari soggetti coinvolti; il secondo, l’insieme di norme che 
regolano la condotta del singolo
10
. 
Anche se la varietà degli aspetti coinvolti e delle definizioni che sono scaturite nel 
corso degli anni sul tema della corporate governance, si può, infine, sintetizzare che 
tale concetto racchiude: 
 “l’insieme di valori, regole, procedure e prassi operative che formano il tessuto 
connettivo dell’organizzazione societaria, in grado di garantire: 
• una sana e corretta gestione dell’impresa; 
• la piena trasparenza della gestione; 
• una definizione chiara dei poteri e delle sfere di responsabilità dei vari 
organi sociali, che assicuri un opportuno bilanciamento tra gli stessi”
11
. 
Considerando tutti questi presupposti, diventa chiaro quanto sia fondamentale 
affrontare il tema della corporate governance, poichØ è questa che porta un’azienda 
all’assunzione di decisioni strategiche atte a perseguire obiettivi di sviluppo e 
soddisfacimento degli interessi rilevanti a medio - lungo termine.  
A partire dai primi anni Novanta si è data sempre piø rilevanza ai principi inerenti al 
governo dell’impresa, al fine di porre un limite a fenomeni distorti che spesso 
caratterizzano gravi fallimenti societari; per questo la corporate governance 
abbraccia anche il quadro normativo vigente in ogni Paese, in quanto sono state 
elaborate apposite norme in tutti i maggiori Paesi industrializzati, riguardanti la 
regolamentazione per un buon governo societario. Infatti l’assetto organizzativo -
amministrativo di un’azienda è il principale elemento della corporate governance, 
che contribuisce ad un aumento o una perdita di fiducia da parte degli investitori, che 
causa delle ricadute sui prezzi delle attività finanziarie ed in generale sulla 
performance dell’azienda stessa. Anche il quadro normativo presente nei maggiori 
                                                 
10
 S. NESTOR, “Corporate Governance Trends and Developments in the OECD Area: Where Do We 
Go From Here?,” International Financial Law Review (2001), p.1, consultabile sul sito 
http://www.oecd.org/dataoecd/6/55/1873098.pdf; 
11
 Cfr. . CHIAPPETTA, Diritto del governo societario, La corporate governance delle società 
quotate, Milano, 2007, p. 6.