La Corporate Governance degli enti del terzo settore

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Introduzione. 
Il presente elaborato ha come oggetto di studio la “Corporate Governance” quale 
strumento di regolazione dei rapporti all’interno degli enti del terzo settore alla luce della 
recente riforma contenuta nel d.lgs. 117/2017 “Codice del Terzo Settore” (CTS). 
La scelta di tale delicato argomento è motivata da una decennale attività passata 
all’interno di alcune associazioni no profit (Unione Italiana Ciechi, Stamperia Regionale 
Braille, Associazione Nazionale Vittime Civili di Guerra) che hanno consentito di maturare 
alcuni spunti di riflessione sulle possibili evoluzioni della loro governance.  
Il tema trattato è di vitale importanza per il mondo del terzo settore, del quale fanno 
parte anche le associazioni sopra citate, in quanto la normativa pur innovando sotto un aspetto 
riformatore e unificatore il variegato mondo del no profit, fornisce indicazioni poco chiare circa 
le modalità di governance e di coinvolgimento degli attori in campo. 
I quesiti ai quali il presente lavoro tenta di dare una risposta soddisfacente, riguardano 
gli statuti societari ed in particolare la loro correttezza e adeguatezza sotto il profilo 
giuridico/formale alla luce della normativa vigente in tema di diritto societario e del nuovo 
codice del terzo settore.  
In particolare, si indagherà sul corretto e legittimo funzionamento degli organi di 
Governance (assemblea dei soci, cda, collegio dei sindaci, probiviri, presidenza) dimostrando 
che uno statuto formalmente e giuridicamente corretto, aggiornato e al passo con la vigente 
normativa del terzo settore, conferisce all’ente no profit oltre che un maggiore appeal nei 
confronti degli attori istituzionali che lo finanziano anche una stabilità economica e 
amministrativa oltre che un’autonomia più robusta rispetto a quegli enti che non hanno 
provveduto, nel corso degli anni, a compiere lo stesso lavoro.  
D’altronde il CTS imponeva entro il 30 giugno u.s. l’adeguamento degli statuti alla 
nuova normativa la quale regolamenta i vari organi essenziali per un ente ETS tra cui, ad 
esempio, l’assemblea. 
Si dimostrerà che la mancanza di alcuni organi, come l’assemblea dei soci o il collegio 
dei probiviri, in un ente privato di tipo associativo, priva lo stesso di organismi di Governance 
fondamentali che lo legittimano ad operare e lo pongono in difetto oltre che giuridico anche 
amministrativo.  
Inoltre, affronteremo i temi del Potere e della Leadership quali strumenti di regolazione 
dei rapporti. Questi due aspetti, infatti, risultano fondamentali ai fini della gestione interna e 
dell’organizzazione amministrativa di un ente.
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Vedremo infatti come, una leadership autorevole e partecipativa possa meglio 
coinvolgere gli attori che gravitano attorno all’ente rispetto a una leadership autoritaria fine a 
sé stessa. 
Il lavoro si articola in quattro capitoli, il primo tratterà il tema introduttivo della 
Corporate Governance, delineandone le linee guida e gli studi intrapresi nel corso degli anni, 
il secondo entrerà nel vivo della problematica trattata, spiegando le differenze, tra aziende for 
profit e no profit nei meccanismi di Corporate Governance evidenziandone le specificità; il 
terzo e quarto capitolo, daranno, attraverso due case studies, uno spaccato di come sono 
governate oggi alcune associazioni no profit appartenenti al terzo settore, rimarcando le 
differenze tra i statuti e la formale e corretta impostazione aziendale.  
Infine, si trarranno le conclusioni del lavoro, motivando con accurata analisi quali sono 
i punti di forza di quei enti i cui statuti sono stati adeguati, negli anni, alle varie evoluzioni 
normative.
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La Corporate Governance 
I.1 Premessa 
Fornire una chiara ed esaustiva definizione di Corporate Governance non è semplice, 
in quanto i sistemi di produzione e le varie forme organizzative si sono evolute in maniera 
rapida e repentina nel corso degli ultimi anni ed è diventato via via sempre più complicato 
identificare obiettivi, strategie e una gerarchia chiara ed univoca.  
È evidente quindi come è fondamentale circoscrivere il campo di azione e definire 
chiaramente il significato al fine di evidenziare in modo chiaro ed esaustivo quali siano le 
fondamenta a base dell’argomento trattato. 
Con il termine “Corporate Governance” si vuole indicare in senso stretto quell’insieme 
di “istituzioni e regole (giuridiche e tecniche) finalizzate ad assicurare un governo d'impresa 
efficiente e allo stesso tempo corretto nei confronti di tutti i soggetti interessati alla vita 
dell'impresa stessa, con particolare attenzione alla tutela degli azionisti di minoranza; in senso 
più ampio, si fanno rientrare nella Corporate Governance anche le condizioni che si creano 
nel sistema economico nel quale le imprese si trovano a operare
1
.”  Se si vuole 
analizzare la Corporate Governance in maniera più approfondita e sistemica non ci si può 
limitare solo a definirla ma bisogna evidenziarne i caratteri salienti e soprattutto delinearne i 
confini. 
In un modello molto semplicistico di impresa, la ditta individuale, tale problema non si 
pone in quanto essa, essendo controllata da un solo soggetto, riunisce sotto di sé le funzioni di 
“proprietario, imprenditore e gestore”
2
; le maggiori criticità sorgono invece in contesti 
aziendali con un grado di complessità maggiore come ad esempio gli E.T.S. (Ente del Terzo 
Settore), ove gli interessi sono diversificati e gli stakeholder attivi sono numerosi. 
Proprio a causa di questa complessità descrittiva dei meccanismi di Governance, 
vengono delineati quattro fondamentali criteri che aiutano nell’identificare dei criteri per il 
corretto governo dell’impresa. 
  
  
 
1
 F. Fortuna. “Corporate Governance: soggetti, modelli e sistemi.” Franco Angeli, 2001 - Business & 
Economics 
2
 D. Baglieri, G.B. Dagnino, R. Faraci “Economia e Gestione delle imprese. Capacità, Processi, Competitività.” 
Torino, Isedi, 2013, p.73.
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Questi criteri sono: 
• Gli assetti istituzionali dell’impresa; 
• l’efficace funzionamento degli organi di governo; 
• il mercato del controllo societario; 
• il mercato del lavoro manageriale.  
 
 Il tema della Corporate Governance può anche essere affrontato sotto altri profili, ad 
esempio la letteratura giuridica e gli studi giurisprudenziali si concentreranno su temi relativi 
ai ruoli formali delle strutture di Governance interessandosi più agli accordi ed ai contratti che 
alla gestione vera e propria dell’impresa, tipica invece degli economisti i quali tendono un focus 
più sull’efficace gestione manageriale e sull’efficienza organizzativa. 
 Ruolo importante investe la struttura comportamentale
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 la quale indaga sui 
comportamenti e sulle relazioni all’interni del board (C.d.A.) perché seppur è vero che il ruolo 
del presidente è quello più importante resta da chiarire l’ordine gerarchico degli altri membri. 
 Ci si interroga infatti su chi occupa il ruolo più importante all’interno del board se i 
dirigenti di lungo corso e navigati oppure quelli che hanno legami con il presidente o ancora 
coloro i quali detengono la maggioranza delle azioni.  
Diversi studi di settore approfondiscono queste dinamiche e studiano come possono 
variare le decisioni del board al variare di queste dinamiche comportamentali, tale aspetto 
riguarda il processo comportamentale che indaga sulle linee di azione del manager. 
 Risulta quindi abbastanza evidente come le teorie sulla Corporate Governance che 
affrontano la tematica solo sotto il profilo dei contratti e degli agenti sono incomplete e non 
esaustive e vanno quindi necessariamente integrate, come ad esempio, con la teoria 
dell’approccio Multistakeholder che coinvolge, all’interno della Governance, tutti gli attori 
istituzionali e non.  
   
 
  
 
3
 Donald C. Hambrick, Edward J. Zajac, Axel V. Werder. “New Directions in Corporate Governance Research” 
Organization Science, Vol. 19, n. 3, maggio-giugno 2008, pp. 381–385
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Oggetto dei successivi paragrafi sarà quindi l’approfondimento degli assetti istituzionali e 
degli organi di governo, tenendo conto, entro il ragionamento, del ruolo fondamentale assunto 
dagli stakeholder. 
Si proseguirà lo studio entrando nel merito del funzionamento, all’interno degli enti del 
terzo settore, degli organi di governo anche alla luce della recente riforma del terzo settore d.lgs. 
117/2017. 
 
 
II.1 Assetti Istituzionali e Organi di governo 
Gli assetti istituzionali o anche definiti configurazione istituzionale si riferiscono al 
metodo di aggregazione degli interessi assoluti nei sistemi aziendali, ai privilegi delle entità 
governative e ai metodi per esercitare tali privilegi. 
 L’assetto istituzionale può quindi essere definito come “la configurazione degli interessi 
nei confronti dell’istituto, dei contributi che tali soggetti forniscono all’azienda, delle 
ricompense e dei benefici che ne ottengano, del soggetto di istituto, dei fini istituzionali e delle 
strutture di governo che regolano le correlazioni fra portatori di interessi, i contributi e le 
ricompense combinandoli in un equilibrio dinamico di lungo periodo.”
4
 
 Diviene quindi fondamentale, per il corretto esercizio del governo dell’impresa, 
delineare correttamente tale configurazione e operare tre insiemi di scelte fondamentali: 
• decidere a quali insieme di soggetti assegnare sia il titolo che il dovere di governare 
l’impresa in maniera diretta o per tramite di loro rappresentanti; 
• chiarire quali sono gli obiettivi e a quali finalità si ispira l’esercizio del governo di 
impresa; 
• configurare correttamente gli organi e i meccanismi che consentano in maniera efficace 
l’esercizio del potere. 
 
  
 
4
 G. Airoldi, G. Brunetti, V. Coda “Corso di Economia Aziendale” Il Mulino, Milano, 2005, p.122
10 
Ne consegue che l’analisi dell’assetto istituzionale di un ente è fondamentale, ai fini della 
continuità temporale dello stesso; in altre parole più un istituto è duraturo più il governo di 
quell’impresa sarà unitario.  
 Tale unità scaturisce da due fattori determinanti, ovvero che: 
- i contributi dei soggetti siano combinati secondo un disegno unitario; 
- le decisioni vengano attribuite ad un solo organo secondo il principio dell’unità di 
comando.
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È quindi fondamentale, per una corretta e chiara definizione, identificare gli interessi che 
gravitano attorno a ciascun soggetto, siano essi di natura economica, sociale o morale.  
Tali interessi in alcune circostanze, però, si trovano in competizione tra loro, infatti le 
condizioni di scambio tra i vari attori non sempre si trovano in condizione di simmetria, in 
alcuni casi infatti vi è asimmetria funzionale tra ciò che il soggetto da’ e ciò che riceve. 
Le varie relazioni sono disciplinate da contratti e norme, che dipendono dal grado di 
concentrazione della domanda e dell’offerta, dagli investimenti specifici eventualmente in atto 
e dall’asimmetria informativa tra le parti; molte delle attese dei soggetti in gioco sono implicite 
e non dichiarate, bensì sottintese ai valori e alle consuetudini già presenti.  
Quindi il punto di partenza per una efficiente analisi degli assetti istituzionali è 
l’individuazione dei portatori di interessi.  
Essi sono: 
- Soci fondatori e finanziatori cioè coloro che tutelano il patrimonio, conferiscono mezzi 
monetari e personali; 
- Volontari; 
- Istituti bancari e/o enti erogatori di finanziamenti; 
- Fornitori di beni privati; 
- Altri istituti non-profit; 
- Lo Stato, il quale fornisce beni pubblici in forma ad esempio di comodato d’uso; 
- Collettività in generale: fruisce del patrimonio ambientale e artistico. 
 
  
  
 
5
 G. Bonazzi “Storia ragionata di Sociologia dell'Organizzazione” Franco Angeli, 1987, p.287
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Per la corretta gestione di un istituto è quindi necessario un governo unitario e che i 
contributi di tutti i soggetti siano combinati secondo un disegno univoco; requisito 
fondamentale è che ad un solo organo deve essere attribuita la responsabilità delle decisioni 
ultime, ovvero al soggetto d'istituto. 
 A tale soggetto d'istituto faranno quindi capo due insiemi di diritti-doveri: 
-  il diritto-dovere di governare; 
- il diritto di godere dei risultati residuali economici positivi e di farsi carico delle 
eventuali perdite. 
 
Ne consegue che l'insieme di persone che portano gli interessi istituzionali economici 
costituiscono il Soggetto Economico il quale esercita prerogative di governo economico, fissa 
gli obiettivi, le strategie e le politiche di istituto, sceglie i soggetti che faranno parte dell'istituto, 
progetta e attua le strutture di governo e di controllo e sorveglia il funzionamento dell'istituto. 
 Chiarita l’importanza degli assetti istituzionali diventa primario identificare quali sono 
gli organi di governo e come si muovono all’interno di questo quadro mutevole degli interessi 
collettivi.  
Sin dal contributo di Bearle e Means
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 le criticità inerenti al governo delle imprese sono 
state il focus del dibattito mondiale. Temi fondamentali sono stati la tutela della proprietà non 
controllante ed il diverso funzionamento delle aziende non guidate direttamente dagli azionisti 
ma da manager stipendiati.  
Vi è infatti una netta distinzione tra società controllate direttamente dagli azionisti e 
quindi prive di separazione tra proprietà e manager e società (o enti) in cui proprietà e manager 
sono in netta distinzione; in quest’ultimo caso però vengono alla luce due macro-problemi: uno 
legato all’analisi e all’interpretazione del funzionamento dell’azienda l’altro invece inerente 
alla tutela degli azionisti non coinvolti nel governo dell’impresa
7
. 
 È quindi evidente come nel tempo si siano strutturati meccanismi di regolazione che 
mettessero al riparo la proprietà da scelte imprudenti o avventate dei manager, dai più quotati 
strumenti del mercato manageriale e azionario per arrivare al più efficiente meccanismo di 
accountabilty
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 che meglio garantisce la tutela della proprietà non controllante.  
 
6
 Berle A., Means G., “The Modern Corporation and Private Property”, MacMillan, New York, 1932.  
7
 F. Denozza. “Spettri del mitico “ordo”: diritto e mercato nel neoliberalismo (Ghosts of mytical ‘ordo’: Law 
and markets in neoliberalism)” V. 72, N. 288 (2019) 
 
8
 A. Perbonnetti “Corporate Governance. Problemi di configurazione dell'organo di governo e riflessi sugli 
andamenti aziendali” Giuffrè, 2006, p.5
12 
Ma il punto di domanda focale rimane, ci si interroga infatti su quale sia l’oggetto del 
governo di impresa. 
 Per meglio identificarlo occorre partire preliminarmente dalle scelte attraverso le quali 
esso si manifesta, bisogna anche strutturare e identificare i centri decisionali aziendali 
differenziandoli e imbrigliandoli all’interno di una scala gerarchica in modo da imputare ad 
ogni centro la decisione a lui gerarchicamente spettante.  
Solo in questo modo si riesce a risalire la scala gerarchica creata ed arrivare all’organo 
di governo centrale. 
 Proseguendo con questo ragionamento è utile differenziare i processi decisionali in 
modo da imputarli al corretto centro di comando. 
 Ogni decisione va quindi distinta in: 
- decisione strategica; 
- decisione amministrativa/organizzativa; 
- decisione operativa. 
 
Appare quindi evidente come nonostante questi tre livelli sono in stretta connessione tra 
loro dal punto di vista sequenziale, il potere effettivo del governo di impresa spetta al centro 
decisionale deputato a prendere le decisioni strategiche con la conseguenziale definizione degli 
obiettivi e delle finalità aziendali.  
Tale centro, e quindi le persone che lo costituiscono e ne assumono la responsabilità, 
detengono la titolarità del potere di governo dell’impresa; ne consegue che le decisioni assunte 
a questo livello vincolano le scelte effettuate dai livelli inferiori. 
Tornando ai meccanismi di regolazione ed agli studi effettuati su di essi la letteratura, come 
abbiamo già evidenziato, differenzia le due linee di azione diversificando le strategie in base al 
tipo di organizzazione che abbiamo di fronte, sia essa una società capitalistica tradizionale o sia 
essa una società manageriale. 
I maggiori problemi si presentano lì dove è presente una netta distinzione tra capitale di 
rischio e effettivo governo dell’impresa; il rischio si palesa sempre più frequentemente in 
quanto fenomeni come: competizione globale, investitori istituzionali, processi di 
privatizzazione, scalate ostili aumentano la frammentazione dei soggetti portatori di interessi 
all’interno di un ente o di un’impresa.