L'Offerta Pubblica di Acquisto: il caso studio Poltrona Frau S.p.a.

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INTRODUZIONE 
Nel panorama economico contemporaneo, sempre di più sono le società che 
ricorrono alla forma di gruppo societario per motivi di razionalizzazione economica. 
L'offerta pubblica di acquisto (opa) è una procedura che consente ai soggetti economici di 
acquisire altre società, pertanto riveste un'importanza fondamentale nell’ambito economico 
e giuridico delle società e dei gruppi di società. Questa tesi si propone di analizzare l'offerta 
pubblica di acquisto, concentrandosi sulla sua disciplina normativa, le implicazioni e le 
conseguenze per le società che ricorrono a questa procedura. 
Il presente lavoro si articola in tre capitoli. Il primo capitolo introduce il contesto dei 
gruppi di società, esaminando il fenomeno stesso dei gruppi e le dinamiche del controllo 
societario, nonché la disciplina normativa che li regola. Una particolare attenzione viene data 
all'obbligo di trasparenza nelle partecipazioni e alle relative sanzioni, focalizzandosi 
sull'articolo 120 del Testo Unico della Finanza (TUF). 
Il secondo capitolo è dedicato all'approfondimento dell'opa: innanzitutto vengono 
presentati i princìpi fondamentali che regolano l'acquisto di partecipazioni rilevanti nelle 
società, passando poi all’esame delle tipologie di opa (successiva totalitaria e preventiva 
facoltativa). Infine, vengono descritti l'obbligo di acquisto residuale e il diritto di acquisto 
coattivo, con l’intento di fornire tutte le informazioni per la comprensione degli strumenti e 
delle specifiche regolamentazioni che gravitano intorno a questa procedura. 
Il terzo capitolo costituisce una parte essenziale di questa tesi, presentando, dal punto 
di vista pratico, un caso studio dettagliato sull'opa relativa alla Poltrona Frau S.p.A. avvenuta 
nel 2014. Dopo un’introduzione sui soggetti coinvolti, vengono esposte le modalità di 
acquisizione della quota di maggioranza di Poltrona Frau S.p.A. da parte di Haworth Italy 
Holding S.r.l. e il conseguente obbligo di promozione dell'offerta pubblica di acquisto. In 
seguito all’esposizione dei risultati ottenuti durante il periodo di adesione, viene descritto 
l’insorgere dell'obbligo di acquisto residuale e la possibilità di esercitare il diritto di acquisto 
coattivo da parte di Haworth Italy Holding S.r.l., e la procedura per avviare il delisting del 
titolo dalla borsa. 
Attraverso un'analisi approfondita, questa tesi mira a contribuire alla comprensione 
delle dinamiche e degli aspetti giuridici, finanziari e aziendali dell'opa, offrendo uno sguardo 
dettagliato su uno degli strumenti più rilevanti nel contesto delle operazioni di mercato.
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CAPITOLO 1: I GRUPPI DI SOCIETÀ 
Questo capitolo si propone di introdurre il contesto all’interno del quale si è 
sviluppata la legislazione relativa all’offerta pubblica di acquisto, nonché le 
trasformazioni che alcune normative hanno subito e le motivazioni giuridiche alla base 
di esse. 
1.1 Il fenomeno dei gruppi di società 
Quello dei gruppi di società, è un fenomeno sempre più diffuso e studiato nel mondo 
delle imprese: non è un caso che le più grandi imprese utilizzino questo assetto 
organizzativo. Ciò è dovuto alla possibilità di acquistare o sottoscrivere azioni
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 delle 
società di capitali. Il gruppo di società, generalmente, viene creato per poter imprimere 
alle imprese facenti parte del gruppo una direzione unitaria, potendo così perseguire uno 
scopo unitario e comune
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. La società capogruppo (o società madre), infatti, è la società 
del gruppo che esercita un’influenza dominante, ed ha un controllo -diretto o indiretto- 
verso le altre imprese, nonostante esse rimangano comunque formalmente autonome ed 
indipendenti (“ad un’unica impresa sotto il profilo economico, corrispondono più 
imprese sotto il profilo giuridico”
3
). 
Questo modello organizzativo, infatti, permette di unire vantaggi sotto il punto di 
vista strutturale delle organizzazioni sia di piccole che di grandi dimensioni: può 
prendere dalle prime la flessibilità, la capacità di reagire in maniera più immediata agli 
stimoli esterni, un maggior controllo sui processi produttivi e un’elevata qualità, e dalle 
seconde le economie di scala, l’attività di R&D, le risorse umane
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, le attività e le strategie 
finanziarie e fiscali. Un altro vantaggio di questo assetto organizzativo è la possibilità di 
confinare il rischio di impresa nell’ambito delle singole unità operative, dal momento 
che queste rimangono formalmente autonome, seppur dirette dalla capogruppo. 
Le configurazioni che un gruppo di società può assumere sono di diverse tipologie: 
un esempio è il gruppo a catena, che ritroveremo anche nel caso studio (vedi Capitolo 
 
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 O quote, nelle Società a responsabilità limitata (art. 2468, comma 1, Codice Civile). 
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 C.d. interesse di gruppo. 
3
 G. F. Campobasso, Manuale di diritto commerciale, Utet Giuridica, Vicenza, 2022, pag. 227 
4
 L. D’Amico-T. Di Cimbrini, Le aggregazioni di imprese e la formazione dei gruppi, in Economia dei gruppi 
e bilancio consolidato, Giappichelli, Torino, 2010.
3 
 
3), nel quale la società A (che è la capogruppo) controlla la società B, che a sua volta 
controlla la società C e così via
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 (vedi figura 1.1). 
Figura 1.1: catena di controllo del Gruppo Haworth. 
 
Fonte: Haworth Italy Holding S.r.l. (indicato nella figura come “Offerente”), Documento 
di Offerta: Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria Totalitaria, 15 aprile 2014. 
Nonostante quello dei gruppi di società sia un fenomeno incoraggiato 
dall’ordinamento nazionale ed internazionale, “poiché risponde […] ad esigenze di 
razionalizzazione e di maggior efficienza del sistema produttivo”
6
, la disciplina del 
diritto societario si è dovuta evolvere per far fronte ad una serie di esigenze che nel codice 
del 1942 non erano state previste. In particolar modo, le problematiche più importanti 
che il legislatore ha dovuto affrontare sono state:  
1. l’informazione societaria, volta a garantire la comunicazione, da parte dei 
gruppi di società, dei rapporti esistenti tra le società del gruppo sotto il punto 
di vista finanziario e commerciale, e della situazione patrimoniale ed 
economica risultante dal gruppo nella sua totalità; 
2. preservare l’integrità patrimoniale e il funzionamento degli organi delle 
società coinvolte nel gruppo che vede al suo interno intrecci di partecipazioni; 
3. far sì che vengano tutelati tutti coloro che fanno affidamento sul patrimonio 
e sulle performance economiche di una specifica società del gruppo, se questa 
intraprende operazioni per perseguire l’interesse di gruppo prima che il suo
7
. 
1.2 Il controllo societario 
L’articolo del Codice civile di riferimento per la definizione di società sottoposta al 
controllo di un’altra società
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 è l’art. 2359.  
 
5
 G. F. Campobasso, Manuale di diritto commerciale, Utet Giuridica, Vicenza, 2022, pag. 228. 
6
 G. F. Campobasso, Manuale di diritto commerciale, Utet Giuridica, Vicenza, 2022, pag. 228. 
7
 Ibidem, 228. 
8
 C.d. società controllata.
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Questo dà tre possibili situazioni nelle quali si possono definire le società 
“controllate”: 
1°) Controllo di diritto: “le società in cui un’altra società dispone della 
maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria”
9
. In questo caso, 
la società controllante detiene almeno il 50%+1 dei voti della società 
controllata, imprimendo incontestabilmente la propria volontà sulle decisioni 
della sottoposta; 
2°) Controllo di fatto: “le società in cui un’altra società dispone di voti sufficienti 
per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria”
10
. In questa 
seconda opzione, la società controllante non possiede un controllo basato su 
una maggioranza assoluta dei voti della controllata, ma su una maggioranza 
relativa, sufficiente a fargli avere l’ultima parola nell’ambito dell’assemblea 
e dell’ordinaria gestione. Questo è un caso tipico delle società ad azionariato 
diffuso, dove una buona percentuale di voti non viene esercitata in assemblea 
perché detenuta da piccoli azionisti di minoranza, che possono avere anche 
pochissime azioni e non dedicarsi attivamente alla gestione della società, per 
cui anche una partecipazione inferiore al 50%+1 dei voti può far sì che le 
deliberazioni vengano prese. 
3°) Controllo contrattuale: “le società che sono sotto l’influenza dominante di 
un’altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa”
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: in 
quest’ultima situazione, l’assoggettamento di una società al controllo di 
un’altra non viene determinato dalla partecipazione azionaria della 
controllante nel capitale della controllata, ma dal rapporto di dipendenza 
economica che si viene a creare tra le due, in virtù del fatto che “una non può 
vivere senza l’altra”. Emblematica, in questo caso, è la situazione che si viene 
a creare tra un fornitore e il suo unico cliente: il primo sarà necessariamente 
assoggettato al secondo, in quanto in evidente stato di oggettiva dipendenza 
economica. 
L’articolo 2359 del Codice civile indica inoltre che, per quanto riguarda il controllo 
di diritto e di fatto (1° e 2° caso), vengono computati “anche i voti spettanti a società 
 
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 Art. 2359 cod. civ., comma 1, numero 1). 
10
 Art. 2359 cod. civ., comma 1, numero 2). 
11
 Art. 2359 cod. civ., comma 1, numero 3).