Il processo di integrazione post-acquisizione: aspetti metodologici e analisi di un caso aziendale

INTRODUZIONE 
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INTRODUZIONE 
Il fenomeno delle fusioni e acquisizioni ha assunto un ruolo sempre più rilevante all’interno 
del già complesso contesto economico odierno. Quello che può risultare incredibile è però 
l’aumento vertiginoso di tali operazioni contestualmente alla crisi globale che stiamo 
attraversando: secondo i dati di Bloomberg 2011 M&A Outlook, solamente nel 2011 si 
sarebbero verificate globalmente più di 21.000 transazioni, dato che rappresenta una 
crescita del 12% rispetto all’anno precedente. Nell’ultimo decennio, in particolare, molte 
imprese hanno adottato strategie di acquisizione come caratteristica core del loro approccio 
al business, e come strumento per perseguire una crescita rapida e agevole. 
I benefici potenziali di una fusione o acquisizione sono molti, dall’estensione della propria 
linea di prodotti, al raggiungimento di nuovi mercati o al perseguimento di un vantaggio 
competitivo insperato; nonostante ciò, molte imprese sottovalutano i rischi che derivano da 
una tale strategia, come evidenzia il tasso di insuccesso delle operazioni di M&A che negli 
ultimi 15 anni si è aggirato attorno al 50%. Molte imprese rimangono infatti illuse, gravate 
da un aumento dei rapporti di indebitamento, da criticità di gestione delle realtà oggetto di 
acquisizione, all’aver a che fare con portafogli di attività difficilmente integrabili. 
Lo scopo di questo lavoro è quello di indagare una delle problematiche più critiche per le 
operazioni di M&A, ovvero l’integrazione post-acquisizione. Sebbene possa risultare 
contro intuitivo, numerose ricerche hanno evidenziato come le fasi di gestione del 
cambiamento collocate dopo la stipula dell’accordo costituiscano uno dei principali ‘key 
success factors’ dell’acquisizione. Molte imprese tendono a trascurare preventivamente gli 
aspetti riguardanti l’integrazione, e si trovano a dover fronteggiare numerose problematiche 
con logica reattiva, ovvero solo nel momento in cui esse sorgono. Durante la fase di pre-
acquisitiva, infatti, troppo spesso si assiste ad analisi finanziarie incredibilmente dettagliate 
a scapito della comprensione delle sfide che possono derivare dall’incontro di due culture 
diverse, dal trasferimento di competenze e know-how o dalla necessità di istituire un 
collegamento tra due società differenti; la preventiva analisi di fattori soft quali quelli 
appena menzionati, uniti alla gestione del cambiamento dal punto di vista umano, sono 
tanto complessi da gestire quanto difficili da quantificare e valutare.
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Per questo, dopo un ampio excursus teorico sulla gestione del processo dell’integrazione 
post-acquisizione, viene dedicato un ultimo capitolo all’analisi di un caso aziendale. Ho 
infatti avuto la fortuna e l’opportunità di toccare con mano tutti gli aspetti della gestione del 
processo di integrazione in qualità di consulente esterno; a fronte della numerosità dei temi 
trattabili in merito, ho posto l’accento sul ruolo determinante dell’Information Technology: 
l’introduzione di un nuovo software gestionale nell’azienda acquisita può comportare infatti 
ingenti resistenze al cambiamento da parte dell’organismo personale di quest’ultima ed il 
completo rivoluzionamento del modus operandi aziendale.
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CAPITOLO 1 - Fusioni ed acquisizioni
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1.1 - Definizioni  
Si definiscono acquisizioni tutte quelle operazioni per mezzo delle quali un’impresa, 
cosiddetta ‘acquirente’, acquista la proprietà di una partecipazione di controllo di un’altra 
impresa, cosiddetta ‘acquisita’. Spesso, i termini di ‘fusione’ ed ‘acquisizione’ vengono 
utilizzati indistintamente in relazione a quella che in inglese è l’operazione di M&A 
(Mergers and Acquisitions): in generale, però, ‘fusione’ viene usato più frequentemente per 
indicare l’unificazione di imprese di dimensioni simili ed implica una completa sinergia 
delle due organizzazioni originali sin dall’inizio dell’operazione; ‘acquisizione’, invece, 
prevede che un’organizzazione acquisti un’altra entità che solo per successiva integrazione 
diventa parte della stessa. Le reali distinzioni tra i due termini, dunque, sono per lo più il 
risultato di punti di vista individuali. Nel presente lavoro, tuttavia, risulterà di scarsa 
rilevanza l’impatto che l’utilizzo di un termine piuttosto che un altro avrà sui risultati 
dell’analisi: infatti, il processo di ‘integrazione post-acquisizione’ (PMI, Post Merger 
Integration) avrà le stesse caratteristiche e le stesse determinanti sia che si parli di fusione, 
sia di acquisizione. 
1.2 - Le strategie di crescita 
 “A business that is not growing is destined for tragedy. Whether you 
run a small business on Main Street America, or you are a CEO of a 
Fortune 500 company, for your business to survive it needs to have a 
specific growth strategy” [Knight A. Kiplinger] 
La crescita del business aziendale è ormai diventata un imperativo categorico per le aziende 
di oggi, non solo per la rapidità con cui cambiano i già ormai variegati bisogni dei clienti, 
ma anche perché i prodotti diventano sempre più velocemente obsoleti. Allo stesso tempo, i 
competitors attaccano incessantemente e costantemente le quote di mercato dei rivali con 
prodotti e servizi migliori. Molte grandi compagnie, partendo da una dimensione ridotta, 
sono riuscite a costituire una struttura salda e robusta grazie all’adottamento di politiche di 
crescita interna ed esterna, sulla base delle circostanze dei loro business. L’impresa dunque, 
può scegliere tra lo sfruttamento del proprio know-how e delle proprie competenze
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attraverso una strategia di crescita interna e la ricerca di nuove conoscenze attraverso una 
qualche modalità di crescita esterna. 
1.2.1 - Crescita interna 
Lo scopo di una strategia di crescita interna è sostanzialmente quello di sviluppare le risorse 
e le capacità del business aziendale. I tempi di sviluppo di tale strategia possono essere 
anche molto lunghi, e spesso si coniugano con un ampio livello di incertezza dei tempi di 
concretizzazione, a causa dei possibili imprevisti in fase di realizzazione. E’ possibile in 
tale ambito lo sviluppo di tecnologie innovative, a costi di transazione nulli. Il processo 
decisionale riguardante la crescita interna è spesso agevole e semplice e, nella maggior 
parte dei casi, riguarda temi di: 
 
 Disegno e sviluppo di nuove categorie di prodotto 
 Implementazione di piani di marketing per promuovere prodotti esistenti in nuovi 
mercati 
 Investire in ricerca e sviluppo per favorire i processi di sviluppo nuovi prodotti 
 Investire in capacità produttiva addizionale o nuove tecnologie per incrementare la 
produttività aziendale e i volumi di vendita 
 Investire in formazione degli impiegati affinché vengano assimilate nuove skills 
 
Uno dei vantaggi principali di un approccio di crescita interna riguarda il basso grado di 
rischio che lo caratterizza: è infatti possibile, a costi nettamente più bassi di eventuali 
iniziative di crescita esterna, modulare la crescita secondo quelle che sono le esigenze 
dell’impresa (da un punto di vista sia finanziario che operativo): dunque, in caso di 
imprevisti o accadimenti straordinari che compromettano il normale svolgimento delle 
attività di routine, il progetto di crescita interna, sebbene già in fieri, è comunque 
posticipabile o rimandabile. L’obiettivo di una strategia di crescita interna, attraverso 
l’investimento nella formazione dei propri dipendenti, in ristrutturazioni aziendali, o 
rivisitazione dei processi produttivi è in ultima analisi il miglioramento dell’offerta di 
prodotto/servizio al cliente. Sebbene la crescita interna non produca incrementi di ricavo 
immediati, è quasi sempre garantito un cospicuo ritorno sull’investimento. Gli svantaggi 
connessi con tale strategia sono connessi soprattutto alla velocità della crescita del business:
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spesso, infatti, i tempi sono molto lunghi e dilatati, non solo perché la base di conoscenze a 
cui si attinge risiede in gran parte all’interno della realtà stessa, ma anche per la frequente 
mancanza di comunicazione e chiarificazione degli obiettivi aziendali. Infatti, la struttura 
spesso funzionale e ‘compartimentizzata’ delle aziende non consente la partecipazione 
proattiva di tutti al conseguimento di un obiettivo comune che, come già detto, spesso non è 
nemmeno chiaro. 
1.2.2 – Crescita esterna 
Le organizzazioni possono intraprendere scelte di crescita esterna con diverse modalità e 
diverse combinazioni strutturali, che spaziano dall’accordo informale all’intero 
assorbimento di una all’interno dell’altra. I diversi tipi di combinazione variano a seconda 
della profondità del commitment e del livello di investimento tra le imprese che si 
uniscono:  
 Licensing: con il termine licensing si intende la cessione del diritto all’utilizzo per fini 
commerciali di immagini, personaggi o marchi aziendali da parte del loro autore o 
detentore (detto ‘licenziante’) ad un terzo soggetto (detto ‘licenziatario’) tramite 
apposite e specializzate agenzie di intermediazione. Dunque, molto semplicemente, 
un’azienda può dare in licenza un prodotto, servizio o marchio ad un’altra 
organizzazione. 
 Accordi a lungo termine con clienti o fornitori: tali accordi, detti anche ‘partnership’, 
vengono generalmente stipulati con l’obiettivo di sfruttare i vantaggi di una 
collaborazione di medio-lungo termine tra attori a monte o a valle della stessa filiera 
produttiva. Essi possono essere più o meno formalizzati tramite diverse forme 
contrattuali; maggiore è la completezza e la formalizzazione dell’accordo da un punto di 
vista contrattuale e più alti risultano essere i costi ex-ante della partnership, a fronte 
però di una riduzione del rischio di opportunismo della controparte. 
 Alleanze strategiche: si intendono alleanze strategiche quegli sforzi cooperativi tra due 
o più entità finalizzati al raggiungimento dei loro obiettivi strategici. Tali accordi sono 
generalmente di medio-lungo termine, ed implicano la creazione di flussi e collegamenti 
tra le organizzazioni. Le alleanze strategiche sono considerate uno strumento di accordo 
flessibile, nella misura in cui permette di aggirare gli eventuali costi di agenzia propri
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invece delle Joint Ventures (JV). Come diretta conseguenza di questo aspetto, i costi ex-
post legati ad eventuali comportamenti opportunistici messi in atto dalla controparte 
sono in media maggiori rispetto ad una Joint Venture. Le alleanze strategiche si 
dividono a loro volta in alleanze contrattuali ed extra-contrattuali, equity e non equity, e 
possono rappresentare il trampolino di lancio per un’operazione di M&A. 
 Joint Venture: la Joint Venture va oltre, e dà vita formalmente ad una organizzazione 
separata, di nuova costituzione, con la sua struttura, governance, forza di lavoro, 
procedure, policies e cultura; le compagnie precedenti continuano comunque ad 
esistere. Proprietà, conferimenti e utili vengono comunque suddivisi secondo accordi 
prestabiliti e formalizzati tra le parti. Le imprese che decidono di intraprendere una joint 
venture mettono in comune risorse proprie allo scopo di raggiungere un obiettivo 
prestabilito e cooperare simultaneamente mantenendo comunque in vita i propri 
business. 
 Fusioni ed acquisizioni: sebbene questi due termini, come già detto, tendano spesso ad 
essere considerati di uguale significato, in questo caso possiamo affermare che una 
fusione generalmente coinvolge la piena combinazione di due organizzazioni che 
precedentemente erano separate in una terza nuova entità. Un’acquisizione tipicamente 
è l’acquisto nel vero senso del termine di una organizzazione da parte di un’altra, ed è 
volto al totale incorporamento della seconda nella prima. 
 
Figura 1 - Impatto di 5 dimensioni nelle varie forme di crescita esterna 
I vantaggi e gli svantaggi delle forme di crescita esterna sono stati classificati secondo 
cinque dimensioni fondamentali [Marks e Mirvis, 1998]. Gli investimenti finanziari ed il 
rischio crescono lungo il continuum mostrato in figura 1, ma, allo stesso tempo aumenta il 
controllo detenuto dall’impresa acquirente. Lungo la stessa linea, l’impatto sulla company 
target cresce, esattamente come fanno i requisiti necessari per un’integrazione efficace. Se, 
per una qualsiasi ragione una combinazione non dovesse risultare all’altezza delle