7
Il suddetto dirigente deve certificare l’attendibilità dei dati che derivano
dalla contabilità e che quindi saranno utilizzati per redigere il bilancio d’esercizio.
A proprio supporto il dirigente preposto potrà utilizzare la funzione di internal
audit per “mappare” le procedure contabili e quindi controllare la “genesi” dei
dati contabili che andranno ad implementare prima la contabilità generale e in
un secondo momento il bilancio d’esercizio.
In questa prospettiva le novità introdotte dalla L. 262 possono essere
considerate come un’accelerazione che il legislatore ha voluto imprimere in tema
di corporate governance sulle aziende italiane.
Per questo si è scelto di dedicare il primo capitolo alla corporate
governance, al governo d’impresa, in modo da introdurre il tema e preparare il
lettore ai capitoli che seguono dedicati rispettivamente al dirigente preposto, alla
funzione di internal audit e, per concludere, alla collaborazione che potrebbe
instaurarsi tra i due.
8
1.1 PREMESSA
Il corretto funzionamento e la possibilità di essere duraturi nel tempo dei
sistemi aziendali trova fondamento nella capacità di percezione e soddisfazione
delle attese espresse dai diversi interlocutori sociali.
L’indagine delle relazioni tra azienda e stakeholder è stata oggetto di ampi
approfondimenti da parte di numerosi studiosi dell’economia aziendale1. Gli esiti
di queste ricerche hanno messo in luce un’eccessiva focalizzazione sulle attese
economiche dei conferenti capitale di rischio, con comportamenti orientati da un
logica di profitto ben lontana dai requisiti minimi di responsabilità gestionale e di
governo.
1
Uno dei primi ad affrontare il tema è stato D’Ippolito T. nel lontano 1955 con la
pubblicazione L’azienda. Prime nozioni di economia aziendale e di ragioneria, Abbaco – Palermo.
Hanno seguito, Zappa G. nel 1956 con Le produzioni nell’economia delle imprese, Giuffré –
Milano, Ceccherelli A. nel 1964 con Problemi di economia aziendale, Cursi – Pisa.
1. LA CORPORATE GOVERNANCE
9
La progressiva crescita di complessità degli ultimi anni dei sistemi aziendali,
la globalizzazione dei mercati, il susseguirsi di comportamenti personalisti a cui
sono seguiti diversi scandali finanziari, sono tutti elementi che sottolineano
l’esigenza di recupero di una visione complessiva, che metta in risalto
l’importanza delle relazioni tra azienda e stakeholder.
La funzione primaria di tutela del patrimonio e di conseguimento di risultati
economici positivi sintetizza la condizione necessaria, ma non sufficiente, a
garantire l’economicità, la durabilità e l’autonomia. Per perseguire questi
obiettivi un’azienda deve garantire, oltre ai risultati prettamente economici,
equità sociale e protezione ambientale.
La capacità di soddisfare tutte le attese, economiche e non, dei diversi
stakeholder2, permette l’ottenimento di consenso e la disponibilità al
conferimento di risorse a sostegno della crescita aziendale. Risorse che non si
2
Sulla tipologia di portatori di interesse, Airoldi G., Brunetti G. e Coda V. (1994) in Economia
aziendale, Il Mulino – Bologna, affermano che gli stessi si possono suddividere in relazione alle
categorie di persone in portatori di interesse istituzionali e quelli non istituzionali; in relazione al
contenuto si distinguono: interessi economici e non economici.
Si configurano, così, quattro classi di interessi convergenti nelle aziende:
• Interessi istituzionali economici;
• Interessi istituzionali non economici;
• Interessi non istituzionali economici;
• Interessi non istituzionali non economici.
In passato si dava priorità agli interessi istituzionali economici, oggi tende a prevalere un
approccio di equa soddisfazione.
10
esauriscono nell’apporto del capitale di rischio ma che riguardano l’apporto di
lavoro, di capitale di credito, dei servizi pubblici, etc. In sostanza, il
contemperamento degli interessi dei vari interlocutori sociali è condizione di
contenimento della rischiosità, e, dunque, tende a rappresentare una garanzia di
incremento delle prospettive di durabilità.
Il consenso sociale, si correla alle condizioni di efficacia della proposta
progettuale aziendale che richiede:
• Finalità accettate e condivise;
• Orientamento diffuso allo sviluppo sostenibile;
• Gerarchizzazione in sequenza logica spazio/temporale degli obiettivi;
• Prontezza di intervento a fronte del manifestarsi di eventi e
comportamenti di carattere destabilizzante.
Nell’ambito delle finalità costitutive e di salvaguardia dell’economicità, la
dinamica di relazione e di realizzazione degli obiettivi avviene attraverso i
processi di “governo dell’impresa”, inteso come fenomeno economico e sociale.
11
1.2 IL GOVERNO D’IMPRESA
Il modo generale, è possibile definire la corporate governante come il
sistema attraverso il quale un’impresa viene gestita e controllata.
Sotto un profilo più ristretto, la corporate governance attiene all’insieme di
regole e procedure per la gestione e il controllo3, alla distribuzione dei diritti e
delle responsabilità tra i soggetti d’impresa, alla ripartizione dei compiti e
all’assunzione di potere decisionale. Gli obiettivi principali da perseguire sono la
salvaguardia e l’incremento del valore per gli azionisti e per tutti gli altri
stakeholder.
Nel modello di corporate governance gli organi di governo preposti
all’attività di direzione dovrebbero sviluppare le principali decisioni di indirizzo
gestionale ed intraprendere tutte le azioni necessarie a salvaguardare gli
interessi legittimi degli stakeholder.
Gli organi di governo rappresentano la componente strutturale della
corporate governance, si correlano alle caratteristiche dell’assetto istituzionale,
3
Tra i vari contributi in tema di governance: il framework del Committee of Sponsoring
Organizations (CoSO Report), USA, 1992 (in appendice); il codice Preda di autodisciplina delle
società quotate, oggi Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana nel marzo 2006.
12
si ispirano, nella loro attività, ai principi di riferimento generalmente accettati,
aderiscono ai codici di comportamento esistenti, osservano le norme del diritto
societario vigente, accettano i vicoli degli organismi di controllo esterno.
Sono emanazione dei portatori di interesse e vengono definiti organi di
governo coloro che svolgono le seguenti funzioni:
• Direzione,
• Deliberazione,
• Attuazione delle decisioni,
• Valutazione e verifica del regolare andamento della gestione,
• Garanzia di trasparenza delle informazioni e una corretta comunicazione
sociale.
Si tratta, in altri termini, delle competenze attribuite ad organismi4 che
devono assumersi la responsabilità delle scelte e garantire il corretto
funzionamento della gestione, assicurare l’adeguatezza e la coerenza dei
comportamenti, rispettare gli obiettivi preordinati e rispondere costantemente
alle attese.
4
Nel sistema tradizionale: consiglio di amministrazione, amministratore delegato,
amministratore unico, consigliere esecutivo, comitato esecutivo.
13
A tutela dell’intero sistema sono previsti, al fianco degli organi di governo,
degli organismi di controllo. Gli stessi devono indirizzarsi verso il miglioramento
continuo della capacità di creare valore, e di conseguenza ricchezza,
nell’osservanza delle diverse aspettative, dei requisiti di equità sociale e di
rispetto dell’ambiente.
Il perseguimento delle finalità aziendali, associato all’impostazione
preordinata degli organi di governo, trova attuazione nel governo della gestione
d’impresa. Questa attività vede impegnati, in base alle deleghe ricevute, i
manager in posizione di organi responsabili della realizzazione della gestione
aziendale.
La trasparenza delle relazioni di governo, solitamente, si correla alla
capacità di interazione tra organi di governo economico (organi amministrativo)
e organi di governo della gestione (manager) e all’attivazione di meccanismi
operativi di controllo necessari a bilanciare nello spazio e nel tempo il
raggiungimento degli obiettivi, contemperando i risultati di breve periodo alle
esigenze di realizzare nuovi traguardi e di mantenere/accrescere la redditività
futura.
14
Assumono, quindi, specifico rilievo la cultura d’impresa, il sistema
informativo e i processi di controllo attivati. Si tratta, infatti, di elementi tra loro
strettamente interrelati, in grado di agevolare la percezione dei rischi e delle
opportunità, di consentire un efficace monitoraggio dei fenomeni interni ed
esterni, nonché di permettere una pronta assunzione di decisioni e di azioni
dirette all’ottimizzazione delle performance.
La corporate governance può essere osservata anche con riguardo ai
risultati. L’analisi dei risultati mette in luce lo stretto legame tra il livello
corporate e il livello gestionale. Il primo procede alla definizione della
dimensione qualitativa degli obiettivi, mediante decisioni di indirizzo finalizzate a
garantire l’efficacia globale. Il livello gestionale è invece diretto
all’apprezzamento dei risultati in un ottica congiunta di efficacia delle decisioni
operative e di efficienza delle azioni intraprese.
Le modalità di contemperamento dei diversi interessi per l’ottenimento del
consenso e l’adozione di opportune regole e procedure di rendicontazione ad
evidenza dei risultati raggiunti, mirano a definire, in linea generale, la funzione di
orientamento gestionale.
15
Lo sviluppo equilibrato delle imprese dipende dal trasferimento degli
indirizzi di vertice nei comportamenti gestionali, dalla coerenza tra finalità,
obiettivi gestionali e risultati raggiunti, dalla disponibilità di risorse adeguate ai
fabbisogni e dal loro ottimale impiego per la formazione di nuove risorse e di
risultati.
L’esigenza di garantire la soddisfazione dei portatori di interessi comporta il
bisogno di verificare l’efficacia dell’attività di governo in relazione
all’ottimizzazione delle performance, l’azienda in quanto sistema complesso5
necessità di un sistema dei controlli.
1.3 UNA PANORAMICA DEL SISTEMA DEI CONTROLLI NELLA
CORPORATE GOVERNANCE
Diverse forme di controllo possono essere esercitate in relazione al dovere
di tutela e per migliorare l’efficacia e l’efficienza decisionale e gestionale.
5
Sul concetto di sistema aziendale si rinvia a: Amaduzzi A., gennaio 1972, Il sistema aziendale
e i suoi sottosistemi, Rivista Italiana di Ragioneria e di Economia Aziendale; Bertini U., 1976, Il
sistema d’azienda. Schema d’analisi, Opera Universitaria, Pisa.
16
Gli organi, volti all’azione di controllo interno, secondo gradi differenti
d’intervento, sono rappresentati da:
• Il consiglio di amministrazione;
• Il responsabile del controllo di gestione;
• Il comitato per il controllo interno e/o il preposto al controllo interno;
• Il responsabile dell’internal audit;
• Il responsabile dell’Organismo di vigilanza ex d.lgs. n. 231/2001;
• Il dirigente preposto all’attestazione dei documenti contabili societari ex
d.lgs. n. 262/2005.
Diversa, ancora, è la forma di controllo che compete ad altri organi, interni,
avente finalità di elevata rilevanza esterna, quali:
• Il collegio sindacale, o
• Il comitato per il controllo sulla gestione6, o
• Il consiglio di sorveglianza7, a seconda del modello di governance adottato
dalla società.
6 Previsto nel sistema monistico dalla riforma del diritto societario, d.lgs. n. 6/2003.
7
Previsto nel sistema dualistico dalla riforma del diritto societario, d.lgs. n. 6/2003.
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