Il corporate governance delle banche italiane

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deve possedere mezzi finanziari e capacit� di impartire e fare attuare direttive 
generali concernenti le scelte industriali e finanziarie.  
Con l�era della globalizzazione, le imprese vivono in un unico grande 
mercato e devono competere contro tutti e tutto. Non a caso, il dibattito sul 
corporate governance si � riacceso proprio in questi ultimi anni a seguito del 
susseguirsi delle crisi aziendali, le quali hanno interessato tutti i contesti 
economici.  
Perch� le aziende sono in crisi? Perch� nei modelli capitalistici, in cui c�� 
separazione tra propriet� e controllo, si verificano situazioni a volte 
compromettenti per la sopravvivenza? 
In questo lavoro, il filo conduttore � la separazione tra propriet� e controllo: 
le motivazioni, gli effetti, le conseguenze. 
Partendo dall�individuazione degli stakeholders, abbiamo fatto particolare 
riferimento alla fattispecie dei proprietari (gli azionisti) e dei controllanti (i 
manager). Coloro che apportano risorse finanziarie (proprietari), spesso, non 
hanno le competenze necessarie per gestire un sistema aziendale complesso e, 
quindi, demandano la gestione ad una classe manageriale con conoscenze e 
capacit� tecniche per farlo. 
 Concettualmente il sistema non dovrebbe comportare grossi problemi, ma la 
realt� economica presenta situazioni complesse, gravi crisi aziendali. 
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Questo spinge una parte del dibattito sul corporate governance, alla ricerca di 
un modello corporativo �ideale� tra quelli in cui si manifesta la separazione tra 
propriet� e controllo (public company, gruppo a forte partecipazione bancaria e 
gruppi piramidali). La soluzione non � facile, giacch� ognuno di questi presenta 
particolari peculiarit� dettate sia dal background storico che da motivi d'ordine 
economico ed organizzativo.  
Abbiamo, successivamente, analizzato questi modelli capitalistici, ed � 
emerso come ogni approccio presenta, accanto ai non trascurabili vantaggi, dei 
limiti, ostacoli alla crescita e alla sopravvivenza aziendale. 
Questi modelli capitalistici possono essere metaforicamente assimilati a delle 
bilance, nei cui piatti si �pesano� i guadagni offerti e i sacrifici richiesti agli 
azionisti. Basta trovare quel giusto equilibrio dei vari trade-off che la separazione 
tra propriet� e controllo comporta. 
Per questo, si � passati ad una disamina, nei vari modelli societari, dapprima 
delle motivazioni e poi degli effetti della suddetta separazione. 
Elemento comune a tutte le imprese � che esse oggi, per essere competitive, 
conquistare quote di mercato ed essere capaci di mantenerle, devono specializzarsi 
ed acquisire tutte quelle conoscenze necessarie per essere al passo con i tempi. E� 
necessario avere una classe dirigenziale capace di �aggredire�, �difendere�, 
�anticipare�. Queste conoscenze possono essere acquisite, oltre che con 
l�esperienza, con investimenti in capitale umano. I manager sono gli unici 
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destinatari di tali investimenti e saranno disposti ad assumere il ruolo di guida, di 
collettori tra le diverse esigenze degli stakeholders, solo se hanno la certezza che 
manterranno la gestione dell�impresa per un certo periodo. Dall�altro lato, i 
proprietari saranno disposti a �finanziare� tali investimenti solo se questi 
comporteranno un�adeguata remunerazione del capitale investito, accompagnata 
da garanzie sufficienti contro eventuali perdite patrimoniali causate da questi 
ultimi. 
La �naturale� separazione tra propriet� e controllo comporta dei trade-off, tra 
allocazione del controllo e distribuzione della capacit� e della tecnologia, e tra 
certezza del controllo e tutela dei finanziamenti. E� emerso che la soluzione 
ottimale va ricercata in quel �punto� in cui i proprietari e i controllanti, coscienti 
della reciproca necessit� (vale a dire, i primi di soggetti capaci di far fruttare il 
proprio capitale, e i secondi di finanziatori per l�attivit� d�impresa), rinunciano ad 
una parte delle loro �certezze� per il benessere aziendale. 
Teoricamente, l�equilibrio aziendale � facilmente individuabile, ma la realt� 
economica presenta quotidianamente gli effetti di tale separazione: i takeovers e i 
conflitti d�interesse, i quali sono stati illustrati e analizzati nei vari modelli 
capitalistici. 
Il dibattito sul corporate governance, molto attivo in tutti i contesti 
economici, ha dato vita a diversi interventi legislativi, ognuno dei quali � stato 
portatore di modifiche nell�ambito societario. Sommariamente sono stati indicati 
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quegli interventi pi� significativi, sia a livello internazionale (Cadbury Report, 
Hampel Report, Hampel Report), sia a livello nazionale (Legge �Draghi�, Codice 
�Preda�, Codice �Mirone�). 
L�ultima parte del lavoro � stata dedicata ad un particolare settore, oggetto, 
nel corso di quest�ultimo decennio, di significative modifiche in tema di corporate 
governance: il sistema creditizio italiano. 
La globalizzazione lo ha reso vulnerabile ed ha mostrato l�obsolescenza della 
struttura esistente e il necessario intervento strutturale. I significativi interventi 
legislativi, sia comunitari (recepimento della I direttiva nel 1985 e della II nel 
1992) che nazionali (Legge �Amato�, Legge �Dini�, Legge �Ciampi�), hanno 
comportato una �rivoluzione� della situazione esistente, finalizzata, anche in 
questo settore, alla competitivit�.  
In modo particolare, ci soffermeremo sulla privatizzazione delle banche 
pubbliche, sulla nascita delle �fondazione bancarie� e sulle prospettive di sviluppo 
del terzo settore, quale conseguenza della legge �Ciampi�. 
Tutte le imprese, comprese le banche, oggi pi� che ieri, devono sopravvivere 
con le proprie forze, ma all�uopo si rendono necessari degli interventi legislativi 
che creino situazioni pi� congeniali alle nuove esigenze.  
Il fermento sulla questione �corporate governance�, oggi, ha un unico 
comune denominatore: creare solide strutture per una sana concorrenza, in un 
unico mercato, quello globale. 
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CAPITOLO I 
IL CORPORATE GOVERNANCE 
 
 
1.1. Nascita del dibattito sul corporate governance 
in Italia 
Le crisi aziendali che si sono succedute negli ultimi anni con preoccupante 
frequenza, hanno messo in luce numerosi elementi di debolezza del 
funzionamento delle imprese e del loro rapporto con i soggetti esterni, in primo 
luogo con gli investitori del mercato finanziario. Vale subito evidenziare come 
l'informativa societaria offerta al mercato si sia rivelata insufficiente ed 
inadeguata; in tal senso i meccanismi di controllo interni (i sindaci) ed esterni 
(societ� di revisione) alle societ� si sono rivelati inefficaci. Le crisi in questione 
sono troppo numerose e hanno coinvolto paesi troppo diversi per non essere 
considerati veri e propri fallimenti di mercato. Da qui la riapertura in tutti i paesi 
del dibattito sul tema generale del corporate governance (governo delle imprese). 
Il motivo per cui esiste tale dibattito �, quindi, l'imperfetto funzionamento dei 
meccanismi di mercato. Dopo l'ondata delle scalate ostili della prima met� degli 
anni '80, � subentrata l'attenzione al rafforzamento degli istituti di controllo 
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interno ed esterno all'impresa, sempre per� nella prospettiva del mantenimento 
dell'autonomia del management e del miglioramento della capacit� del mercato di 
valutare, in modo efficiente, l'utilizzo di tale autonomia.  
Le aziende italiane, ben attrezzate a competere in tutto il mondo per produrre 
e vendere i loro prodotti, non risultano altrettanto ben attrezzate a competere per 
acquisire i capitali che sono destinati a diventare sempre pi� strategici in un 
sistema capitalistico, e in particolare il capitale di rischio. In passato le aziende, 
che avessero avuto bisogno di capitale, bastava che andassero all�indirizzo giusto 
e avrebbero avuto l� la garanzia di raccogliere tutti i soldi necessari 
(S.BRAGANTINI, 1996). 
 Ma il passato � terminato con la globalizzazione, non solo del mercato dei 
beni e dei servizi, ma anche del mercato finanziario. A ben vedere il primo � 
strettamente collegato al secondo.  
Le imprese italiane, inserite, oggi, in un ambiente competitivo di dimensione 
internazionale, globale, hanno bisogno d'investimenti assumendo i relativi rischi. 
Per questo esse hanno necessit� di essere dotate di mercati finanziari solidi in 
grado di favorire il reperimento delle risorse finanziarie, nei tempi e nei modi pi� 
adeguati, per soddisfare i fabbisogni derivanti dall�attivit� di business. Orbene le 
nostre imprese non dispongono di tali strutture finanziarie, sono ancora ai primi 
due stadi, autofinanziamento e indebitamento,  che comportano i costi d�agenzia 
pi� ridotti possibili. Questo modello di finanziamento, basato 
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sull�autofinanziamento e sul debito, costituisce un freno per lo sviluppo delle 
nostre imprese impegnate nelle arene competitive internazionali. In questo 
contesto, infatti, tutte le imprese devono perseguire uno sviluppo �qualitativo� (in 
termini di miglioramento della gestione) che richiede investimenti in competenze 
tecnologiche e relazionali, in reputazione, in beni intangibili difficilmente 
finanziabili con ulteriori debiti, e talvolta anche uno sviluppo dimensionale per far 
fronte all�allargamento dei mercati e dei segmenti in cui l�impresa opera. Ed � in 
questo contesto che il mercato finanziario dovr� fare un bel po� di strada in salita 
nei prossimi anni per essere il luogo dove le imprese italiane possono continuare a 
reperire i capitali di rischio di cui hanno bisogno per la crescita. Esse dovranno 
essere consapevoli di essere in concorrenza in tutto il mondo per farsi affidare i 
capitali degli investitori di tutto il mondo. Per di pi�, quando si rivolgeranno con 
maggiore insistenza al mercato finanziario internazionale, esse si rivolgeranno ad 
investitori che richiedono  precisi standard di trasparenza di informazione ed, in 
generale, di corporate governance. Un inefficace sistema d'informazione al 
mercato e di corporate governance pu�, quindi, pregiudicare lo sviluppo del 
nostro mercato azionario, perch� mina la fiducia degli investitori, soprattutto 
esteri. 
All�appuntamento le imprese italiane rischiano, cos�, di arrivare non allineate 
rispetto ad una concorrenza estera che cercher� di attingere a quel vastissimo 
serbatoio che � il risparmio italiano. 
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Ecco perch� bisogna parlare di corporate governance. Perch�  se le nostre 
prassi operative e i nostri meccanismi non dovessero evolvere nella direzione 
giusta, le imprese italiane rischierebbero una sorta di progressivo declino dovuto 
ad asfissia da insufficienza di capitali.  
L'evoluzione della prassi legislativa italiana, in tema di governo societario, si 
fa risalire alla riforma del '74, la quale partiva dalla considerazione che in un 
mercato azionario, il socio titolare di diritti di propriet� sull'impresa si sarebbe 
inevitabilmente allontanato dalla vita sociale, per esprimere il proprio giudizio 
sull'operato degli amministratori attraverso le scelte d'investimento e 
disinvestimento. Da qui l'introduzione delle azioni di risparmio e la centralit� 
attribuita alla trasparenza della propriet� azionaria e all'informativa societaria, 
centralit� affidata all'azione di regolamentazione e vigilanza della Consob. 
L'ordinamento si � successivamente evoluto con l'introduzione della disciplina 
dell'OPA e dell'insider trading. La riforma dell'74 fu oggetto di critiche dal 
momento che molti ritengono che i meccanismi di mercato non funzionano, se 
non c'� mercato. Il dibattito italiano sulla corporate governance, oggi quindi, 
prende le mosse dalla rivisitazione critica dei meccanismi di mercato, ma si 
alimenta di finalit� e suggestioni peculiari. E' di comune accettazione la necessit� 
di adottare un efficiente mercato di borsa, agendo contemporaneamente sul lato 
dell'offerta (attraverso la privatizzazione di imprese pubbliche e l'incentivazione 
alla quotazione di imprese medie e grandi) e sul lato della domanda (attraverso la 
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diversificazione del portafoglio delle famiglie, sia direttamente con investimenti 
in azioni, sia indirettamente con gli investitori istituzionali). 
Sono, quindi, necessari interventi legislativi e normativi, non solo sul terreno 
dell'informativa societaria, ma anche quello del diritto societario. Tra le societ� 
manca una cultura di mercato e tale deficit non pu� essere colmato interamente da 
disposizioni di legge. La definizione di norme di comportamento sarebbe un 
importante strumento e punto di riferimento per gli investitori istituzionali italiani. 
Com'� stato espresso dalle commissioni Cadbury e Dey, la responsabilit� del 
sistema di corporate governance delle societ� � condivisa dagli azionisti/soci oltre 
che dagli amministratori: "Azionisti informati, responsabili ed attivi sono 
essenziali per un miglioramento degli standard di corporate governance".  
E' in questo sottile equilibrio tra coloro che hanno potere di gestire l�attivit� e 
soggetti per conto dei quali tale attivit� � svolta, che bisogna ricercare le linee di 
studio del corporate governance e della riforma che ne deve conseguire. 
 
1.2. Definiamo il corporate governance e il corporate 
control 
Il tema del corporate governance � stato per lungo tempo analizzato in 
un'ottica strettamente specialistica, di carattere tecnico-istituzionale. La crescente 
attenzione alla complessit� del funzionamento delle imprese e, soprattutto, i danni 
prodotti da molteplici crisi aziendali, spesso di dimensioni rilevanti, hanno 
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progressivamente ampliato la portata del dibattito, fino ad investire il problema 
generale dell'efficienza sia micro che macro: l'efficienza cio� delle imprese, del 
sistema finanziario, dell'intero processo di allocazione delle risorse. 
Del corporate governance possiamo identificare almeno quattro definizioni   
(FORESTERI e ONADO, 1998): 
• "gestionale": sistema mediante il quale vengono gestite e controllate, e 
dunque vengono rappresentati e composti i molteplici interessi dei vari soggetti 
(stakeholders) che hanno (o possono avere) rapporti economici con l'impresa;  
• "manageriale": sistema in base al quale le imprese sono dirette e 
controllate. L'attenzione � quindi sul consiglio d'amministrazione  e gli altri organi 
sociali. Secondo il Cadbury Report (1995), il consiglio � responsabile della 
definizione degli indirizzi strategici; dell'identificazione dei massimi dirigenti 
responsabili del raggiungimento degli obiettivi; della supervisione del 
management nel suo complesso; dell'informativa fornita agli azionisti. 
• "istituzionale": insieme di regole e istituzioni rivolte alle imprese da un 
lato e al mercato finanziario dall'altro. 
In tutte queste definizioni si fa riferimento al compito di tali regole di 
conciliare interessi che possono essere in conflitto tra loro. Si fa riferimento in 
particolare alle "modalit� con cui si accede all'attivit� d'impresa e con cui le 
imprese sono gestite, gli strumenti attraverso i quali vengono risolti i conflitti 
d'interesse tra i vari partecipanti al processo produttivo e tutelati produttori e 
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finanziatori, i canali di crescita dell'impresa" (BIANCO e CASAVOLA, 1994). 
Oppure si fa riferimento "all'insieme di regole e istituzioni volte a conciliare 
interessi d'imprenditori e d'investitori al fine di assicurare che il controllo delle 
imprese sia allocato con efficienza (cio� agli imprenditori "adatti") in modo il pi� 
possibile indipendente dalle disponibilit� finanziarie degli individui" (BIANCHI, 
1994).  
• "finanziaria" : fa esplicito riferimento a chi possiede diritti (residuali o no) 
sull'impresa e al rendimento da questi atteso. Alcuni fanno riferimento all'insieme 
dei finanziatori: in questo senso la corporate governance rinvia alle modalit� con 
cui i finanziatori si assicurano di ottenere un rendimento dal loro investimento 
(SHLEIFER e VISHNY). Altri mettono in primo piano la posizione degli azionisti 
e le varie modalit� con cui costoro possono indurre il management a adottare 
strategie di massimizzazione del valore (PROWSE). 
Da un confronto e un'analisi delle definizioni, qui riportate, si evincono due 
parole chiavi nel concetto di corporate governance: propriet� e controllo. Da 
questa dicotomia  si deve desumere un ulteriore concetto d'ampia portata , quello 
del corporate control. 
Il controllo dell'impresa (corporate control) � il potere d'indirizzo e di 
gestione sulle attivit� d'impresa: un soggetto per esercitarlo deve disporre dei 
mezzi e deve avere la capacit� di impartire e fare attuare direttive generali 
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concernenti le scelte industriali e finanziarie (BARCA, CASAVOLA e PERASSI, 
1994). 
Dal concetto di corporate control, a mio avviso, non si pu� prescindere dal 
momento che questo � parte integrante di quello di corporate governance, e dal 
momento che le definizioni, qui riportate, acquistano la massima valenza in una 
situazione in cui si realizza una separazione tra propriet� e controllo. La 
problematica che nasce �, quindi, quella degli intrecci d'interessi che si tessono 
nell'impresa singolarmente considerata e nel contesto nel quale essa si colloca.  
Gli interessi d'imprenditori e d'investitori al fine di assicurare che il controllo delle 
imprese sia allocato con efficienza (cio� agli imprenditori "adatti"), in modo il pi� 
possibile indipendente dalle disponibilit� finanziarie degli individui. 
Per questo il sistema del corporate governance nelle varie accezioni ricordate 
� costituito da un insieme di regole che uniscono l'impresa nei vari mercati in cui 
opera e la indirizzano verso un uso efficiente delle risorse e la creazione e 
massimizzazione del valore. Questa situazione pu� essere raffigurata dalla figura 
n.1. 
La parte alta della figura identifica quella che potremmo definire "corporate 
governance di mercato", vale a dire quella proveniente dai mercati degli input e 
output fondamentali (capitale escluso). La parte inferiore rappresenta invece la 
funzione specificamente riferibile al mercato finanziario, evidenziata 
separatamente perch� non solo si tratta di un input fondamentale, ma anche 
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perch�, come suggerisce la definizione "finanziaria", � questo il mercato che 
spinge le imprese verso la funzione obiettivo fondamentale, cio� la 
massimizzazione del valore. In mezzo stanno le imprese, banche comprese, che 
ricevono stimoli da entrambi i livelli. 
 
Figura n.1 - Il sistema del corporate governance nelle diverse      
                    accezioni.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Fonte: Onado e Forestieri, 1998.   
 
           
           Mercato  
         finanziario 
    Mercato  
dei prodotti
   Mercato 
 del lavoro 
( manager ) 
 
  Banche 
Imprese non   
finanziarie 
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Visto in questa prospettiva, il mercato � un'entit� ampia. Esso include non 
soltanto gli investitori di portafoglio, ma i clienti, i fornitori, le banche 
finanziatrici, i lavoratori: cio� tutti i soggetti esterni che, con il loro giudizio sul 
funzionamento dell'impresa, ne possono influenzare il valore. E' al mercato che 
spetta il giudizio sui processi interni all'impresa di governo e di controllo. Esso 
resta lo strumento pi� efficiente per armonizzare gli interessi e le aspettative in 
contrasto. Il mercato giudica con il metro del valore: della capacit� cio� dei gruppi 
dirigenti (azionisti di riferimento e manager) di remunerare stabilmente i capitali 
investiti nell'impresa in misura significativamente superiore a quella ottenuta in 
impieghi alternativi. Dunque il sistema di corporate governance pu� essere inteso 
in  due accezioni: 
• nell'accezione allargata, esso � comprensivo di tutto ci� che a che fare con 
i meccanismi d'allocazione del potere nelle aziende e quindi con tutto ci� che �, o 
dovrebbe essere, rivolto ad assicurare che il potere venga attribuito a chi � capace 
di esercitarlo in modo appropriato; 
• nell'accezione ristretta, si fa riferimento all'assetto proprietario, alla 
struttura e alle modalit� di funzionamento del Consiglio d'Amministrazione e dei 
rapporti fra i livelli della propriet�, del Consiglio d'Amministrazione e della 
struttura manageriale.