2
Per passare dalla proposta della Comunità Europea, del
28/04/1976, all'emanazione della direttiva comunitaria ci
sono voluti sette anni in quanto le controversie per
l'armonizzazione hanno creato ostacoli abbattuti
introducendo alternative, che ogni stato membro aveva la
facoltà di scegliere e disciplinare, secondo la propria realtà e
le proprie esigenze
1
. In ogni caso la direttiva comunitaria ha
cercato di limitare le divergenze esistenti causate dalle
seguenti differenze:
1) Definizione di gruppo
Per i Paesi Bassi, Francia e Regno unito è una entità
giuridica controllata da una holding, mentre per la
Repubblica Federale Tedesca il gruppo esiste solo nel caso
in cui un'impresa esercita un'influenza predominante e le
società controllate risultano gestite da un unico organismo
centrale.
2) Tecniche di consolidamento
Il metodo del patrimonio netto viene seguito con molte
varianti in Francia, Paesi Bassi e Regno Unito mentre è
illegale in Germania.
Il metodo proporzionale è diffuso in Francia mentre nei Paesi
Bassi viene applicato solo in caso di joint-venture e società
d'investimenti immobiliari. È illegale in Germania e poco
diffuso nel Regno Unito.
1
Il legislatore italiano, ad esempio, esclude dall’obbligo di redazione l’impresa
madre che oltre a non essere una S.p.a., S.a.p.a., S.r.l. non è nemmeno una
3
In Italia, il Bilancio Consolidato sta assumendo
un'importanza sempre maggiore poiché è l'unico strumento
che può realmente evidenziare la situazione economico-
finanziaria di un gruppo verticale. Per tanto l’impostazione
seguita dal nostro legislatore è assimilabile a quella tedesca
sia per la definizione di gruppo che per la metodologia di
consolidamento basata sulla teoria dell’entità e il metodo
adottato è quello integrale o globale.
In passato la prassi diffusa era di contabilizzare le
partecipazioni al costo e inserire nel conto economico i
dividendi dell'impresa partecipata così da ottenere vantaggi
fiscali
2
e limitare la portata informativa del bilancio. Per
consentire di far conoscere la reale natura e il risultato
conseguito dall'entità economica costituita dal gruppo è stato
introdotto il Bilancio Consolidato. Quest’ultimo, redatto dagli
amministratori della società madre, ha la funzione principale
di permettere una gestione più consapevole dell'intero
complesso aziendale, è utile nei rapporti con istituti di credito
ed enti finanziatori ed è indispensabile per impostare
operazioni di acquisizioni, fusioni, cessioni, aumenti di
capitale, joint-venture, ecc.
Il presente lavoro ha il fine di illustrare le finalità di uno
strumento consolidato e di individuare le fasi che portano
alla sua redazione, senza tralasciare l'analisi delle varie
cooperativa, una mutua assicuratrice o un ente pubblico.
2
In quanto si occultava la reale entità di attività, passività, utili e perdite.
4
problematiche che possono nascere al momento
dell'individuazione dell'area di consolidamento, in seguito
alla stima dei valori da aggregare ai fini di un processo di
armonizzazione e omogeneizzazione dei singoli dati. Tutto il
lavoro è stato svolto avendo come punti di riferimento, oltre
al D. Lgs. 127/91, i principi contabili internazionali dello
I.A.S.C. e i principi nazionali del C.N.D.C. e del C.N.R.
Tutta l'analisi è stata applicata al bilancio consolidato del
gruppo De Cecco, durante uno stage svolto presso gli uffici
amministrativi della società. In tale periodo lo studio è stato
affrontato partendo dall’individuazione delle società
appartenenti al gruppo e dell’area di consolidamento. Sono
state analizzate tutte le rettifiche di pre-consolidamento che
hanno portato alla costruzione di un bilancio aggregato e alle
operazioni di consolidamento. A conclusione del lavoro
svolto è stato predisposto un foglio elettronico riassuntivo
delle operazioni di consolidamento delle partecipazioni al
fine di illustrare la composizione del patrimonio netto del
gruppo e delle minoranze.
Ringrazio l’azienda, il dirigente amministrativo, rag. Gildo Di
Cecco, per avermi seguito durante i mesi di stage e il dott.
Cristian Ricci, per avermi aiutato ad analizzare le poste
principali dei bilanci delle singole società del gruppo, nonché
del bilancio consolidato. Si ringraziano i responsabili e i
dipendenti dell’ufficio fornitori e clienti per la loro
disponibilità.
5
CAPITOLO I
ASPETTI GENERALI E DISCIPLINA DEL BILANCIO
CONSOLIDATO
Le aziende di produzione, per loro natura, operano in un
ambiente estremamente mutevole che le condiziona
costringendole ad adeguarsi alla nuova realtà industriale e
l’esigenza di creare unità economiche costituite da due o più
aziende (che allacciano rapporti tra loro, generalmente,
attraverso il possesso di azioni o quote di capitale) diventa
sempre più indispensabile.
In base all’intensità di tali rapporti si generano forme di
Aggregazione, se le imprese mantengono una completa
autonomia giuridica ma una limitata autonomia gestionale, o
di Aggruppamento se le singole aziende hanno una
completa autonomia giuridica ma perdono la loro autonomia
economica. A questa seconda categoria appartengono i
Gruppi Aziendali la cui caratteristica fondamentale è
l’esistenza di un unico soggetto economico (la capogruppo o
la Holding) che indirizza la gestione dell’attività aziendale e
detiene nelle altre società, definite controllate, quote di
capitali e tutte le imprese perseguono un fine comune
3
.
Le cause che portano inevitabilmente alla formazione di
gruppi aziendali sono, in un sistema economico in continua
3
G. Paolone - L. D'amico - R. Tresca "Le rilevazioni contabili nei gruppi
societari" Cacucci Editore-Bari 1998
6
evoluzione come quello attuale, il mantenimento,
miglioramento e ripristino delle condizioni di equilibrio della
gestione.
Lo svolgimento di un'attività in comune permette di
organizzarsi in maniera tale da poter perseguire economie di
scale e riuscire a superare i limiti imposti dalla scarsità di
risorse finanziarie, tecniche e manageriali che vincolano le
singole unità economiche. La possibilità di scambi
infragruppo e quindi la possibilità di trasferire utili, perdite e
risorse da un’impresa all’altra secondo le esigenze del
gruppo rende necessaria una informazione completa da
fornire ai terzi (azionisti, creditori, organi statali) nonché agli
stessi organi amministrativi del gruppo per poter prendere
opportune decisioni ed effettuare controlli su tutto il gruppo.
Il gruppo, indipendentemente dalla sua struttura giuridica,
opera nella realtà come un’impresa unitaria. È naturale che il
bilancio di una impresa con una propria veste giuridica (sia
essa capogruppo o affiliata) non rappresenta
adeguatamente l'economia e la finanza della complessa
realtà economica.
Si potrebbe erroneamente pensare che il bilancio della
capogruppo possa evidenziare da solo il volume
complessivo delle operazioni economiche ma si avrebbe
solo una visione parziale e di estrema sintesi dell'andamento
del gruppo, dal quale non si possono cogliere giudizi né sulla
sua redditività né sulla sua solvibilità. Si potrebbe, altresì,
7
pensare che il bilancio di gruppo è semplicemente l’unione
dei vari bilanci delle controllate ma in realtà così facendo si
creerebbe solo una visione dilatata della realtà economica
che è caratterizzata da continui scambi infragruppo, così
come si evidenzierebbero utili che il gruppo non ha
realizzato verso l’esterno con il rischio di rappresentare una
realtà distorta e contraddittoria. La formazione di un bilancio
di gruppo
4
diventa lo strumento necessario per colmare le
carenze informative dei singoli bilanci d’esercizio.
In definitiva è indispensabile fornire ai terzi informazioni sia
con il bilancio delle singole società sia con il bilancio di
gruppo per permettere di conoscere e valutare la situazione
patrimoniale - finanziaria e il risultato economico del gruppo
come se le attività, le passività e l’andamento economico
complessivi, delle imprese che lo formano, fossero quelli di
un’unica azienda superando i limiti giuridici e geografici delle
singole imprese che sono assimilate a divisioni o filiali di
un’unica grande società.
5
Il Brunetti afferma che «Esso è un bilancio di secondo livello,
poiché costruito mediante aggregazioni con opportune
rettifiche, di bilanci di esercizio delle singole società, che
4
Derivante da un processo di consolidamento dei documenti contabili delle
singole unità e della holding.
5
Il bilancio di gruppo assume la configurazione di bilancio combinato se si
riferisce ad un gruppo orizzontale dove il legame tra le varie società è
rappresentato da accordi intrapresi tra le parti, mentre, assume la
configurazione di bilancio consolidato se si riferisce ad un gruppo verticale
dove la direzione unica del gruppo fa capo ad una impresa capogruppo e il
legame tra le varie società è rappresentato da rapporti di partecipazione.
8
mette in luce il reddito e il capitale di funzionamento del
gruppo».
6
La redazione del bilancio consolidato quale «sommatoria dei
valori indicati nei singoli bilanci di ogni azienda appartenente
al gruppo dopo aver effettuato opportune rettifiche ed
eliminazioni»
7
presenta, quindi sul piano operativo, i
seguenti problemi:
1) Eliminazione delle operazioni effettuate all’interno del
gruppo, al fine di non inserire nel bilancio elementi che non
riguardano i rapporti che il gruppo ha instaurato con
l’ambiente esterno. Devono, quindi, essere eliminati i crediti
e debiti reciproci, gli utili non realizzati effettivamente, i
dividenti derivanti da partecipazioni infragruppo.
2) Determinazione del capitale netto di gruppo e delle
correlate attività e passività, attraverso la sostituzione, nel
bilancio della capogruppo, del valore delle partecipazioni con
gli elementi patrimoniali delle società dipendenti.
È importante sottolineare che il bilancio consolidato ha una
funzione informativa diversa rispetto a quella del bilancio
d’esercizio dato che:
- il bilancio consolidato non ha nessun rilievo fiscale in
Italia (a differenza di quanto avviene negli Stati Uniti) in
6
Brunetti G.,Coda V., Favotto F. "Analisi, previsioni, simulazioni economico-
finanziarie d'impresa" Etaslibri II Ed. 1991 pag. 159
7
Cfr. S. Sarcone “i gruppi aziendali. Strutture e bilanci consolidati, Giappichelli,
Torino 1993 Pg. 121
9
quanto non è prevista alcuna tassazione diretta su di esso
ma solo sui bilanci delle società appartenenti al gruppo;
- il bilancio consolidato non è utilizzato per distribuire i
dividendi agli azionisti delle singole società del gruppo che
li riceveranno direttamente dalle società da loro possedute.
Il bilancio consolidato permette di effettuare una politica di
stabilizzazione dei redditi in quanto dà la possibilità di
equilibrare i redditi nel tempo e nello spazio attraverso la
compensazione a livello di gruppo di andamenti negativi e
positivi. Il livellamento consente di non scontentare gli
azionisti di minoranza e quindi evitare che questi
interferiscano nella gestione rendendo al contempo agevole
il reperimento di capitali tramite le borse valori.
L'estendersi del fenomeno dei gruppi di imprese, come
forma aziendale, adottata non solo da strutture
particolarmente dinamiche e multinazionali ha aumentato
l'importanza informativa del bilancio consolidato. In Italia, il
D. Lgs. 127/91 ha esteso la possibilità di costituire gruppi
anche a società di dimensioni più piccole al fine di
raggiungere obiettivi altrimenti non perseguibili.
8
8
Vantaggi finanziari (acquisizione di controllo di una unità aziendale con
investimenti limitati); Vantaggi finanziari (maggiore possibilità di ottenere crediti
con la concessione di garanzie da parte di altre società appartenenti al
gruppo); Vantaggi gestionali (la holding ha una responsabilità limitata in caso di
fallimento); Vantaggi strutturali (economie di scala).
10
A tal fine, il legislatore italiano ha recepito e introdotto per la
prima volta in Italia, con il D. Lgs. 127/91, la normativa
vigente a livello europeo relativa ai gruppi e al bilancio
consolidato contenuta nella VII Direttiva n° 83/349/CEE (per
quanto riguarda la determinazione dell’area di
consolidamento, la struttura del bilancio consolidato, le
tecniche di consolidamento da adottare e le regole di
consolidamento da seguire) e, in parte, la normativa
contenuta nella IV Direttiva CEE (che prevede i principi da
seguire per la redazione dei bilanci, le modalità di
pubblicazione, le informazioni che devono essere contenute
nel bilancio e negli allegati).
La necessità di fornire un’adeguata informazione sull’attività
aziendale ha portato all’emanazione di principi contabili da
parte del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e
dei Ragionieri e dallo IASC.
9
L'Associazione fra le Società
par Azioni (Assonime) è intervenuta invece con l'emanazione
di circolari.
Il recepimento della direttiva comunitaria ha lo scopo di
rendere progressivo il processo di armonizzazione contabile
in Europa , di assicurare l’uniformità e la comparabilità dei
bilanci e procedere all’integrazione economica europea. La
redazione dei bilanci, secondo un linguaggio contabile
9
Principi contabili che non sono disposizioni legislative ma semplici regole
generali, soluzioni tecniche o meri strumenti di supporto, la cui adozione è
consigliata al fine di migliorare la funzione informativa del bilancio e definirne le
regole tecniche - ragionieristiche per la predisposizione.
11
comune, ha lo scopo di assicurare una informativa societaria
chiara e trasparente idonea a tutelare gli interessi comuni
delle società.
12
CAPITOLO II
I SOGGETTI OBBLIGATI ALLA REDAZIONE DEL
BILANCIO CONSOLIDATO
Non esiste ancora una vera e propria definizione di Gruppo
Aziendale che viene desunto in via indiretta dal Decreto
127/91.
Ai fini del processo di consolidamento è fondamentale la
definizione di Gruppo. In una prima approssimazione, molto
semplicistica, si potrebbe definire Gruppo l'aggregazione di
due o più imprese che conservano la loro autonomia
giuridica ma solo una di esse (che assume la funzione si
soggetto economico) ha il controllo delle altre e l'autonomia
economica. La chiave di lettura per definire il Gruppo, è in
ogni caso, il concetto di controllo.
Il D.Lgs. 127/91 ha integrato il disposto civilistico e ampliato
il concetto di controllo e di collegamento, rispetto alla
nozione vigente in base al vecchio art. 2359 c.c.,
individuando i soggetti, che a completamento delle proprie
informazioni contabili, devono redigere e pubblicare il
bilancio consolidato. Per cui dall’art. 25 del D.Lgs.127/91
10
10
Art. 25 D.Lgs. 127/91 (imprese obbligate a redigere il bilancio consolidato):
Le società per azioni, in accomandita per azioni, e a responsabilità limitata che
controllano un’impresa debbono redigere il bilancio consolidato secondo i
criteri stabiliti dalle disposizioni degli articoli seguenti.
Lo stesso obbligo, hanno gli enti di cui all’art. 2201 del codice civile, le società
cooperative e le mutue assicuratrici che controllano una società per azioni, in
accomandita per azioni o a responsabilità limitata.
13
individuiamo che le condizioni che fanno scattare l’obbligo di
redazione del bilancio consolidato sono:
a) La natura giuridica di società di capitali della holding;
b) L’esercizio di un controllo di una impresa su di
un’altra.
Prima dell'entrata in vigore del decreto, la materia era
regolata dall’art. 2359 c.c. che si limitava a definire il
concetto di società controllata e società collegata. È
interessante notare che in ogni caso anche la VII dir. CEE
non definisce il concetto di gruppo ma si limita a individuare i
casi in cui il rapporto con la capogruppo comporta o meno
l’obbligo di consolidazione.
Il disposto normativo mira ad escludere tutte le situazioni in
cui il coordinamento o la direzione unitaria delle imprese,
non è basato su vincoli giuridici obiettivamente rilevabili.
L’art. 26 del citato provvedimento precisa la nozione di
società controllate, in parte rinviando al 1° comma dell’art.
2359 c.c. per quanto riguarda:
- "Controllo di diritto": sono considerate controllate le
imprese in cui un'altra dispone della maggioranza dei voti
esercitabili nell'assemblea ordinaria ovvero quando è
possibile un controllo legale grazie al possesso di
partecipazioni di maggioranza;
14
- "Controllo di fatto" che permette di definire controllate le
imprese in cui un'altra dispone di voti sufficienti per
esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria.
11
In parte prevedendo le due seguenti fattispecie:
a) sono controllate le imprese in cui un'altra ha il diritto, in
virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare
un'influenza dominante, quando la legge applicabile
consente tali contratti o clausole
12
. Vengono escluse, invece,
le imprese in grado di esercitare una influenza dominante in
base ad accordi contrattuali (licenziatarie con obbligo di
esclusiva, somministranti vincolate all’esclusiva ecc.)
previste dal punto3 del comma I – art. 2359 c.c. come
esplicato dalla relazione ministeriale al decreto legislativo.
b) sono controllate le imprese in cui un'altra controlla da
sola, in base ad accordi con altri soci, la maggioranza dei
diritti di voto.
È importante notare che l’art.2359 c.c., come riformulato
dall’art. 1 del D. Lgs. 127/91, non configura più il controllo in
base al possesso di azioni o quote ma solo in base alla
disponibilità di voti in assemblea ordinaria.
Sono, invece, considerate, società collegate le società sulle
quali un’altra società esercita un’influenza notevole che si
11
Sono considerati anche i voti spettanti a società controllate, a società
fiduciarie e a persona interposta mentre si escludono i voti spettanti per conto
di terzi, quando quindi è possibile un controllo di fatto scaturente dal possesso
di partecipazioni di minoranza.
12
Nell'ordinamento italiano tale ipotesi, anche se non consentita, è presa in
considerazione nell'eventualità di rapporti con imprese estere.
15
presume quando nell’assemblea ordinaria può essere
esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la
società ha azioni quotate in borsa (art. 26, 2° comma
D.Lgs.127/91).
In definitiva, si può definire gruppo la pluralità di imprese
aventi soggetti giuridici diversi ma con un unico potere di
indirizzo gestionale subordinato ad un unitario soggetto
economico
13
.
2.1 Casi di esonero
Dalla normativa stessa è possibile individuare casi impliciti di
esonero per le imprese individuali, le società di persone, le
associazioni o fondazioni che esercitano attività d’impresa.
Casi di esonero sono previsti dall’art. 27 del D. Lgs. 127/91:
1. Per i gruppi di limitate dimensioni ovvero per i gruppi che
non hanno superato due dei tre seguenti limiti imposti
dalla legge stessa:
a) 19 miliardi di lire nel totale degli attivi degli stati
patrimoniali
b) 38 miliardi di lire nel totale dei ricavi delle vendite e delle
prestazioni
c) 250 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.
13
L. Marchi M. Froli "Il bilancio consolidato. Principi e procedure di redazione.
Modelli e tecniche di analisi." Ed.E.B.C. Milano 1993; pag. 2
16
Il totale degli attivi degli stati patrimoniali e dei ricavi delle
vendite e delle prestazioni deve essere determinato con
riferimento ai dati “lordi” risultanti dai bilanci, compreso
quello della capogruppo, senza procedere alle eliminazioni
richieste dalle tecniche di consolidamento (Principio
contabile nazionale n°17).
14
L’esonero non viene applicato nel caso in cui una delle
società del gruppo è quotata in borsa.
2. Per le sub-holdings cioè per le imprese controllanti a loro
volta controllate, in modo diretto o indiretto, da società
soggette all’obbligo di redazione del bilancio consolidato in
base alla normativa di uno stato membro dell’Unione
Europea, purché le imprese intermedie siano controllate da
altre imprese in misura superiore al 95% o quando alle
imprese intermedie, controllate da altra impresa in misura
inferiore al 95%, non sia stata richiesta la redazione del
bilancio consolidato, almeno sei mesi prima della fine
dell’esercizio, da tanti soci che rappresentino almeno il 5%
del capitale. Devono, in ogni caso, verificarsi le seguenti
condizioni: l’impresa intermedia non deve aver emesso titoli
quotati in borsa e l’impresa controllante deve appartenere ad
uno stato membro, redigere e sottoporre a controllo il
bilancio consolidato.
14
Nel periodo 1994/1998 ai sensi del 2° comma, art. 46 i limiti per l'esclusione
erano raddoppiati.
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