Il bilancio delle S.p.A. alla luce della nuova riforma del Diritto delle Società

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• dalla necessità di agevolare il finanziamento del sistema imprenditoriale 
con il ricorso a capitale di rischio e la tutela del risparmio investito in 
azioni o in valori mobiliari e altri strumenti finanziari; 
• dall’esigenza di imporre regole omogenee e comparabili di 
informazione contabile fra le imprese concorrenti su scala più vasta 
rispetto al territorio nazionale. 
In questo contesto si e’ arrivati ad alcune importanti riforme tra le quali 
sono da sottolineare: 
⇒ La miniriforma societaria adottata con l. n. 216 del 1974 che completa 
l’informazione di bilancio delle società di capitali, dettando un contenuto 
minimo del conto profitti e perdite (art. 2425-bis vecchia formulazione) e 
della relazione degli amministratori (art. 2429-bis vecchia formulazione), 
cosi mostrando di voler rafforzare la tutela dei soci estranei al controllo. 
 
⇒ Il  d.p.r. 31 marzo 1975, n. 136 che introduce per le società quotate forme 
di controllo contabile esterno (la certificazione del bilancio ad opera di 
società di revisione) ed innesca – con il rinvio ai “corretti principi 
contabili” (art. 4 vecchia formulazione) – un processo di standardizzazione 
delle norme tecniche, cosi garantendo maggiore “trasparenza” degli enti 
che fanno appello al  pubblico risparmio. 
 
⇒ Il d. lgs. 9 aprile 1991, n. 127 e il d. lgs. 27 gennaio 1992, n. 88,  che a 
conclusione degli sforzi di armonizzazione promossi sin dagli anni settanta 
tra i paesi della Comunità europea, danno attuazione rispettivamente alla 
direttiva in materia di conti annuali d’esercizio e di conti consolidati per le 
società di capitali (quarta e settima) ed alla direttiva concernente i requisiti 
dei soggetti abilitati al controllo legale dei conti (ottava). 
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Il coordinamento legislativo dell’informativa di bilancio si realizza in via 
speciale per il settore finanziario con appositi provvedimenti sui bilanci 
d’esercizio e consolidati delle imprese bancarie e finanziari (d. lgs. 27 
gennaio 1992, n. 87 in attuazione della quarta direttiva banche 86/635) e delle 
imprese assicurative (d. lgs. 26 maggio 1997, n. 173 in attuazione della 
direttiva 91/674). 
 
⇒ Il testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria 
(d. lgs. n.58 del 24 febbraio 1998) che ha ridisciplinato la normativa in 
tema di controllo sindacale e revisione contabile delle società quotate, 
sostituendo il citato d.p.r. n. 136/1975 e dettando una più organica 
normativa sulla informazione societaria.
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⇒ Infine la riforma del diritto societario (d. lgs. n.6 del 17 gennaio 2003) 
oggetto di studio in questa tesi, che ha portato ad alcune significative 
modifiche alla disciplina del bilancio tra le quali di rilievo sono 
soprattutto l’eliminazione delle interferenze fiscali prodotte dalla 
normativa fiscale e la correlativa previsione dell’obbligo di tener conto 
della fiscalità differita e l’integrazione delle voci dello stato patrimoniale e 
del conto economico al fine di evidenziare, tra l’altro, i crediti tributari e le 
imposte anticipate. Sostanziali novità concernono inoltre la nota 
integrativa che, adesso, deve includere un apposito prospetto nel quale 
evidenziare:   
ƒ La descrizione delle differenze temporanee che hanno comportato la 
rilevazione di imposte differite ed anticipate, specificando l’aliquota 
                                                          
1
 A.V., Diritto commerciale, Monduzzi, 1999, p. 515 
 
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applicata e le variazioni rispetto all’esercizio precedente, gli importi 
accreditati o addebitati a conto economico oppure a patrimonio netto, le 
voci escluse dal computo e le relative motivazioni; 
ƒ L’ammontare delle imposte anticipate contabilizzato in bilancio 
attinenti a perdite dell’esercizio o di esercizi precedenti e le 
motivazioni dell’iscrizione, l’ammontare non ancora contabilizzato e le 
motivazioni della mancata iscrizione. 
Infine, è stata rivista la disciplina del bilancio con riferimento ad 
alcune operazioni quali, per esempio, la locazione finanziaria, i pronti 
contro termine e gli strumenti finanziari derivati. Queste operazioni 
sono state sino a oggi contabilizzate secondo gli aspetti formali dei 
contratti sottostanti: a seguito della riforma, la rappresentazione in bilancio 
di tali operazioni (e in generale di tutti gli accadimenti economici) dovrà 
essere effettuata secondo la realtà economica sottostante agli aspetti 
formali. In tale ottica, pertanto:  
ƒ È stata introdotta una disposizione di carattere generale, già presente 
nel D.Lgs. n. 87/1992 che disciplina i bilanci bancari, secondo cui il 
bilancio è redatto privilegiando, ove possibile, la rappresentazione della 
sostanza sulla forma; 
ƒ È stato precisato che il divieto di compensazione di partite – formulato 
in senso assoluto dal sesto comma dell’art 2423 – ter – non si applica ai 
casi in cui la compensazione rappresenta un aspetto caratteristico 
dell’operazione. 
In via generale, si osserva che sul piano normativo alcune delle nuove 
disposizioni non fanno che codificare comportamenti già eseguiti dalle 
società. In particolare: 
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ƒ In tema di imposte differite, le imprese seguono da tempo il principio 
contabile nazionale n.25 ed il principio contabile internazionale (IAS 
n.12); 
ƒ In materia di operazioni in valuta, viene seguito il principio contabile 
nazionale n.26 e, per quanto compatibile, la prassi internazionale (IAS 
n.21); 
ƒ Per quel che concerne i pronti contro termine, si osservano le 
disposizioni emanate dalla Banca d’Italia per gli istituti di credito, in 
quanto compatibili anche per le imprese non bancarie.
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2
 Iannello Barbara, La riforma del diritto societario, IPSOA, 2003 
 
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B. I passi politico istituzionali che hanno condotto alla riforma. 
 
 
Fino alla metà degli anni ’90 il quadro dell’armonizzazione contabile 
internazionale era relativamente semplice e stabile, specie con riguardo al 
contesto europeo. Sulla base del suo Trattato istitutivo di Roma del 1957 (art. 
54, par.3, lett. g), la Comunita’ economica europea (poi Unione Europea – 
UE) aveva emanato due Direttive, la Quarta e la Settima, rispettivamente nel 
1978 e nel 1983, volte ad armonizzare le regole sulla cui base devono essere 
preparati i bilanci delle società e i bilanci consolidati di gruppo. 
L’International Accounting Standards Committee (IASC), fondato nel 
1973, iniziò a pubblicare principi contabili (gli Internatinal Accounting 
Standards – IAS), ma che erano, più che altro, raccolte di best practices che 
ammettevano numerose alternative tecnico-valutative, quasi sempre tratte 
dagli standard britannici e statunitensi.  
In Italia, la Consob sin dal 1982 aveva indicato gli IAS come punto di 
riferimento alle società quotate per le tematiche valutative-contabili non 
trattate dalla legge e dai principi contabili nazionali (Ordinanza n. 1079/82). 
Nel 1995 si assiste al primo passo verso una nuova situazione: la 
Commissione europea emana una Comunicazione dove essa si esprime a 
favore di un’armonizzazione contabile internazionale, e non solamente 
europea, e dove esplicita la necessità di seguire da vicino il lavoro dello IASC 
come possibile strada per i futuri processi di armonizzazione, specie per le 
imprese definite “global players”. Testimonianza di questo nuovo corso sono 
le varie analisi compiute dal Comitato di Contatto, per conto della 
Commissione, sulla compatibilità esistente tra le norme delle Direttive 
contabili comunitarie e gli IAS. Tale trend vieni poi confermato e ampliato 
nella Comunicazione della Commissione del giugno del 2000, in cui – sulla 
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scorta delle Comunicazioni del 1998-1999 sui servizi finanziari – viene a 
delinearsi il nuovo assetto europeo per l’emanazione di regole contabili, 
che vede lo IASC nel ruolo di motore primario e la Commissione nel 
ruolo di “guardiano” degli interessi economico-politici comunitari. 
Parallelamente, lo IASC stringe un importante accordo con 
l’Organizzazione Internazionale delle Commissioni di controllo borsistico 
(IOSCO), in cui viene concordata una lista di trenta “core standards” che lo 
IASC si impegna a rivedere e/o elaborare.  
Da questo momento in avanti inizia un processo di convergenza politico 
istituzionale verso lo IASC, che in un crescendo conduce questo organismo 
nel breve lasso di pochi anni a svolgere sostanzialmente il ruolo di 
“accounting standard setter” globale. Si tratta di un processo verso un nuovo e 
più dinamico assetto delle strutture che presiedono all’emanazione di regole 
contabili in sede internazionale.  
Nel maggio 2000 la IOSCO conclude positivamente il suo esame della lista 
di “core standards”, raccomandandone l’adozione alle diverse Commissioni 
borsistiche relativamente a imprese quotate in più mercati internazionali (c.d. 
“cross border listings”), anche se è consentita la richiesta di “supplemental 
treatments”, quali ad esempio riconciliazioni, ove la Commissione di 
controllo del mercato finanziario di un Paese li ritenga necessari per una 
migliore informazione nel proprio contesto di riferimento. 
Un ulteriore passo fondamentale nella costruzione di un nuovo assetto 
internazionale nel campo in esame è quello del giugno 2002. In virtù del 
Regolamento europeo n. 1606/2002 del 19.7.2002, a partire dal 2005 i 
principi contabili emanati dallo IASC, che ora e’ denominato IASB 
(International Accounting Standards Board), costituiranno 
obbligatoriamente il riferimento per la redazione del bilancio consolidato 
dei gruppi che fanno capo  a società quotate in uno dei mercati finanziari 
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della UE. Si noti che i singoli Stati membri della UE possono decidere 
autonomamente di estendere l’applicabilità degli IAS anche alle imprese non 
quotate e/o ai bilanci delle singole società. 
 
COMMISSIONE EUROPEA  
 
 
 
 
 
 
 A.R.C. E.F.R.A.G 
 [Accounting Regulatory Committee] [European Financial Reporting Advisory  
organo politico interno alla commissione    Group] 
 organo di natura privatistica indipendente 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Ruolo di controllore/garante nel
processo di emanazione di regole in
campo contabile nella regione geo-
grafica politica di sua competenza. 
Validerà da un punto di vista politi-
co giuridico (c.d. endorsement) gli
standard contabili dello IASB
trasformandoli con la loro pubbli-
cazione nella Gazzetta Ufficiale
della Comunità Europea in norme
cogenti per le imprese quotate
europee. 
Istituito nel 2001 questo organo: 
ƒ Svolge un ruolo di analisi tecnica 
dei principi emanati dallo IASB;
ƒ Svolge il compito di stimolare la 
discussione di tematiche di inte-
resse europeo all’interno dello 
IASB.
IN ITALIA si e’ avvertita la necessità
di fondare un organismo deputato
all’emanazione di regole contabili che,
essendo dotato di un’ampia rappre-
sentatività politico istituzionale, possa
costituire un utile e autorevole punto
di riferimento in questo dominio, sia
in chiave nazionale che internazionale
Questo nuova organismo, prende 
avvio nel novembre del 2001 con 
la denominazione OIC (Organis-
mo Italiano di Contabilità) che va 
a sostituire la precedente Commis-
sione per statuizione dei principi 
contabili di estrazione solo profes-
sionale.
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In questo quadro gli Stati Uniti sembrano apparentemente giocare il ruolo 
del “convitato di pietra”. Occorre pero ricordare che il membro più influente 
della IOSCO è l’americana Securities and Exchange Commission (SEC), e 
che soprattutto nella composizione attuale dello IASB quattro membri su 
quattordici sono statunitensi e altri sono comunque vicini alla cultura 
contabile di questo Paese. Appare dunque rilevante, per un ulteriore progresso 
nella direzione dell’accettazione degli IAS, il consenso della componente 
americana sia all’interno dello IASB che al suo esterno (SEC). 
Ed e’ anche per questo motivo che il nuovo obiettivo politico-
istituzionale dichiarato dallo IASB non è più la standardizzazione 
contabile, quanto la convergenza verso soluzioni tecnico contabili della 
più elevata qualità possibile. Questo potrebbe apparire come un 
arretramento dello IASB rispetto all’obiettivo di raggiungere una compiuta 
armonizzazione contabile sul piano internazionale: in realtà, tale obiettivo 
viene ora perseguito mirando a uno scopo intermedio, ovvero la convergenza, 
che è ritenuto politicamente più percorribile, in quanto maggiormente 
compatibile con le tradizioni e sensibilità locali (specie quella statunitense).
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3
 Zambon Stefano, Informazione societaria e nuovi processi di armonizzazione 
internazionale, il mulino, 2002, p. 16 e s.s.