Il bilancio delle società di persone

 2
riferisca ai soci amministratori o a quelli esclusi dall’amministrazione 
dal contratto sociale 
3
. “La disciplina legale muove dall’idea che il 
potere di amministrare sia connaturato alla posizione di socio, e 
pertanto prevede che l’amministrazione della società spetti a ciascun 
socio illimitatamente responsabile disgiuntamente dagli altri ”
4
. 
Tuttavia i soci possono ricorrere a regimi convenzionali di 
amministrazione. Essi possono, ad esempio, optare per 
l’amministrazione congiuntiva di tutti i soci oppure attribuire il potere 
d’amministrazione solo ad alcuni di essi, creando così la 
contrapposizione tra soci amministratori e non amministratori 
5
. 
L’art. 2260 c.c. dispone che i diritti e gli obblighi degli amministratori 
“sono regolati dalle norme sul mandato”. La disciplina del mandato 
però non va applicata integralmente al rapporto di amministrazione 
nelle società di persone, è necessario che venga considerata la 
particolare fattispecie 
6
. "L’ufficio di amministratore ha per oggetto 
un’attività e non singoli atti, come nel caso del contratto di mandato e 
                                                          
3
 M.BUSSOLETTI, Società Semplice, in Enciclopedia del Diritto, vol. XLII, Varese, 1989, p. 914, 
ed.Giuffrè. 
4
 G. FERRI, Manuale di Diritto Commerciale, Torino, 1996, p. 277, ed. Utet. 
5
 F.DI SABATO, Manuale delle Società, Torino, 1995, p.124, ed. Utet; F.GAZZONI, Manuale di 
Diritto Privato, Napoli, p. 1347, ed. Esi; G. F.CAMPOBASSO, Diritto Commerciale, Torino, 
1994, p. 95 ed. Utet. 
 3
si estende a tutte le operazioni sociali, ovvero a quelle che rientrano 
nell’oggetto sociale” 
7
. 
 Il Di Sabato parla per i soci amministratori  di diritto di amministrare 
e di diritto al compenso. In virtù’ del primo diritto l’amministratore 
può  “compiere tutti gli atti di gestione pertinenti alla realizzazione 
dell’oggetto sociale, siano essi di ordinaria o straordinaria 
amministrazione, con i soli limiti segnati dall’oggetto sociale” 
8
. Negli 
atti di amministrazione rientrano atti negoziali, materiali e processuali, 
sotto la specie di azioni verso i terzi o verso i soci 
9
. 
Piuttosto discusso è il diritto al compenso. Minoritaria è l’opinione di 
chi nega tale diritto (Gallano), mentre tra chi lo ammette vi è 
discordanza sul fatto se il compenso spetti a tutti gli amministratori, 
oppure se occorra distinguere tra amministratori nominati con l’atto 
costitutivo ed amministratori nominati con atto separato: nel primo 
caso vi è presunzione di gratuità, nel secondo d’onerosità 
10
. 
                                                                                                                                                               
6
 F.DI SABATO, Manuale delle Società, Torino, 1995, p.127, ed. Utet; G. F.CAMPOBASSO, 
Diritto Commerciale, Torino, 1994, p. 97 ed. Utet. 
7
 F.DI SABATO, Manuale delle Società, Torino, 1995, p.127, ed. Utet. 
8
 F.DI SABATO, Manuale delle Società, Torino, 1995, p.130-131, ed. Utet.  
9
 M.GHIDINI, Società Semplice, in Enciclopedia Giuridica, vol. XXIX, Roma, 1993, p. 17, ed. 
Treccani. 
10
 G. F.CAMPOBASSO, Diritto Commerciale, Torino, 1994, p. 99, ed. Utet; M.BUSSOLETTI, 
Società Semplice, in Enciclopedia del Diritto, vol. XLII, Varese, 1989, p.922, ed.Giuffrè. 
 4
Ricordiamo infine che i soci amministratori, oltre ad avere il diritto di 
veto in caso di amministrazione disgiuntiva (art. 2257 c.c.), hanno in 
comune con i soci non amministratori il diritto di recesso (art. 2285 
c.c.), il diritto di chiedere giudizialmente la revoca del socio 
amministratore quando ricorra giusta causa (art. 2259 c.c.) e quello di 
esprimere la propria volontà nei casi previsti dalla legge o dall’atto 
costitutivo
11
.  
Il socio non amministratore, pur non avendo il potere di compiere atti 
di gestione, può esercitare dei diritti amministrativi lato sensu: il 
diritto di esprimere la propria volontà nei casi previsti dalla legge o 
dal contratto sociale; il diritto di controllare la gestione. 
Tra i casi in cui il socio non amministratore è chiamato per legge ad 
esprimere la propria volontà ricordiamo: 
a) il disposto dell’art. 2257, co 2° e 3°, c.c., in base al quale in caso di 
amministrazione disgiuntiva “ciascun socio amministratore ha il 
diritto di opporsi all’operazione che altro voglia compiere, prima che 
sia compiuta” e che sull’opposizione decide “la maggioranza dei soci, 
determinata secondo la parte attribuita da ciascuno agli utili”; 
                                                          
11
 V.BUONOCORE, G.CASTELLANO, R.COSTI, Società di Persone, Varese, 1978, p. 433, ed. 
Giuffrè. 
 5
b) il caso previsto dall’art. 2287, co 1°, c.c., in base al quale 
“l’esclusione del socio è deliberata a maggioranza”, non 
computandosi nel numero il socio da escludersi; 
c) il caso ex art. 2256 c.c., che richiede il consenso degli altri soci 
affinché il singolo socio possa utilizzare i beni sociali per fini estranei 
a quelli della società; 
12
 
d) la modificazione del contratto sociale, che a norma dell’art. 2252 
c.c., richiede il “consenso di tutti i soci, se non è convenuto 
diversamente”; 
e) l’approvazione del rendiconto, secondo quanto si desume dall’art. 
2262 c.c. 
13
. 
Per ciò che concerne il diritto di controllo ci limitiamo a riportare il 
disposto dell’art. 2261 c.c., riservandoci di approfondirne lo studio nei 
prossimi paragrafi: “I soci che non partecipano all’amministrazione 
hanno diritto di ricevere dagli amministratori notizia dello 
svolgimento degli affari sociali, di consultare i documenti relativi 
all’amministrazione e di ottenere il rendiconto quando gli affari per 
                                                          
12
 F.DI SABATO, Manuale delle Società, Torino, 1995,p. 109-110, ed. Utet;V.BUONOCORE, 
G.CASTELLANO, R.COSTI, Società di Persone, Varese, 1978, p. 433, ed. Giuffrè. 
13
 F.GUERRERA, Società in Nome Collettivo, in Enciclopedia del Diritto, vol. XLII, Varese, 
1989, ed. Giuffrè. 
 6
cui fu costituita la società sono stati compiuti”, a meno che il 
compimento degli affari duri oltre un anno, nel qual caso il rendiconto 
va presentato al termine di ogni anno, “salvo che il contratto stabilisca 
un termine diverso”. 
Abbiamo già detto in precedenza che i diritti patrimoniali spettano 
indistintamente a tutti i soci. Essi sono: a) il diritto agli utili (art. 2262 
c.c.); b) il diritto alla liquidazione della quota in caso di scioglimento 
del rapporto sociale limitatamente ad un socio (art. 2289 c.c.); c) i 
diritti conseguenti alla liquidazione della società (restituzione dei beni 
conferiti in godimento, rimborso dei conferimenti, ripartizione del 
residuo) 
14
. 
Coerentemente a quanto detto all’inizio si tratterà ora di dimostrare il 
legame esistente tra diritti dei soci e rendiconto. In particolare  
rivolgeremo la nostra attenzione al diritto di controllo e al diritto agli 
utili.  
 
                                                          
14
 F.DI SABATO, Manuale delle Società, Torino, 1995, p. 111, ed. Utet; V.BUONOCORE, 
G.CASTELLANO, R.COSTI, Società di Persone, Varese, 1978, p. 433, ed. Giuffrè; 
M.BUSSOLETTI, Società Semplice, in Enciclopedia del Diritto, vol. XLII, Varese,1989, p. 914, 
ed. Giuffrè. 
 7
Par. 2   Diritto di controllo e sistema informativo 
Dalla lettura dell’art. 2261 c.c. si evince che il diritto di controllo è 
articolato nel diritto di: avere notizia dagli amministratori dello 
svolgimento degli affari sociali; consultare i documenti relativi 
all’amministrazione; avere il rendiconto dagli amministratori 
15
. 
La prima osservazione da farsi è che il diritto di controllo si fonda su 
di un sistema informativo, il quale compensa “adeguatamente la 
mancanza per il socio non amministratore di un ruolo di 
partecipazione attiva nell’ambito delle scelte gestionali” 
16
. Il diritto 
d’informazione nelle società di persone assume una configurazione 
del tutto diversa da quella che si riscontra nelle società a base 
capitalistica. La diversa struttura societaria ha portato a modelli 
organizzativi distinti. Nelle società di persone il socio è chiamato a 
partecipare attivamente alla vita delle società, mentre nelle società di 
capitali il socio assume una posizione di estraneità 
17
. Quindi il regime 
patrimoniale è da considerarsi solamente una “concausa” della diversa 
                                                          
15
 R. COSTI, Note sul diritto d’informazione e di ispezione del socio, in Rivista delle Società, 
1963, p. 67; E.RAMELLA, A.BONARRIGO, Società di Persone, Milano, 1970, p. 169, ed. 
“Consulente delle Aziende”. 
16
 E.RICCI ARMANI, Il bilancio d’esercizio delle società di persone, in Rivista di Diritto Civile, 
1994, I, p. 514. 
17
 E.RICCI ARMANI, Il bilancio d’esercizio delle società di persone, in Rivista di Diritto Civile, 
1994, I, p. 485  
 8
configurazione del diritto d’informazione 
18
. Il diritto in parola spetta a 
chi di fatto non partecipa all’amministrazione 
19
. Anche il socio di una 
società di capitali non partecipa all’amministrazione, ma esigenze di 
funzionalità connesse alla diversa struttura, hanno portato il legislatore 
ad approntare per le società di capitali un sistema informativo basato 
essenzialmente sull’operato del collegio sindacale e sulla 
pubblicazione del bilancio d’esercizio 
20
. 
La richiesta di notizie, l’ispezione dei documenti ed il rendiconto 
permettono al socio non amministratore di avere informazioni 
sull’attività sociale. Le fonti informative elencate sono tutte interne al 
sistema d’impresa e forniscono informazioni di contenuto sia 
quantitativo che qualitativo. Riguardo al tempo di riferimento le 
informazioni ottenibili possono essere storiche o prospettiche; infatti 
di informazioni attuali in senso tecnico si può parlare solo in caso di 
dati informativi forniti in tempo reale attraverso elaboratori elettronici 
                                                                                                                                                               
 
18
 C.MONTAGNANI, Diritti d’informazione e di controllo individuale e controllo giudiziario 
nelle società prive di collegio sindacale, in Rivista di Diritto Civile, 1983,I, p.348. 
19
 C.MONTAGNANI, Diritti d’informazione e di controllo individuale e controllo giudiziario 
nelle società prive di collegio sindacale, in Rivista di Diritto Civile, 1983,I, p.267-273. 
20
 E.RICCI ARMANI, Il bilancio d’esercizio delle società di persone, in Rivista di Diritto Civile, 
1994, I, p. 485.  
 9
21
. La consultazione dei documenti e la richiesta di notizie consente di 
conoscere gli atti della gestione, che non sono isolati ma coordinati nel 
tempo e nello spazio, in quanto finalizzati al raggiungimento degli 
obiettivi d’impresa 
22
. A causa quindi della particolare natura degli atti 
di gestione, il conoscere una certa operazione implica un necessario 
collegamento con le operazioni passate e con i programmi futuri. Vi è 
quindi un senso di continuità che suggerisce chiaramente la possibilità 
di ottenere informazioni su atti e fatti passati e presenti, su programmi 
ed indirizzi per il futuro 
23
. Il contenuto e l’orizzonte temporale delle 
informazioni che derivano dal rendiconto dipendono invece dal 
significato che si intende attribuire a questo termine. Se per rendiconto 
si intende un prospetto contabile allora questo fornirà informazioni di 
contenuto quantitativo. Inoltre se tale prospetto si limita a dare notizia 
“dell’attività svolta e dei traguardi raggiunti al termine di un ciclo 
compiuto” 
24
, le informazioni che ne deriveranno saranno 
                                                          
21
 Per una classificazione dei dati informativi vedi M.DE SARNO, Gli equilibri d’impresa nei loro 
diversi riflessi contabili, Padova,1992, p.16-19, ed. Cedam 
22
 D. AMODEO, Ragioneria Generale delle Imprese, Napoli, 1990, p.157-173, ed. Giannini; 
S.SCIARELLI, Il Sistema d’Impresa, Bologna, 1991, p.57, ed. Cedam; 
P.GHIGINI,S.BUSSOLINO, Ragioneria Generale, Milano, , 1992, p.99, ed. Elemond. 
23
 C.MONTAGNANI, Diritti d’informazione e di controllo individuale e controllo giudiziario 
nelle società prive di collegio sindacale, in Rivista di Diritto Civile, 1983,I, p.271.  
24
 M.DE SARNO, Gli equilibri d’impresa nei loro diversi riflessi contabili, Padova,1992, p.76, ed. 
Cedam. 
 
 10
esclusivamente storiche. Qualora il rendiconto venga invece 
identificato con un bilancio vero e proprio avremo informazioni sia 
storiche che prospettiche; infatti il bilancio ha in se una “carica di 
futuro”, un “serbatoio potenziale” rappresentato dalle rimanenze in 
senso lato 
25
. 
Il sistema informativo descritto permette al socio non amministratore 
di effettuare un confronto tra le informazioni ottenute dagli 
amministratori e ricavate dai documenti, e quelle che scaturiscono dal 
rendiconto 
26
; infatti quest’ultimo fornisce un quadro complessivo e 
sintetico dell’attività svolta e quindi permette al socio di rendere 
completa la sua conoscenza della gestione. 
Alla luce di quanto detto possiamo affermare che l’acquisizione di 
notizie, l’ispezione di documenti ed il rendiconto sono aspetti diversi 
del diritto d’informazione 
27
. Tuttavia è da precisare che per diritto 
d’informazione in senso stretto si intende il diritto di “avere notizia 
dagli amministratori dello svolgimento degli affari sociali”. Il diritto 
                                                          
25
 M.DE SARNO, Gli equilibri d’impresa nei loro diversi riflessi contabili, Padova,1992, p.76, ed. 
Cedam. 
26
 E.RICCI ARMANI, Il bilancio d’esercizio delle società di persone, in Rivista di Diritto Civile, 
1994, I, p. 514. 
27
 E.RICCI ARMANI, Il bilancio d’esercizio delle società di persone, in Rivista di Diritto Civile, 
1994, I, p. 514. 
 
 11
d’informazione non comprende i casi in cui gli amministratori 
“forniscono notizie in forza di un dovere di comunicazione inerente al 
loro ufficio, prescindendo da una specifica istanza del socio”, ma solo 
i casi in cui il dovere di fornire notizie nasce da una pretesa del socio 
28
. In conseguenza di ciò, pur tenendo presente il legame sistematico 
che esiste tra le tre fonti informative, possiamo proseguire la nostra 
analisi distinguendo tra diritto d’informazione, diritto d’ispezione e 
diritto al rendiconto. 
 
Par. 3   I soggetti attivi del diritto di controllo 
In base all’interpretazione letterale dell’art. 2261 c.c. si potrebbe 
concludere che i diritti di informazione spettino solo ai soci non 
amministratori. In realtà anche i soci amministratori hanno diritto di 
conoscere quegli atti di gestione ai quali essi non hanno partecipato 
29
. 
In primo luogo chi amministra ha l’esigenza di essere informato per 
poter svolgere adeguatamente i suoi compiti. Perché l’impresa possa 
funzionare deve essere compiuta una serie di atti di: decisione, 
                                                          
28
 R.COSTI, Note sul diritto d’informazione e di ispezione del socio, in Rivista delle Società, 
1963, p.66 
29
 M.GHIDINI, Società Semplice, in Enciclopedia Giuridica, vol. XXIX, Roma, 1993, p. 22, ed. 
Treccani. 
 12
esecuzione e controllo 
30
. Si tratta di atti coordinati tra di loro e facenti 
parte di un ciclo continuo in cui l’informazione svolge un ruolo 
rilevante. “Dall’informazione si passa alla decisione - attraverso la 
comunicazione delle scelte adottate - alla esecuzione - mediante la 
trasmissione dei risultati al controllo- per mezzo delle informazioni 
così ottenute – all’assunzione di altre decisioni” 
31
. Il controllo degli 
amministratori perciò è necessario per “l’ordinato svolgimento 
dell’attività aziendale” e l’informazione è la linfa vitale del sistema 
d’impresa 
32
. L’amministratore ha bisogno di informazioni 
sull’impresa e sull’ambiente in cui essa opera e le sue fonti 
informative sono sia interne che esterne. Tra queste ultime abbiamo 
appunto la richiesta di notizie agli altri amministratori e la 
consultazione dei documenti sociali. La natura stessa della gestione 
impedisce agli amministratori di non comunicare tra di loro e di 
operare in modo isolato. Già il Bolaffi notava che “anche quando tutti 
i soci possiedono poteri amministrativi (cioè nell’ipotesi più 
favorevole per la conoscenza del funzionamento della società da parte 
                                                          
30
  S. SCIARELLI, Il Sistema d’impresa, Bologna, 1991, p. 57, ed. Cedam. 
31
 S. SCIARELLI, Il Sistema d’impresa, Bologna, 1991, p. 57, ed. Cedam. 
 
 13
dei soci) può accadere che la diretta notizia degli affari intrapresi non 
debba dirsi esauriente”, sia nel caso di amministrazione congiuntiva 
che disgiuntiva 
33
. Alcune circostanze possono essere sfuggite ad un 
socio amministratore o essergli poco note, quindi egli ha il diritto di 
conoscere la situazione e i propositi degli altri amministratori, 
indipendentemente dal fatto che vi sia o meno ripartizione dei compiti 
34
. 
L’informazione sugli atti di gestione, oltre a permettere al socio 
amministratore di svolgere correttamente i suoi compiti, gli consente 
di esercitare il diritto di veto ex art. 2257 c.c., nonché di predisporsi la 
prova di essere esente da colpa, sottraendosi così alla responsabilità 
solidale ex art. 2260 e al rischio di revoca (art. 2259) 
35
. 
Il socio non amministratore ha tutto l’interesse a sapere se gli 
amministratori si comportano con diligenza, se sottraggono 
indebitamente risorse al patrimonio sociale o , ancora, con quali 
soggetti sorgono diritti di credito ed obbligazioni e a quali risultati ha 
                                                                                                                                                               
32
 M.DE SARNO, Gli equilibri d’impresa nei loro diversi riflessi contabili, Padova,1992, p.13, ed. 
Cedam. 
33
 R: BOLAFFI, La Società Semplice. Contributo alla teoria delle società di persone, Varese, 1947, 
p. 363, ed. Giuffrè. 
34
 M. GHIDINI, Società Semplice, in Enciclopedia Giuridica, vol. XXIX, Roma, 1993, p. 22, ed. 
Treccani. 
 14
portato la gestione. La conoscenza di questi atti e fatti è possibile 
grazie all’intero sistema informativo (richiesta di notizie, 
consultazione di documenti, rendiconto) e permette al socio non 
amministratore di: esprimere la propria volontà quando è chiamato a 
farlo dalla legge o dall’atto costitutivo; decidere se chiedere la revoca 
giudiziale, esperire azione di responsabilità o recedere dalla società 
36
. 
Quindi tutti i soci, amministratori e non, hanno il diritto di chiedere 
notizie e di consultare i documenti sociali.  
E’ pacifico che l’obbligo di presentare il rendiconto ricade sugli 
amministratori. Tale obbligo “deriva dal concreto esercizio del potere 
di amministrazione e, parallelamente, il diritto di ottenerlo spetta a 
tutti i soci che non hanno, in fatto, amministrato nei confronti di chi, 
invece, in fatto amministra” 
37
. Quindi il rendiconto dovrebbe essere 
presentato anche a quei soci amministratori che “in fatto” non hanno 
amministrato. Ma in che termini può essere accettata questa 
affermazione? In merito a tale argomento ci sembra opportuno 
                                                                                                                                                               
35
  C.MONTAGNANI, Diritti d’informazione e di controllo individuale e controllo giudiziario 
nelle società prive di collegio sindacale, in Rivista di Diritto Civile, 1983,I, p.271.  
36
 C.MONTAGNANI, Diritti d’informazione e di controllo individuale e controllo giudiziario 
nelle società prive di collegio sindacale, in Rivista di Diritto Civile, 1983,I, p.279; 
M.BUSSOLETTI, Società Semplice, in Enciclopedia del Diritto, vol. XLII, Varese,1989, p. 916, 
ed. Giuffrè. 
 15
riferirci ad una sentenza della Corte d’Appello di Napoli 
38
. Secondo 
la Corte “il rendiconto ex art. 2261 c.c., compete ai soli soci non 
amministratori”. Nel giudizio di primo grado un socio di una società 
di fatto aveva chiesto di ottenere il rendiconto, in quanto riteneva di 
non aver svolto attività di amministrazione. Il Tribunale però ritenne 
che tale socio aveva svolto attività amministrativa, anche se limitata 
ad un solo settore della società, senza alcuna ingerenza negli aspetti 
contabili. A causa di questa non ingerenza nella contabilità gli fu 
riconosciuto il diritto, come socio e amministratore, di avere il 
rendiconto. Tuttavia il giudice di primo grado negò il diritto al 
rendiconto perché l’attore avrebbe dovuto azionare la procedura di 
rendimento del conto di cui all’art. 263, c.p.c., “con riferimento 
esclusivo a singoli e determinati affari di cui non è riuscito ad avere 
notizia”.  
 
 
                                                                                                                                                               
37
 C.MONTAGNANI, Diritti d’informazione e di controllo individuale e controllo giudiziario 
nelle società prive di collegio sindacale, in Rivista di Diritto Civile, 1983,I, p.269.  
 
38
 Corte d’Appello di Napoli, 28/6/86, in Le Società, n° 12, 1986, con nota di S. LANDOLFI, p. 
1347.