Il bilancio consolidato e il consolidato fiscale: analisi di un caso aziendale

1 
 
Capitolo 1 
 
LE AGGREGAZIONI AZIENDALI E I GRUPPI DI IMPRESE 
 
1.1 Considerazioni preliminari allo studio delle aggregazioni aziendali: 
che cosa s’intende per gruppo aziendale? 
Lo sviluppo dei sistemi economici è sempre stato accompagnato dalla 
formazione di accordi e dalla nascita di coalizioni tra unità economiche, che 
tramite tali strumenti hanno ritenuto di poter raggiungere meglio i loro 
obiettivi. Il mutamento intervenuto negli ultimi decenni ha generato un 
impulso decisivo allo sviluppo delle forme di collaborazione, con riguardo 
alle caratteristiche e condizioni di competitività dei mercati. 
Difatti, da un regime di concorrenza relativamente stabile, si è passati a una 
concorrenza di tipo globale, guidata principalmente da multinazionali, e 
caratterizzata da strategie molto aggressive. 
Altro importante elemento di trasformazione dei processi produttivi è stato 
l’innovazione tecnologica legata ai sistemi di produzione e di 
comunicazione. L’insieme di tali fattori ha contribuito alla nascita di forme 
collaborative, intese come ricerca comune e sinergica di un costante 
miglioramento delle condizioni e delle modalità di produzione, nonché di 
ricerca della dimensione aziendale più adeguata. 
Nella contrapposizione tra la crescente instabilità delle condizioni 
dell’ambiente esterno e la continua ricerca di stabilità dell’impresa, emerge 
un forte impulso alla collaborazione, quale percorso idoneo a facilitare la 
sopravvivenza e lo sviluppo. L’impresa si pone così il problema della ricerca 
di un giusto equilibrio tra la tutela della propria autonomia gestionale e
2 
 
decisionale, e la capacità di sfruttamento delle opportunità di cooperazione 
con i vari attori del sistema economico
1
.  
Il gruppo aziendale è una delle strutture più diffuse in Italia e a livello 
internazionale, e s’identifica nella forma di aggregazione, coalizione, intesa, 
unione o collaborazione tra aziende, che si sviluppano in quanto funzionali 
al perseguimento delle finalità aziendali, cui si associano processi di crescita, 
di concentrazione aziendale e di aumento delle dimensioni d’impresa. 
All’interno del gruppo si forma una sorta di mercato interno delle risorse nel 
quale si definiscono le condizioni di scambio. Tali condizioni sono 
fortemente influenzate dai legami di gruppo e dal potere di coordinamento 
esercitato dalla capogruppo. Il prezzo di trasferimento è lo strumento per 
ridistribuire il risultato di gruppo tra le diverse imprese e orientare i 
comportamenti e le decisioni dei dirigenti delle singole aziende. Il prezzo di 
trasferimento dovrebbe essere calcolato in modo da consentire una corretta 
valutazione dell’efficienza delle singole imprese e del risultato prodotto da 
queste in un determinato periodo. 
Le motivazioni che spingono alla creazione dei gruppi sono molteplici e 
sono fortemente dipendenti dagli scopi perseguiti dai soggetti partecipanti al 
gruppo, che determinano la modalità di costituzione e le caratteristiche dei 
gruppi stessi
2
. 
Le più importanti motivazioni soggiacenti alla creazione dei gruppi sono di 
natura economica, giacché connesse al mantenimento o 
miglioramento/ripristino delle condizioni di equilibrio economico durevole 
delle aziende coinvolte, o di natura extraeconomica, in quanto connesse alla 
realizzazione di obiettivi specifici e contingenti, non necessariamente 
correlati al perseguimento dell’economicità
3
.   
                                                           
1
 Sarcone S. “I gruppi aziendali”, Giappichelli Torino (1993), pp. 102-103. 
2
 La Bella A., Battistoni E. “Economia e organizzazione aziendale”, Apogeo Editore (2008), pp. 347-348. 
3
 Montrone A. “Elementi di metodologie e determinazioni quantitative di azienda”, Franco Angeli (2000), 
pp. 7-8.
3 
 
Sono motivazioni di natura economica:  
 La ristrutturazione aziendale, realizzabile attraverso il miglioramento 
delle condizioni aziendali e il sostenimento dello sviluppo ovvero 
attraverso il ripristino delle condizioni, qualora siano perdute e si 
presupponga lo stato di crisi; 
 La riduzione della complessità, intesa come ricerca di assetti flessibili 
e di più agevole governabilità, nonché maggiormente controllabili. 
Tale finalità può essere raggiunta con la creazione di più unità 
produttive, senza compromettere la prerogativa dell’unitarietà 
direzionale nelle scelte strategiche;  
 La riduzione del rischio d’impresa, attraverso processi di 
frazionamento (definendo il core-business della capogruppo ed 
esternalizzando le aree d’intervento sulle quali si esercita il potere di 
controllo) o diversificazione del rischio (incrementando l’elasticità 
della struttura e della liquidità degli investimenti in un’ottica di 
portafoglio); 
 Il conseguimento delle “economie”, attraverso integrazioni verticali 
(economie di controllo, d’informazione, dei costi di transazione) o 
orizzontali (economie di scala, di scopo)
 4
. 
Rientrano tra le motivazioni extraeconomiche: 
 L’aumento della capacità di credito bancario, per il maggior livello di 
risorse a garanzia dei prestatori di capitali o riduzione del fabbisogno 
ciclico di finanziamento, e sotto il profilo qualitativo, inteso come 
solidità patrimoniale o diversificazione del rischio, in caso di 
finanziamento alla capogruppo; 
                                                           
4
 Balducci D. “La valutazione dell’azienda”, Edizioni Fag Srl (2006), p. 225.
4 
 
 L’agevolazione nella gestione familiare perseguibile con la 
formazione di una holding familiare; 
 L’agevolazione della cessione d’azienda o suo ramo che consente la 
divisione delle diverse aree d’affari per un’autonoma cessione; 
 La quotazione in borsa di sole determinate attività (o ASA) che non 
pregiudichi la perdita di controllo sulla capogruppo da parte del 
soggetto economico; 
 La creazione di unità produttive ad hoc, conveniente talvolta se 
l’azienda è operativa all’estero o se partecipa a una joint venture; 
 La riduzione del carico fiscale realizzabile con il “traghettamento” di 
costi e ricavi, utili e perdite, e redditi imponibili da un’azienda 
all’altra; 
 Il raggiungimento di finalità occulte o illecite, motivato dalla volontà 
di ridurre la trasparenza verso l’esterno, al fine di usufruire di benefici 
attraverso la “mimetizzazione” giuridica di talune realtà operative 
(riduzione della significatività dell’informativa di bilancio, 
occultamento di patrimoni familiari di notevole entità o rapporti di 
affari personali sotto forma giuridica di comodo)
 5
. 
Zappa
6
 definiva il gruppo come “istituto economico destinato a perdurare 
che, per il soddisfacimento dei bisogni umani, ordina e svolge, in continua 
coordinazione, la produzione o il procacciamento e il consumo della 
ricchezza”. 
Le caratteristiche che consentono di rilevare la presenza di un gruppo 
d’imprese sono sostanzialmente due: 
                                                           
5
 Gardini S. “Il bilancio consolidato secondo i Principi Contabili Nazionali e Internazionali”, Giuffrè 
(2010), p. 19. 
6
 Zappa G. “Le Produzioni nell’Economia delle Imprese”, Vol. I, Giuffrè (1956), p. 56.
5 
 
a. L’esistenza di una pluralità di combinazioni economiche, ciascuna 
pertinente a soggetti giuridici distinti; 
b. L’interesse prevalente di un unitario soggetto economico verso tale 
pluralità di combinazioni economiche. 
La prima caratteristica consente di distinguere il gruppo dall’azienda divisa, 
giacché in quest’ultima le combinazioni economiche sono tutte pertinenti a 
un unico soggetto giuridico. 
La seconda caratteristica fa emergere che tali combinazioni, anche se 
pertinenti a soggetti giuridici distinti, nell’ottica di gruppo fanno capo a un 
unico soggetto economico (soggetto economico di gruppo), portatore 
d’interessi istituzionali generali che trascendono gli interessi particolari di 
ogni singola società
7
.
 
 
Tali unità giuridicamente distinte assumono frequentemente la veste 
giuridica di società di capitali
8
. Ogni società ha propri organi di governo 
economico e di controllo, ha un proprio capitale e un proprio organismo 
personale, come evidenziato nello schema sottostante: 
 
                                                           
7
 Prencipe, Tettamanzi “Bilancio consolidato”, Egea (2011), pp. 1-2. 
8
 Afferma Terzani S. “Il bilancio consolidato”, Cedam (1992) pp. 7-8 che “Le aziende del gruppo 
conservano nei confronti del mondo esterno, la loro autonomia giuridica. Si tratta di una caratteristica 
essenziale che, anche a parità di condizioni, differenzia il gruppo dalle aziende divise. In altri termini, 
sebbene esistano tra le due forme aziendali alcune analogie, specie per quanto concerne l’organizzazione e 
la gestione, l’elemento sostanziale che distingue il gruppo da una grande azienda divisa con sezioni 
territorialmente sparse, è proprio il mantenimento di un’autonomia giuridica delle singole aziende del 
gruppo, autonomia che invece manca nelle varie sezioni dell’azienda divisa”.
6 
 
Gli interessi che convergono nel gruppo (interesse della capogruppo, 
interesse del capitale di comando, interesse dei conferenti il capitale di 
prestito, interesse delle minoranze, interesse dei clienti/fornitori) devono 
essere tutti considerati e tutelati; in caso di conflitto dovrebbe prevalere 
l’interesse di gruppo, l’interesse pubblico e della collettività. 
La diffusione del gruppo non riguarda solo le grandi imprese, ma concerne 
anche quelle medie e piccole, aziende private o pubbliche, nazionali e 
internazionali. 
Il sistema normativo italiano non contempla una disciplina generale sui 
gruppi, ma focalizza l’attenzione sul concetto di controllo, al fine di cogliere 
i legami che sussistono tra le unità giuridiche che compongono il gruppo. 
Ai fini dell’identificazione di un gruppo d’imprese è essenziale una corretta 
interpretazione e applicazione dell’Art. 2359 del Codice Civile, che così 
recita: “Società controllate e società collegate. Sono considerate società 
controllate: 1) le società in cui un’altra società dispone della maggioranza 
dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria; 2) le società in cui un’altra 
società dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante 
nell’assemblea ordinaria; 3) le società che sono sotto l’influenza dominante 
di un’altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa. Ai fini 
dell’applicazione dei numeri 1) e 2) del comma 1 si computano anche i voti 
spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta; 
non si computano i voti spettanti per conto terzi. 
Sono considerate collegate le società sulle quali un’altra società esercita 
un’influenza notevole. L’influenza si presume quando nell’assemblea 
ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti, ovvero un decimo 
se la società ha azioni quotate in Borsa
9
”. 
                                                           
9
 Art. 2359 Codice Civile.
7 
 
Nel primo comma dell’Articolo 2359 del Codice Civile si definiscono i 
rapporti di controllo tra società controllante e società controllate, mentre nel 
secondo è applicata una specificazione del primo. Nel terzo comma si 
definiscono le società collegate. 
Se una società detiene almeno il 50% più uno dei voti esercitabili 
nell’assemblea ordinaria di un’altra società, si configura un controllo di 
diritto. Il controllo di diritto può essere diretto o indiretto.  
Si parla di controllo diretto se la partecipazione soddisfa immediatamente il 
requisito del controllo.  
Si parla di controllo indiretto quando la titolarità della partecipazione non è 
sufficiente ad assicurare direttamente la maggioranza dei voti, per cui è 
necessario computare anche i voti spettanti a società controllate, fiduciarie e 
a interposta persona
10
. 
Per configurare una relazione di controllo non è necessario il controllo di 
diritto, ma basta il “controllo di fatto”, richiamato ai punti 2) e 3) del primo 
comma dell’Art. 2359 c.c. 
Il controllo di fatto si manifesta in due situazioni: quando una società 
controllante dispone di voti sufficienti per determinare il risultato delle 
deliberazioni adottate dall’assemblea ordinaria di un’altra società controllata, 
e quando la controllante è in grado di esercitare un’influenza dominante in 
virtù di stringenti legami di tipo economico con essa. 
L’influenza notevole citata dall’Articolo è utile a individuare relazioni di 
collegamento tra le società del gruppo
11
. Una società si dice collegata 
nell’ambito di un gruppo, quando un’altra dispone almeno del venti per 
cento dei voti da esercitare in assemblea ovvero del dieci per cento se la 
                                                           
10
 Prencipe, Tettamanzi “Bilancio consolidato”, Egea (2011), pp. 5-6. 
11
 Afferma Terzani S. “Il bilancio consolidato”, Cedam (1992), p. 5, che “La capogruppo deve esercitare il 
controllo sulle altre aziende del gruppo attraverso l’esistenza di legami di natura finanziaria, che regolano il 
rapporto tra le varie aziende, in modo da creare un’unica entità economica e una direzione unitaria. Il 
legame di natura finanziaria che si viene a istaurare deriva dal possesso diretto o indiretto di pacchetti 
azionari da parte della capogruppo nelle aziende”.
8 
 
società ha azioni quotate in Borsa. Al di fuori della presunzione, l’influenza 
notevole si può ravvisare nell’esistenza di operazioni intersocietarie, nella 
dipendenza della partecipata dalla partecipante o nella presenza negli organi 
direttivi fondamentali della società (comitato esecutivo, consiglio di 
amministrazione). 
 
 
1.2  I caratteri distintivi dei gruppi aziendali 
La dottrina economico-aziendale ha definito il gruppo nelle possibili 
configurazioni osservabili nella realtà, delimitando tre tipologie
12
 che si 
ravvisano nell’integrazione strategica, nei sistemi di governo e di 
finanziamento
13
. Sul piano dell’integrazione strategica sussistente tra le unità 
elementari che compongono il gruppo, è possibile classificare tre macro-
gruppi: 
1. Il gruppo economico; 
2. Il gruppo finanziario; 
3. Il gruppo misto. 
Il gruppo economico è un’azienda che si compone di unità connesse da 
relazioni di complementarietà economica e tecnica, dove il coordinamento 
tra le attività svolte dalle singole unità componenti il gruppo, deve essere 
esercitato così che possa individuarsi la finalità del gruppo.  
 
Talvolta tra dette unità è attuato un processo d’integrazione orizzontale, se 
concernono attività similari o dello stesso settore, o d’integrazione verticale, 
                                                           
12
 Pisone P. “Gruppi aziendali e bilanci di gruppo”, Giuffrè  (1983), pp. 22-26. 
13
 Napolitano M.R. “La gestione dei processi d’acquisizione e fusione di imprese”, Franco Angeli (2003), 
p. 289.
9 
 
se riguardano operatività in fasi diverse dello stesso ciclo produttivo
14
.              
E’ possibile anche che le imprese si aggreghino in forma di gruppo 
conglomerato, nel caso in cui svolgano attività eterogenee con scarsi rapporti 
di tipo tecnico-commerciale, collegate da logiche di tipo finanziario. Tali 
attività attraverso il coordinamento, rendono il gruppo un’entità economica 
unitaria. I collegamenti su base produttiva scaturiscono dalla ricerca di una 
collaborazione operativa tra le aziende collegate. Esempi sono le piccole 
imprese che operano su commessa di una grande impresa di cui 
costituiscono “imprese satelliti”. Se tali imprese hanno come unico sbocco 
dei loro prodotti la grande impresa si creano dei vincoli di subordinazione. 
Il gruppo finanziario è un’azienda che si compone di unità connesse da 
relazioni di complementarietà non di specie tecnica o produttiva in senso 
stretto. Le unità del gruppo svolgono attività eterogenee, giacché si tratta di 
gruppi diversificati che operano in settori disomogenei, nei quali la 
capogruppo garantisce la direzione unitaria di tutte le attività di gruppo e 
svolge l’essenziale attività di coordinamento, soprattutto riguardo alla 
gestione finanziaria di gruppo. Anche in questo caso il collegamento non 
appare formale, ma il controllo è tanto più intenso quanto maggiore è il peso 
del finanziamento. 
Il gruppo misto è un’azienda che presenta contestualmente i caratteri del 
gruppo economico e del gruppo finanziario. Le unità del gruppo, in parte 
svolgono attività complementari e interdipendenti (tipiche dei gruppi 
economici), e in parte sono diversificate in settori economici differenti 
rispetto agli altri (come nei gruppi finanziari). 
                                                           
14
 Azzini L. “I gruppi: lineamenti economico-aziendali”, Giuffrè (1968), p. 97, afferma che “I gruppi 
orizzontali sono frequenti nei settori dei prodotti alimentari, dei prodotti di consumo voluttuario, nel settore 
delle imprese produttrici di cemento, delle imprese tessili, delle imprese produttrici e distributrici di energia 
elettrica, di gas illuminante, delle imprese di trasporto ferroviario, stradale, marittimo, aereo, delle imprese 
mercantili esercenti il piccolo dettaglio, e specialmente il grande dettaglio”.