Il ''nuovo'' diritto di recesso secondo la riforma del diritto societario (d.lgs. 6/2003)

Capitolo 1 
 2
dei creditori, sia dell’interesse alla conservazione della destinazione 
impressa ai beni investiti nell’impresa sociale
1
. 
Nella prima parte di questo capitolo, dopo una breve digressione sui 
cambiamenti che hanno caratterizzato il diritto di recesso nella sua 
storia, sarà effettuata un’attenta analisi della precedente versione 
dell’art. 2437 c.c., delle sue caratteristiche principali e dei suoi limiti, 
fino a giungere alla riforma del 2003, ed al superamento della 
diffidenza cha aveva sempre caratterizzato la configurazione di tale 
istituto nel corso degli anni.  
La seconda parte sarà dedicata alla funzione svolta dal diritto di 
recesso, distinguendo tra quella economica e quella giuridica, non 
trascurando i rischi ed i costi ad esso connessi. 
 
 
                                                 
1
 C. GRANELLI, Il recesso del socio nelle società di capitali alla luce della riforma societaria, in 
Le Società, 2004, II, p. 143. 
Il diritto di recesso nelle società di capitali alla luce della riforma del diritto societario 
 3
1.1. L’evoluzione nel corso degli anni dell’istituto del 
recesso 
 
Il diritto di recesso ha subito nel corso degli anni notevoli 
modificazioni. La storia ci ha insegnato che quest’istituto è entrato a 
far parte della disciplina delle società di capitali come temperamento 
al principio della modificabilità a maggioranza del contratto sociale
1
, e 
come il mezzo più idoneo per conciliare l’interesse della maggioranza 
con quello della minoranza, mediante la facoltà di sciogliersi dal 
vincolo contrattuale
2
. 
La connessione tra il diritto di recesso e l’introduzione del principio di 
maggioranza, ha un’ulteriore conferma osservando l’evoluzione sia 
dell’ordinamento societario statunitense sia di quello italiano; 
entrambe le prospettive di analisi ci mostrano come l’introduzione nel 
corso del diciannovesimo secolo, sia dell’"appraisal right" che del 
“diritto di recesso”, sia stata dettata da una scelta di politica 
legislativa, mirante ad agevolare il passaggio nell’organo assembleare 
della regola della maggioranza, senza con questo disincentivare 
l’investimento nel capitale di rischio delle imprese da parte degli 
azionisti-investitori che non appartenessero al gruppo di controllo 
dell’impresa sociale
3
. 
                                                 
1
 A. TOFFOLETTO, L’autonomia privata e i suoi limiti nel recesso convenzionale del socio nelle 
società di capitali, in Rivista di diritto commerciale, 2004, I, p. 362 ss. 
2
 G. – M. STASSANO, Il recesso e l’esclusione del socio nella s.r.l. e nella s.p.a., Giappichelli, 
Torino, 2005, p. 5. 
3
 S. CAPPIELLO, Prospettive di riforma del diritto di recesso dalle società di capitali: 
fondamento e limiti all’autonomia statutaria, in Quaderni di ricerca giuridica della Banca 
d’Italia, 2001, n. 54, p. 22. 
Capitolo 1 
 4
Sicuramente, il principio maggioritario accompagnato dal diritto di 
recesso si presenta come una formula che, pur riconoscendo il 
dominio della maggioranza, impone a quest’ultima di “internalizzare”, 
in tutto o in parte, le conseguenze delle proprie decisioni rispetto a 
specifici interessi della minoranza, agendo in tal modo da deterrente 
rispetto a determinazioni che pregiudicavano tali interessi
1
. 
Il legislatore, ha tradizionalmente manifestato una sorta di diffidenza 
per il recesso, cercando sempre di dosare con equilibrio il suo utilizzo. 
Temendo forse le ricadute che avrebbe potuto avere sulla stabilità 
patrimoniale dell’impresa se fosse stato lasciato 
all’autoregolamentazione dei soci, egli ha proceduto nel corso degli 
anni a circoscriverne rigidamente l’ambito di applicazione
2
, 
individuando le ipotesi in base alle quali si poteva esercitare con molta 
attenzione, cercando di non lasciare spazio (o lasciarne il meno 
possibile) all’autonomia statutaria
3
. 
Il codice di commercio del 1865 si limitava ad un semplice accenno 
circa le possibilità di exit, stabilendo sulla base dell’art. 163 che  
dovesse “risultare da espressa dichiarazione o deliberazione dei 
soci”. In tale codice, l’istituto del recesso non trovava però una sua 
regolamentazione,  non presentando inoltre un chiaro collegamento 
con le modifiche statutarie. 
Il diritto di recesso fu finalmente introdotto dal codice di commercio 
del 1882 in concomitanza con l’espressa previsione della legittimità di 
                                                 
1
 S. CAPPIELLO, Prospettive di riforma, op. cit.,  p. 20. 
2
 S. CAPPIELLO, Prospettive di riforma, op. cit.,  p. 23. 
3
 A. TOFFOLETTO, L’autonomia privata, op. cit., p. 362 ss. 
Il diritto di recesso nelle società di capitali alla luce della riforma del diritto societario 
 5
modifiche a maggioranza dello statuto societario
1
; il comma terzo e 
quarto dell’art. 158, lo inquadrò per la prima volta nella disciplina 
delle deliberazioni assembleari, consentendone l’esercizio ai soci 
dissenzienti da decisioni riguardanti i casi di
2
: 
a) fusione; 
b) reintegrazione o aumento di capitale; 
c) cambiamento dell’oggetto sociale; 
d) proroga della società non esplicitamente consentita nell’atto 
costitutivo. 
Già in questo periodo, si poteva notare l’assenza di ogni riferimento 
specifico alla possibilità di introdurre ipotesi statutarie
3
. 
A partire dal 1915, il legislatore, con una serie di leggi speciali ha 
cercato ancor di più di ridurre le ipotesi presenti fino a quel momento; 
il primo intervento fu attuato con la legge n. 431 del 1° aprile 1915, 
che escludeva, almeno temporaneamente siffatto diritto nei casi di 
fusione e aumento di capitale. 
In seguito, con il r.d.l. n. 1434 del 13 novembre 1931, l’esclusione fu 
estesa al cambiamento dell’oggetto sociale “in conseguenza del 
conferimento di tutte o parte delle attività sociali di un’altra società”
4
.  
Nella successiva legislazione del 1942, l’operato del legislatore venne 
inevitabilmente influenzato dagli interventi legislativi intercorsi tra il 
1915 ed il 1942 (sopra citati i più rilevanti); quel periodo storico, 
                                                 
1
 S. CAPPIELLO, Prospettive di riforma, op. cit., p. 23. 
2
 R. RORDORF, Il recesso del socio di società di capitali: prime osservazioni dopo la riforma, in 
Le Società, 2003, VII, p. 923; G. – M. STASSANO, Il recesso e l’esclusione del socio, op. cit., p. 
5.  
3
 A. TOFFOLETTO, L’autonomia privata, op. cit., p. 362. 
4
 A. TOFFOLETTO, L’autonomia privata, op. cit., p. 363. 
Capitolo 1 
 6
classificato come una delle stagioni più calde della nostra economia
1
, 
ha visto susseguirsi tra loro eventi di portata notevole: la prima guerra 
mondiale; il periodo post-bellico in cui la difficile opera di ripresa 
economica conseguente ad ogni evento di questo tipo, si poneva nel 
mezzo di un disegno evolutivo già iniziato, ma interrotto e sovvertito 
dalle vicende storiche contingenti; la crisi bancaria, che avrebbe 
prodotto un momentaneo sganciamento dell’impresa da quella fonte di 
finanziamenti ed infine, il regime politico che prese il potere in quegli 
anni in Italia
2
. 
Alla luce di tutti questi fatti, l’istituto giuridico più penalizzato fu 
senz’altro il recesso; infatti, nel codice civile del 1942 la disciplina 
che lo riguardava
3
 fu ulteriormente ristretta rispetto all’art. 158 c.co., 
con il principale intento di non penalizzare la crescita delle imprese 
nel nostro paese, in un particolare momento storico
4
. 
Nel 1998, il Testo Unico dell’Intermediazione Finanziaria (T.U.I.F.), 
nell’art. 131, riconosceva il diritto di recesso anche ai soci dissenzienti 
dalle deliberazioni di fusione o di scissione, che comportavano 
l’assegnazione di azioni non quotate al posto di quelle quotate. 
 
 
                                                 
1
 S.  PACCHI-PESUCCI, Autotutela dell’azionista e interesse dell’organizzazione, Milano, 1993, 
p. 134 ss. 
2
 S. PACCHI-PESUCCI, Autotutela dell’azionista, op. cit., p. 134 ss. 
3
 Per la prima volta il recesso ebbe nel codice civile, un articolo tutto per se (l’art. 2437 c.c.) 
collocato nell’ambito della disciplina delle modificazioni dell’atto costitutivo. Per maggiori 
dettagli, R. RORDORF, Il recesso del socio di società di capitali, op. cit., p. 924. 
4
 A. TOFFOLETTO, L’autonomia privata, op. cit., p. 363 ss. 
Il diritto di recesso nelle società di capitali alla luce della riforma del diritto societario 
 7
1.1.1. La disciplina previgente: l’art. 2437 c.c. 
 
Il diritto di recesso, nella disciplina ante-riforma, era considerato 
come uno strumento di tutela del socio di minoranza, che gli 
consentiva l’exit dalla società al verificarsi di rilevanti modifiche 
dell’assetto organizzativo. 
Un istituto che esprimeva il conflitto tra due interessi: quello della 
maggioranza dei soci, ad un costante adeguamento 
dell’organizzazione societaria al variare delle condizioni di mercato o 
delle situazioni dell’impresa; quella del singolo socio o della 
minoranza, a non veder modificata, senza il proprio consenso, 
l’organizzazione stessa, e le condizioni del proprio investimento 
partecipativo.  
Al potere della maggioranza di modificare le clausole essenziali 
dell’originario contratto sociale si poneva, dunque, un correttivo: il 
diritto del socio assente o dissenziente, rispetto alla relativa delibera, 
di uscire dalla compagine sociale, commutando il proprio status socii 
in quello di creditore della società per il rimborso delle azioni
1
. 
In tal senso, la norma di riferimento era l’art. 2437 c.c., che recitava: 
“I soci dissenzienti dalle deliberazioni riguardanti il cambiamento 
dell’oggetto o del tipo di società, o il trasferimento della sede sociale 
all’estero hanno il diritto di recedere dalla società e di ottenere il 
rimborso delle proprie azioni, secondo il prezzo medio dell’ultimo 
semestre, se queste sono quotate in borsa, o, in caso contrario, in 
                                                 
1
 F. CHIAPPETTA, Nuova disciplina del recesso di società di capitali: profili interpretativi e 
applicativi, in Rivista delle società, 2005, I, p. 487. 
Capitolo 1 
 8
proporzione del patrimonio sociale risultante dal bilancio dell’ultimo 
esercizio.  
La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con 
raccomandata dai soci intervenuti all’assemblea non oltre i tre giorni 
dalla chiusura di questa, e dai soci non intervenuti non oltre i quindici 
giorni dalla data dell’iscrizione della delibera nel registro delle 
imprese. 
E’ nullo ogni patto che esclude il diritto di recesso o ne rende più 
gravoso l’esercizio”. 
La disciplina scaturente da tale articolo, era comune sia per le s.p.a. 
che per le s.r.l. (per queste ultime, l’art. 2494 c.c. rinviava all’art. 2437 
c.c.). 
La relazione ministeriale al codice civile, sosteneva, che pur 
rispettando “qualche corrente contraria al mantenimento del diritto di 
recesso, si era ritenuto che tale diritto dovesse essere conservato”, in 
quanto costituiva un “ottimo strumento di tutela per il socio 
dissenziente”, precisando tuttavia, la necessità di limitare i casi in cui 
poteva essere esercitato.  
Alla luce di quanto disposto dalla relazione e di tutti gli altri 
cambiamenti che l’avevano preceduta (cfr. § 1.1), risultava ormai 
evidente che il diritto di recesso costituiva una fattispecie di rilievo del 
tutto marginale nella prassi societaria italiana; questo non tanto in 
considerazione del ridotto numero di casi di uscita dalla società che si 
registravano, bensì sull’osservazione che in conseguenza della 
disciplina codicistica, la sussistenza del diritto in questione non 
Il diritto di recesso nelle società di capitali alla luce della riforma del diritto societario 
 9
svolgeva nessuna funzione di incentivo sulle decisioni di investimento 
dei soci nelle società, né condizionava le determinazioni della 
maggioranza in ordine alle modifiche statutarie che legittimavano il 
suo esercizio da parte dei soci dissenzienti
1
.   
In aggiunta, la legislazione indicava un criterio di rimborso che, specie 
nelle società non quotate, si rivelava manifestamente inadeguato a 
rispecchiare l’effettivo valore della partecipazione per la quale il socio 
esercitava il recesso
2
. Infruttuosi, furono i molteplici tentativi della 
dottrina di individuare un correttivo, idoneo ad evitare, il pregiudizio 
economico che gravava sul socio recedente da una società non 
quotata
3
. 
Un tema molto importante alla luce della precedente versione dell’ art. 
2437 c.c., oggetto di contesa tra contrattualisti e istituzionalisti, 
riguardava la tassatività delle ipotesi di recesso
4
. 
La maggior parte degli autori, ancorati alla tradizione contrattualistica, 
era concorde nell’ammettere la possibilità di prevedere ulteriori cause 
di recesso per via statutaria, vista anche la mancanza di una norma 
espressa di divieto. Secondo Tantini (1973), “se mancasse l’ultimo 
capoverso (dell’art. 2437 c.c.) e la legge si limitasse ad indicare i tre 
casi di recesso senza nulla aggiungere, si potrebbe anche cercare di 
dedurre, nel sistema della disciplina delle società per azioni, 
l’inderogabilità del recesso sia per quanto ne riguarda l’estensione che 
                                                 
1
 S. CAPPIELLO, Prospettive di riforma, op. cit., p. 11. 
2
 S. CAPPIELLO, Prospettive di riforma, op. cit., p. 12. 
3
 C. GANDINI, Modificazioni dell’atto costitutivo nelle società di capitali: recesso, aumento di 
capitale e diritto di opzione, in Giurisprudenza commerciale, 1988, II, p. 729. 
4
 G. PRESTI, Questioni in tema di recesso nelle società di capitali, in Giurispruedenza 
commerciale, 1982, I, p. 102. 
Capitolo 1 
 10
la restrizione (…) nel silenzio mi sembra più coerente ritornare al 
principio dell’autonomia contrattuale e dedurne la possibilità di un 
diverso regolamento statutario più favorevole al socio”. 
La giurisprudenza e parte (seppur minore) della dottrina escludevano, 
nel silenzio della legge sul punto, che lo statuto potesse contemplare 
ipotesi ulteriori rispetto a quelle previste dalla legge per due ragioni 
principali: 
1) una parte della corrente, poneva l’accento su come l’effetto 
“disgregante” che il recesso produceva sull’assetto patrimoniale e 
finanziario della società
1
, rappresentasse una minaccia per l’integrità 
del patrimonio sociale che veniva considerato come garanzia per i 
creditori. L’esigenza di conservazione del patrimonio sociale, e gli 
interessi a questa sottesi, imponevano di adottare una soluzione 
interpretativa idonea a confinare il diritto di recesso nel ristretto 
ambito delineato dal legislatore
2
; 
2) una seconda parte, sosteneva che l’ampliamento per via statutaria 
dei casi di recesso potevano privare di effettività lo stesso principio 
maggioritario, finendo col subordinare il perseguimento dell’interesse 
corporativo alla soddisfazione del socio dissenziente
3
. Cosi facendo, 
c’era il rischio di compromettere la possibilità di un rapido e pronto 
adeguamento della struttura della società alla continua evoluzione 
dell’impresa e dei mercati; possibilità che tuttavia poteva 
                                                 
1
 S. CAPPIELLO, Prospettive di riforma, op. cit., p. 12 ss. 
2
 D. GALLETTI, Il recesso nelle società di capitali, Giuffrè, Milano, 2000, p. 278. 
3
 F. GALGANO, Diritto commerciale, Zanichelli, Bologna, 1973, p. 338. 
Il diritto di recesso nelle società di capitali alla luce della riforma del diritto societario 
 11
rappresentare una condizione imprescindibile per la soddisfazione 
dell’interesse generale all’efficienza dell’impresa
1
. 
Circa le modalità ed i termini di esercizio del recesso
2
, è interessante 
notare che, mentre sembrava  assodato il riconoscimento  della 
legittimazione all’esercizio del diritto in questione ai soci dissenzienti 
e assenti, lo stesso non si poteva dire per i soci astenuti. Invero, 
mentre alcuni sostenevano che essi andavano considerati allo stesso 
livello dei dissenzienti, poiché dimostravano un chiaro intendimento 
in tal senso
3
, per altri, vista l’importanza della questione, 
l’atteggiamento di indifferenza degli astenuti non era meritevole di 
tutela
4
. 
Il secondo comma dell’art. 2437 c.c. parlava dei termini e dei modi 
attraverso cui bisognava dare comunicazione alla società 
dell’intenzione di recedere. Anche su questo punto c’era stato un 
acceso dibattito; una parte della dottrina
5
 ed alcune pronunce 
giurisprudenziali
6
 sostenevano che il termine per la comunicazione del 
recesso dovesse essere riferito alla ricezione e non al semplice invio 
della raccomandata. Tale argomentazione era sostenuta, 
principalmente, vista la natura del diritto; difatti il recesso era 
considerato come una dichiarazione unilaterale recettizia, e come tale, 
era ritenuta efficace solo al momento dell’avvenuta conoscenza da 
                                                 
1
 S .CAPPIELLO, Prospettive di riforma, op. cit., p. 13. 
2
 Qui l’argomento in questione sarà trattato a livello superficiale e senza i dovuti approfondimenti. 
Per una maggiore completezza, si vedano tra gli altri: D. GALLETTI, Il recesso del socio, op.cit., 
p. 151 ss.; G. PRESTI, Questioni in tema di recesso, op. cit., p. 105 ss.    
3
 G. PRESTI, Questioni in tema di recesso, op. cit., p. 103 ss. 
4
 G. COTTINO, Diritto commerciale, CEDAM, Padova, 1987, p. 731. 
5
 G. PRESTI, Questioni in tema di recesso, op. cit., p. 106. 
6
 Sentenza della corte di Appello di Milano 13 maggio 2003, in Le Società, 2003, p. 622 ss. 
Capitolo 1 
 12
parte della società. Non tutti erano d’accordo con questa corrente di 
pensiero, dal momento che una parte (seppur minore) della dottrina 
obiettava che il termine di tre giorni, doveva riferirsi all’invio della 
raccomandata, poiché, l’eccessiva brevità non poteva che creare 
notevoli problemi al socio dissenziente, che si trovava esposto al 
rischio, nonostante l’esercizio del suo diritto entro i termini di legge, 
di restare nella compagine societaria, laddove quest’ultima non avesse 
negli stessi termini ricevuto la relativa comunicazione
1
. 
Certamente, queste regole imposte dal legislatore erano giustificate 
dall’interesse della società a conseguire con rapidità la certezza della 
propria compagine e il patrimonio sul quale poteva fare affidamento
2
, 
ma allo stesso tempo erano penalizzanti per il socio (soprattutto per 
quello intervenuto in assemblea), che si trovava a doversi pronunciare 
in un termine brevissimo e a dover sperare nella celerità del servizio 
postale italiano (al cui riguardo il legislatore è stato eccessivamente 
ottimista). Per cercare di risolvere tali problemi, parte della dottrina
3
 
ammetteva la possibilità, circa l’invio della dichiarazione, di utilizzare 
altri mezzi di comunicazione (telex, telegramma, etc.), a condizione 
che presentassero maggiori garanzie rispetto alla raccomandata; per 
Galletti (1999) però, “le forme di trasmissione differenti”, dovevano 
essere “obbligatoriamente previste in alternativa, e non mai in 
sostituzione di quella principale” (che restava sempre la 
raccomandata). 
                                                 
1
 F. LEVERONE, La natura recettizia della comunicazione del recesso nella disciplina 
previgente, in Le Società, 2004, V, p. 625. 
2
 D. GALLETTI, Il recesso del socio, op. cit., p. 254. 
3
 G. PRESTI, Questioni in tema di recesso, op. cit., p. 106 (nota 19). 
Il diritto di recesso nelle società di capitali alla luce della riforma del diritto societario 
 13
Da più parti era stata quindi invocata una legislazione più favorevole 
per il socio, tale da consentire un’estensione dei termini; infatti, il 
nostro paese, era l’unico al mondo che imponeva termini decadenziali 
così stringenti per ottenere di uscire dalla società. In tutti gli altri 
paesi, il relativo periodo non scendeva quasi mai al di sotto i trenta 
giorni
1
. 
È interessante poi notare, come per parte della dottrina non c’erano 
ragioni logiche per impedire alla società di revocare la deliberazione 
assembleare che aveva visto il cambiamento di un elemento essenziale 
dell’atto costitutivo, e che a sua volta aveva dato origine al diritto di 
recesso da parte dei soci (che erano in contrasto con tale 
deliberazione). Se invero, la ratio dell’art. 2437 c.c. era quella di 
tutelare il socio di minoranza in caso di modificazione degli elementi 
essenziali del contratto sociale, allora non poteva esserci tutela 
migliore di quella di restare nella compagine sociale alle condizioni 
originarie
2
. La revoca della deliberazione si sarebbe potuta verificare 
in coincidenza di una serie notevole di recessi, contro cui la società 
non avrebbe potuto altro che fare marcia indietro, per non essere 
costretta a distribuire una parte ingente del suo patrimonio sociale
3
. 
Un altro argomento di estrema rilevanza, riguardava la determinazione 
della quota del socio recedente, e più nello specifico i criteri di 
valutazione utilizzati e l’iter seguito per il suo rimborso.  
                                                 
1
 D. GALLETTI, Il recesso del socio, op. cit., p. 253. 
2
 G. PRESTI, Questioni in tema di recesso, op. cit., p. 110 ss. 
3
 G. PRESTI, Questioni in tema di recesso, op. cit., p. 110. 
Capitolo 1 
 14
Innanzitutto è necessario distinguere tra  le s.p.a. chiuse e le s.r.l da 
una parte, e le s.p.a. aperte (alle quali il legislatore consentiva la 
possibilità di fare ricorso al pubblico risparmio per l’investimento nel 
capitale di rischio) dall’altra. 
Nelle prime, il diritto di recesso risultava estremamente efficace 
poiché, non avendo accesso ad un mercato secondario delle 
partecipazioni, i soci correvano il rischio di rimanere “prigionieri del 
loro titolo” non trovando soggetti interessati al suo acquisto al di fuori 
dei soci stessi che componevano la compagine societaria, i quali, 
potevano sfruttare a loro vantaggio la posizione di “quasi 
monopsonio” di cui godevano
1
. 
Il criterio generale per la determinazione della quota a favore del socio 
recedente prevedeva che le azioni dovessero essere rimborsate in 
proporzione al patrimonio risultante dal bilancio dell’ultimo esercizio, 
per esso intendendosi, il bilancio relativo all’ultimo anno conclusosi 
precedentemente al giorno del recesso, senza che potesse quindi 
assumere rilievo la situazione patrimoniale della società alla data del 
recesso stesso
2
. 
I criteri legali di bilancio che si collocavano in un’ottica prudenziale 
di  continuazione dell’impresa, erano particolarmente punitivi per il 
calcolo della reale consistenza patrimoniale della società, poiché 
funzionali ad una prospettiva di redditualità storica e non futura; 
infatti, il tutto produceva una sensibile sottovalutazione del patrimonio 
                                                 
1
 S. CAPPIELLO, Prospettive di riforma, op. cit., p. 21. 
2
 Cosi sosteneva la Sentenza del tribunale Milano, 2 maggio 1996. 
Il diritto di recesso nelle società di capitali alla luce della riforma del diritto societario 
 15
sociale, che si ripercuoteva a danno dei soci recedenti e a favore 
dell’impresa, dei suoi creditori e dei soci superstiti
1
. 
La dottrina aveva compiuto notevoli sforzi per superare il dettato della 
legge e giungere alla valutazione più esatta possibile. 
Così, mentre per alcuni la suddetta valutazione doveva eseguirsi in 
ottemperanza alla versione allora vigente dell’art. 2425 c.c., 
apportando al bilancio tutte le modifiche necessarie a determinare il 
netto patrimoniale nella misura più prossima al reale
2
, per altri, ogni 
deroga al disposto che imponesse, in caso di recesso, che la base di 
valutazione delle società non quotate fosse costituita dall’ultimo 
bilancio, non appariva giustificato alla luce dell’attuale normativa
3
. Né 
mancava chi riteneva che una più esatta valutazione potesse partire 
solo da un bilancio straordinario, stilato appositamente per la 
circostanza in questione
4
. 
Nelle s.p.a. quotate invece, si faceva riferimento al prezzo medio di 
borsa dell’ultimo semestre. Sebbene tale criterio fosse più favorevole 
al socio, esso non era idoneo a rappresentare il vero valore del 
patrimonio sociale, essendo le quotazioni di borsa influenzate, 
soprattutto in un mercato finanziario anomalo come il nostro, da 
                                                 
1
 V. SISCARO, Nuovo ordinamento societario e recesso da società non quotata: determinazione 
del rimborso delle azioni fra logica corporativa ed istanze contrattualistiche, in Vita notarile, 
2004, I,  p. 567; G. PRESTI, Questioni in tema di recesso, op. cit., p. 112; R. RORDORF, Il 
recesso del socio di società di capitali, op. cit., p. 929. 
2
 G. FERRI, Recesso del socio e speciali ragioni di deroga ai criteri legali di valutazione nel 
bilancio di esercizio, in Rivista di diritto commerciale, 1975, II, p. 136. 
3
 L. DE ANGELIS, Sui criteri di valutazione delle azioni del socio recedente, in Rivista 
trimestrale di diritto proc. civ., IV, 1977, p. 1251. 
4
 P. ADAMI, Rimborso di azioni espropriate e art. 2437 c.c.: profili di incostituzionalità, in 
Giurisprudenza commerciale, 1982, II, p. 519.