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Introduzione
Il seguente lavoro di tesi intende occuparsi dello studio relativo ai gruppi aziendali e alle
nozioni più importanti che li riguardano, ma soprattutto del bilancio consolidato che
deve essere redatto dal gruppo stesso e dell’analisi di bilancio che può essere fatta per
studiare il gruppo nel suo complesso e le singole società che lo compongono.
Il lavoro è stato diviso in tre capitoli, in cui, rispettivamente, si analizzeranno i gruppi
aziendali, il bilancio consolidato e l’analisi di bilancio di un caso aziendale, che è quello
del Luxottica Group S.p.A.
Nel primo capitolo verranno analizzati, oltre alla disciplina giuridica che i gruppi devono
seguire, i soggetti cui è affidata la gestione del gruppo ed i vantaggi e le finalità
specifiche che questi stessi perseguono attraverso questa forma di aggregazione
aziendale. Vantaggi e finalità che possono essere sì personali, ma prima di tutto devono
essere quelli propri degli stakeholder, di tutti quei soggetti, cioè, che hanno interesse nel
buon funzionamento del gruppo aziendale e nella creazione di valore da parte del gruppo
stesso. È proprio a tale concetto che il soggetto economico unitario in primis, ed i
soggetti giuridici delle singole società in secundis, devono mirare affinchè tutti i
portatori di interesse possano essere soddisfatti della gestione del gruppo.
Naturalmente tutti questi soggetti devono essere informati riguardo l’andamento del
gruppo aziendale ed è proprio di questo che ci si occuperà nel secondo capitolo della
trattazione.
Il documento che maggiormente può essere utile per tutti coloro che necessitino di
informazioni riguardanti una singola società o anche un’aggregazione aziendale nel suo
complesso, è senza dubbio il bilancio d’esercizio della prima ed il bilancio consolidato
della seconda, ma insieme a quest’ultimo molto importanti sono anche i singoli bilanci
redatti dalle società che fanno parte del gruppo.
Il lavoro sarà organizzato attraverso una breve descrizione del bilancio d’esercizio in
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generale e della disciplina giuridica legata allo stesso, seguita dalla descrizione del
bilancio consolidato, più importante ai fini della trattazione, poiché è il documento che
tutti i gruppi aziendali sono obbligati a redigere seguendo principalmente i principi
contabili internazionali, denominati IASB (international accounting standards board) e,
insieme a questi, i principi dettati dall’ordinamento giuridico italiano.
Successivamente, poi, si analizzeranno le operazioni che vanno effettuate per redigere il
bilancio consolidato, che consistono, sinteticamente, nell’individuazione dell’area di
consolidamento, di quelle operazioni, cioè, che vanno incluse all’interno del bilancio di
gruppo; contemporaneamente a questo passaggio deve essere effettuata l’eliminazione
delle operazioni infragruppo, di quelle operazioni, cioè, che avvengono direttamente tra
due o più società che fanno parte dello stesso gruppo e che non devono essere portate a
conoscenza dei soggetti esterni allo stesso, o almeno non attraverso il consolidato.
Passaggio fondamentale nella stesura del bilancio consolidato è quello del
consolidamento delle partecipazioni, che riguarda, come si dirà nel secondo capitolo,
appunto, l’eliminazione degli effetti contabili relativi all’operazione di acquisto delle
partecipazioni da parte della società capogruppo e tale acquisto, effettuato dalla “società-
madre” può essere totalitario, cioè relativo al 100% del capitale della controllata, o
parziale, relativo, cioè, solo a parte del capitale della stessa.
Sempre nel secondo capitolo, si ritiene importante analizzare le teorie di
consolidamento, poiché non esiste una disciplina unitaria che riguardi il metodo
attraverso cui il bilancio possa essere consolidato. In base a quanto detto riguardo al
fatto che il bilancio consolidato debba essere rivolto ad informare tutti i soggetti che
hanno interesse nella gestione dell’intero gruppo aziendale, la teoria che può avere
maggiormente valenza è “la teoria di gruppo dell’entità”, per cui il bilancio consolidato
è, appunto, rivolto a tutti coloro che possiedono le quote della proprietà e dai manager
del gruppo. Ma non solo. Infatti l’innovazione rispetto alla “teoria della proprietà” è
quella per cui tale bilancio deve essere rivolto anche e soprattutto a tutti coloro che
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hanno interesse nell’andamento economico-finanziario e nella gestione patrimoniale del
gruppo stesso (i cosiddetti stakeholder).
Nel terzo capitolo, infine, si ritiene importante analizzare un caso pratico per
comprendere meglio l’importanza del bilancio consolidato e, soprattutto, come si svolge
un’analisi di bilancio, che mira a comprendere la gestione economica, finanziaria e
patrimoniale di un'azienda tramite lo studio del bilancio di esercizio (nel nostro caso
bilancio consolidato) e dei dati da questo ricavabili.
Si procederà ad effettuare un’analisi di bilancio, sia relativa al consolidato del Gruppo
Luxottica che si è studiato, sia relativa al bilancio separato della società capogruppo.
L’analisi può essere sia statica che dinamica, ma quella che si preferisce, anche per la
semplicità delle misurazioni, è l’analisi di tipo statico, che viene effettuata attraverso
margini ed indici che vanno a verificare la consistenza patrimoniale della struttura
finanziaria del gruppo.
Il documento di bilancio maggiormente interessante ai fini della seguente trattazione è lo
stato patrimoniale riclassificato del Gruppo, sia consolidato sia relativo alla sola società
capogruppo.
I margini che si andranno ad analizzare sono il margine di struttura di primo livello ed il
margine di struttura allargato che servono a verificare quanta parte del patrimonio netto
e dei debiti a medio/lungo termine va a finanziare l’attivo immobilizzato; il margine di
tesoreria, che, invece, misura l'indipendenza dell'azienda nel far fronte alle passività a
breve scadenza utilizzando le disponibilità liquide o le attività prontamente liquidabili;
infine si studierà il capitale circolante netto che riguarda la differenza tra l’attivo
circolante ed il passivo circolante degli stati patrimoniali che si studieranno.
Gli indici, invece, sono dei rapporti che studiano la correlazione esistente tra i vari tipi di
fonti e gli impieghi che vengono effettuati attraverso queste. Gli indici più importanti
sono: il current ratio, che va a misurare la capacità dell’impresa o del gruppo di
soddisfare gli impieghi finanziari a breve attraverso la gestione corrente; l’acid test ratio,
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che, a differenza del precedente indice, esclude le disponibilità finanziarie dal calcolo.
Esistono, poi, degli indici attraverso cui si andrà a misurare la liquidabilità del capitale
investito e la rigidità delle fonti e che ci serviranno per comprendere quanto è
immobilizzata la struttura finanziaria del gruppo e della società capogruppo.
Si analizzeranno anche altri indici riguardanti le immobilizzazioni presenti nel gruppo e
nella società capogruppo, sempre al fine di verificare la capacità dell’impresa o del
gruppo di coprire attraverso le fonti interne l’attivo immobilizzato ed un ultimo indice,
chiamato “grado di indipedenza da terzi”, che serve a verificare il rapporto tra
patrimonio netto e fonti elastiche e consolidate.
Si andranno a studiare, sempre per quanto riguarda gli indici derivanti dall’analisi di tipo
statico, il ROE ed il ROI, che misurano rispettivamente la redditività del capitale proprio
ed il rendimento del capitale investito.
Infine si farà un breve cenno riguardo l’analisi di bilancio di tipo dinamico, che deve
essere analizzata studiando il rendiconto finanziario di una società, che è il documento
che mette in evidenza le variazioni subite dalle varie grandezze all’interno del bilancio,
confrontando valori dell’esercizio studiato con quelli dell’esercizio precedente.
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CAPITOLO PRIMO
Il gruppo aziendale: motivazioni della costituzione, vantaggi relativi, metodi di
valutazione e creazione di valore
1.1. Cos’è un gruppo aziendale
Il gruppo aziendale non è caratterizzato da un'unica definizione, poichè vi sono diverse
interpretazioni aziendali in riferimento allo stesso.
Certo è che il gruppo aziendale ha una caratteristica che lo distingue da altre
configurazioni societarie aziendali: il gruppo, infatti, è sì costituito da una pluralità di
imprese perlopiù autonome, ma, allo stesso tempo, ha una società capogruppo che
detiene il controllo su tutte le altre imprese facenti parte del gruppo stesso.
La capogruppo (o holding) è una società finanziaria che detiene quote di partecipazione
nelle altre società che fanno parte del gruppo, cosicchè possa controllarne la gestione.
Il gruppo aziendale ha dato luogo a varie definizioni da parte della dottrina, soprattutto
perchè si cerca di individuare degli elementi caratterizzanti il gruppo stesso, senza
trovare una condivisione univoca.
Vi è una definizione restrittiva che ci dice che per identificare il gruppo c'è bisogno di
quattro elementi fondamentali, che sono: la pluralità dei soggetti giuridici a capo delle
singole società l'unicità del soggetto economico, il controllo tramite partecipazione al
capitale da parte della società capogruppo e la direzione unitaria da parte del soggetto
economico. Questa è anche la tesi di Zanda, che ci dice che il gruppo di società è “il
complesso di società aventi distinti soggetti giuridici, ma un unico soggetto economico,
che elabora le strategie aziendali e controlla il funzionamento del complesso delle
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società”.
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Una seconda definizione del gruppo aziendale fonda il concetto di gruppo sulla
circostanza che un’azienda possa esercitare su altre il potere di gestione, cioè più
combinazioni produttive condividano lo stesso soggetto economico che impone linee di
governo comuni e ciò indipendentemente dalla presenza di un rapporto partecipativo.
Questa definizione si basa sull’assunto che la sussistenza delle partecipazioni della
società capogruppo nelle altre società del gruppo non sia un elemento decisivo, perché il
potere di direzione e di controllo può nascere anche attraverso un contratto, una
situazione di fatto o da qualsiasi fattore che consente di esercitare il potere stesso.
Altra definizione, non accolta, però, in Italia, è quella per cui è un gruppo qualsiasi
aggregazione aziendale in cui le aziende siano collegate in maniera formale o informale,
purchè il loro legame sia forte, stabile e duraturo.
E’ doveroso, poi, specificare che esiste anche una definizione giuridica del gruppo di
società, definizione che non viene esplicitamente formalizzata dalla dottrina, ma che si
può dedurre prendendo in considerazione il fatto che il gruppo di imprese, oltre che
dover rispettare tutti i principi normativo-contabili a cui sono sottoposte le singole
imprese, deve anche tener conto della normativa riguardo il gruppo stesso, per cui ha
l’obbligo di redazione del cosiddetto “bilancio consolidato”. Per questa ragione, si ha
sicuramente gruppo aziendale qualora un’aggregazione di aziende abbia l’obbligo di
redigere tale bilancio consolidato.
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G. Zanda, Lineamenti di economia aziendale, Kappa, Roma, 2004
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1.2. Disciplina giuridica dei gruppi
Giuridicamente il gruppo di società è un'aggregazione di imprese societarie formalmente
autonome ed indipendenti l'una dall'altra, ma assoggettate tutte ad una direzione unitaria,
che è propria di un'unica società che controlla tutte le altre imprese direttamente o
indirettamente e dirige la loro attività di impresa secondo un disegno unitario, per il
perseguimento di uno scopo unitario e comune a tutte le società del gruppo.
Di qui l'affermazione per cui “nei gruppi, ad un'unica impresa sotto il profilo economico
corrispondono più imprese sotto il profilo giuridico: tante quante sono le società facenti
parte del gruppo”.
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La forma del gruppo societario viene assunta solitamente per le imprese di dimensioni
molto grandi, nazionali e multinazionali, per combinare i vantaggi dell'unità economica
della grande impresa con quelli che si possono trarre dalla combinazione di puù strutture
distinte ed autonome, che riguardano snellezza operativa ed autonomia decisionale,
separazione del rischio di impresa.
I problemi che sorgono nell'ambito del diritto commerciale per quanto riguarda i gruppi
societari sono riconducibili a tre aspetti:
a) assicurare un'informazione adeguata sui collegamenti di gruppo, sui rapporti
commerciali e finanziari tra le società del gruppo e sulla situazione patrimoniale
del gruppo considerato in via unitaria;
b) evitare che si vadano ad ostacolare l'integrità patrimoniale delle società coinvolte
nel gruppo ed il corretto funzionamento degli organi decisionali attraverso
controversi intrecci di partecipazioni;
c) fare in modo che non vadano deluse le aspettative di coloro che fanno
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G. Campobasso, Manuale di diritto commerciale, Utet Giuridica, Quinta edizione, 2010
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affidamento sulla consistenza patrimoniale e sui risultati economici di una
singola società e che, quindi, non vengano favoriti gli interessi del gruppo a
quelli della società stessa, ma che vengano integrati.
Ci sono delle carenze legislative riguardo alla nozione di gruppo aziendale, poichè il
codice del 1942 non lo disciplina direttamente, ma si vanno delineando le prime norme a
riguardo e si applica la disciplina inerente il controllo societario ed i rapporti tra società
controllante e sue controllate e si prendono in considerazione anche le norme introdotte
dalla riforma societaria del 2003, relative all'attività di direzione e di coordinamento di
società (artt. 2497 ss. cod. civ.).
Come si è detto, la società controllata è quella società che si trova sotto l'influenza
dominante, diretta o indiretta, di un'altra società, la controllante, che è in grado di
indirizzarne l'attività. Possiamo trarre la definizione di società controllata dall'art. 2359
cod. civ., 1° comma, che ci dice che “sono considerate società controllate: 1) le società
in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea
ordinaria; 2) le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare
un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria; 3) le società che sono sotto influenza
dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa”. Nel
primo caso la possibilità della società controllante di esercitare l'influenza dominante è
evidente in quanto può anche nominare gli amministratori della controllata. Nel secondo
caso, invece, la partecipazione è minoritaria, ma l'influenza è ugualmente dominante,
poichè c'è comunque la partecipazione al capitale che permette di determinare le
deliberazioni dell'assemblea ordinaria grazie alla polverizzazione delle azioni e
l'assenteismo degli altri soci in assemblea. Infine, nel terzo caso la possibilità di
esercitare l'influenza dominante è determinata da particolari rapporti contrattuali, che
pongono una società in una situazione oggettiva di dipendenza economica rispetto ad
un'altra.
Il controllo azionario può essere, inoltre, indiretto, cioè se A controlla B e B controlla C,
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quest'ultima è controllata indirettamente da A.
Diverse dalle società controllate sono le società collegate, cioè “le società sulle quali
un'altra esercita un'influenza notevole”, ma non dominante. “L'influenza si presume
quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero
un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati” (art. 2359, 3°
comma).
In base all'attuale disciplina, anche se non organica, relativa ai gruppi, è istituita
un'apposita sezione del registro delle imprese nella quale sono iscritte società o enti che
esercitano attività di direzione o coordinamento e le società sottoposte a tale attività.
Le società controllate incontrano nell'attuale disciplina un limite, che consiste nella
sottoscrizione e nell'acquisto di azioni della società controllante al massimo pari al 10%
del capitale della controllante e nell'inibizione del diritto di voto anche per le azioni
legittimamente possedute.
La legge 216/1974 ha introdotto, poi, in sede di redazione del bilancio, specifici obblighi
contabili per la società controllante e per le controllate, che evidenzino i reciproci
rapporti finanziari e di partecipazione, i relativi risultati economici e gli effetti
dell'attività di direzione e coordinamento. Il d.lgs. 127/1991, con gli artt. 25-43, ha
introdotto, inoltre, il bilancio consolidato di gruppo, che consente di conoscere la
situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del gruppo considerato unitariamente,
attraverso l'eliminazione delle operazioni intercorse tra le società del gruppo.
L'indipendenza formale di cui sono dotate le società del gruppo fa escludere che la
capogruppo sia responsabile per le obbligazioni assunte dalle controllate in attuazione
della politica di gruppo, ma se questo è un vantaggio, nella stessa indipendenza si può
anche ritrovare uno svantaggio, che consiste nel fatto che la capogruppo non possa
legittimamente imporre alle società controllate il compimento di atti che contrastino con
gli interessi delle stesse separatamente considerate.
Manca, infine, una disciplina specifica riguardo al fallimento di una delle società facenti
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parte del gruppo, ma il problema viene risolto attuando la regola generale enunciata in
riferimento all'amministrazione straordinaria delle grandi imprese insolventi, che
dispone, ai sensi dell'art. 90 d.lgs. 270/1999, che “gli amministratori delle società che
hanno abusato di tale direzione rispondono in solido con gli amministratori della società
dichiarata insolvente dei danni da questi cagionati alla società stessa”.
1.3. Soggetti cui è affidata la gestione del gruppo
Bisogna, a questo punto, distinguere tra soggetto economico e soggetto giuridico: il
primo è, come abbiamo detto, colui che esercita il supremo potere volitivo nell’azienda,
determinando gli indirizzi principali della gestione e controllando il funzionamento del
sistema aziendale. Il soggetto giuridico, invece, è la persona o il gruppo di persone o
anche l’ente nel cui nome l’azienda è esercitata e a cui fanno capo diritti ed obblighi
derivanti dalla costituzione e dal funzionamento dell’azienda stessa.
Il gruppo aziendale deve essere gestito dal soggetto economico, che deve perseguire un
obiettivo comune a tutte le aziende facenti parte del gruppo stesso. L’obiettivo in
questione è riconducibile alla creazione di valore, che è un concetto differente da quello
della massimizzazione del profitto. Bisogna, dunque, tendere al bene comune e al
soddisfacimento dei bisogni della collettività. L’impresa strutturata a gruppo persegue
tale obiettivo con la produzione di ricchezza e di valore aggiunto da distribuire tra i
soggetti che hanno fornito un contributo alla sua formazione. Il gruppo deve produrre
valore in modo duraturo con investimenti di capitale, produzione di redditi e flussi
finanziari.
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