Fig.1
1
I SETTORI
Incidenza delle imprese in gruppi sul totale delle società di capitale nei
diversi comparti – Dati in percentuale
Settore Imprese Fatturato Val.aggiunto
Agricoltura 29,7 13,2 14,2
Industria 23,9 73,8 63,7
Costruzioni 20,7 51,1 47,7
Commercio 20,0 63,5 64,2
Intermed.finanz. 59,2 31,1 40,2
Servizi 30,0 77,2 72,8
totale 24,6 66,4 60,9
Fig.2
2
LE CORDATE
Incidenza e peso economico delle imprese in gruppi – Dati in percentuale
80 AZIENDE:
70 ADDETTI:
60 FATTURATO:
50 VALORE AGGIUNTO:
40
30
20
10
0
1
. Fonte: Unioncamere
2
. Fonte: Unioncamere
OLTRE AI NUMERI LE MOTIVAZIONI
Le ragioni di questa corsa alla cordata, specialmente per le Pmi, vanno
ricercate soprattutto nella diversificazione dell’organizzazione delle
attività e nel maggior potenziale contrattuale associato alla grande
dimensione. Inoltre sono sempre più le aziende che puntano ad accentrare
alcune funzioni aziendali critiche (finanza, commerciale, ricerca e
sviluppo, approvvigionamenti) ad alcune strutture autonome organizzate in
gruppo per disporre di una maggiore flessibilità e capacità di adattamento
ai mutamenti imposti dal mercato; tutto ciò determina vantaggi competitivi
non raggiungibili individualmente.
Infatti centralizzare l’attività finanziaria significa godere di un maggiore
potere contrattuale nei confronti del sistema bancario, concentrare la
funzione commerciale di più imprese delegandola ad una sola struttura
porta ad ottimizzare la rete di vendita ed a una maggiore forza contrattuale
rispetto ai canali distributivi.
Il quadro che emerge da questi dati e da queste considerazioni è quello di
un’industria italiana più solida e forte di quanto si tenda a pensare sulla
base del dibattito attorno alla diffusa piccola dimensione ed è
probabilmente anche una modalità, quella dell’aggregazione, per
affrontare e sciogliere in modo originale alcuni nodi dell’imprenditorialità
come quello del passaggio generazionale.
Spesso infine queste aggregazioni avvengono attraverso e grazie ad un
passaggio cruciale: l’intervento di un intermediario finanziario che è attivo
nella ricerca dei partner appropriati. Il sistema bancario rivela così una
vocazione che ne rivaluta il ruolo e la centralità, vocazione che da sempre
è stata motore per operazioni di questo tipo.
3
Indiscutibilmente lo sviluppo di forme di collaborazione tra le imprese (tra
cui rientra la formazione di gruppi) è da collegarsi all’evoluzione
ambientale: la complessità e il dinamismo odierni hanno reso difficile per
molte imprese attuare autonomamente in termini di risorse e di tempi i
necessari processi di cambiamento e sviluppo.
3
. Già A.Chandler nella sua opera: “Strategia e Struttura”, individuava nei finanzieri di Wall Street i promotori di molte
delle fusioni di società e della creazione di grandi gruppi tra società prima disunite, che caratterizzarono l’economia
americana di fine Ottocento.
La struttura di gruppo pertanto presenta potenzialità particolari, dal punto
di vista strategico, organizzativo ed economico, proprio in termini di
risposta a crescenti complessità gestionali.
Come vedremo nel prosieguo del lavoro, la gestione strategica e operativa
di un gruppo di imprese ha caratteristiche del tutto particolari rispetto alla
direzione di ogni altro tipo di struttura aziendale; vedremo infatti come i
ruoli imprenditoriali e manageriali assumono connotazioni tipiche. A
questo proposito possiamo già affermare che la struttura organizzativa di
gruppo consente un maggior sviluppo delle capacità imprenditoriali e
manageriali per via dell’autonomia che, grazie ad essa, è possibile
conferire alle unità componenti.
In questo mio lavoro cercherò di mettere in luce le modalità e le
motivazioni più diffuse nella costituzione dei gruppi e le variabili di rilievo
nella loro descrizione, presentando gli strumenti di analisi della struttura e
della dinamica dei gruppi approfondendo anche gli aspetti di
imprenditorialità e managerialità, legati ai meccanismi di funzionamento e
coordinamento tra le aziende del gruppo.
Tuttavia a prescindere da tutte queste considerazioni è importante rilevare
che il modello di sviluppo costituito dal gruppo non è una garanzia
sufficiente in grado di mettere le imprese che vi fanno ricorso al sicuro da
ogni crisi economica o finanziaria che sia.
MA UN GRUPPO SI SALVA SEMPRE?
Il gruppo è una bacchetta quasi magica; infatti le notizie economiche degli
ultimi tempi il cui caso più eclatante è stato quello del fallimento del
colosso texano dell’energia ENRON
4
, senza dimenticare anche le
irregolarità nei bilanci e il conseguente crollo in borsa del gigante delle
telecomunicazioni WORLDCOM e soprattutto quelle poco rassicuranti dei
giorni in cui sto scrivendo queste pagine, ossia la crisi della FIAT e i piani
elaborati in collaborazione con il governo per cercare di superarla, mi
4
. Per una più precisa ed dettagliata trattazione del caso ENRON e dei dibattiti che ne sono seguiti, rimando alla lettura
di ciò che emerso da una tavola rotonda tenuta da: “ilSole24Ore” a Londra e che ha visto la partecipazione di cinque
personaggi dell’industria e della finanza internazionale legati all’Italia. Si trattava di Francesco Caio, AD di Netscalibur
e membro del cda del Gruppo Merloni, di Claudio Costamagna capo dell’investment banking europeo della banca
d’affari USA Goldman Sachs, di Hugo Dixon presidente del sito finanziario Breakingviews.com, di Paolo Scaroni AD
di Pilkington e di Massimo Tosatto AD dell’Europa e del retail mondiale di Schroders, il fondo GB con 100 miliardi di
sterline in gestione.
hanno spinto a considerare e a citare la possibilità che in certi casi questo
modello di sviluppo possa anche fallire.
Infatti clamorose crisi di grandi imprese di cui nessuno poteva ipotizzare
una fine così rapida ed ingloriosa stanno caratterizzando l’economia
mondiale.
In certi casi la loro fine è stata segnata dal fallimento, in altri dalla
liquidazione più o meno volontaria. Questi fenomeni, ai quali non eravamo
abituati, hanno posto fine alla dottrina del too big to fall, cioè alla non
scritta ma assai diffusa legge per la quale le imprese molto grandi non
possono fallire.
Si tratta di una legge che ha operato a lungo e che ha pesato molto sul
comportamento di Governi, di autorità di vigilanza, di operatori borsistici e
anche di semplici investitori. La grande dimensione era diventata simbolo
di stabilità anche in caso di non brillante situazione aziendale,
effettivamente gli interessi dei vari stake holders
5
erano così grandi che, di
fronte alla crisi di un colosso, una soluzione si era sempre trovata.
Secondo Roberto Ruozi
6
, intervenuto su questo argomento in un articolo
comparso su ilSole24Ore, si sapeva benissimo tuttavia, che la legge del too
big to fall era un’anomalia per l’economia di mercato e per la tutela della
parità di concorrenza, ma essa è stata accettata per lungo tempo.
In tempi brevissimi però e senza alcun preavviso, tale legge sembra messa
fuori uso e questo è un fatto inevitabile che prima o poi avrebbe comunque
dovuto accadere e ci porta dunque a credere che non si debba pensare ai
recenti fallimenti di grandi imprese come ad eccezioni. Ci si deve adattare
anche a questo tipo di realtà a regole che sono sempre state normali per
imprese piccole e medie.
Questo, aggiunge ancora Ruozi, dovrebbe pertanto essere da monito ad
amministratori e dirigenti dei grandi gruppi i quali perdono un paracadute
che nel passato li ha aiutati molto; li dovrebbe portare a dedicare maggiore
attenzione ai rischi imprenditoriali e a preferire scelte aziendali meno
aggressive e meno azzardate.
Anche il mercato finanziario deve prestare la massima attenzione cercando
di avere l’esatta percezione di come stanno andando le cose da questo
punto di vista, considerando che la ricerca di una dimensione sempre più
5
. Con stakeholder si intende il complesso dei soggetti che sviluppano interessi di vario genere nei confronti di
un’impresa e che, riponendo in essa precise aspettative, perseguono proprie finalità cercando di condizionarne gli
obiettivi generali o, qualora si presentino le condizioni, adoperandosi per influenzarne i comportamenti. Stakeholders si
distingue da stockholders o shareholders, questi ultimi coincidono con i portatori di azioni di un’impresa, cioè i
detentori di capitale. Questi sono solo una (anche se spesso la più importante) delle categorie di stakeholders.
6
. ilSole24Ore - 29 aprile 2002.
grande da parte di un’impresa non è più, di per sé, elemento di tranquillità
sul futuro della stessa e su quello degli investitori che nel suo azionariato
hanno fatto confluire i loro risparmi.
Analogo discorso vale per le banche, grandi fautrici dell’accorpamento
delle imprese come abbiamo visto in precedenza, ma anche gravemente
colpite dai megafallimenti così come per i fornitori. Anche le stesse società
di rating
7
dovranno stare molto più attente perché i loro giudizi sulla
solvibilità delle aziende assumeranno un’importanza che aumenterà
fortemente le loro responsabilità.
Conclude Ruozi dicendo che la caduta della legge del too big to fall mira
del resto proprio ad aumentare la responsabilità dei vari agenti della vita
delle imprese e soprattutto quella degli amministratori e dei dirigenti,
intendendo con responsabilità non solo quelle giuridiche ma anche quelle
morali molto spesso trascurate.
La figura tre illustra le principali linee guida delle considerazioni che
possiamo fare occupandoci di gruppi, i possibili vantaggi e i possibili
svantaggi sono forse le due voci principali e di maggior interesse quando si
parla di imprese o, come in questo caso, di un modello di sviluppo delle
stesse.
Come già detto nel corso di questa Introduzione e come verrà articolato
nelle pagine che seguiranno, i due vantaggi principali sono l’elevata
capacità imprenditoriale che un gruppo di imprese può arrivare ad avere,
unita alla elasticità della gestione, che può andare da quella del personale
alla produzione, dalle scorte fino alla gestione finanziaria e commerciale.
Non mancano però anche gli inevitabili svantaggi che possono coincidere
principalmente con una debole od ancora poco assestata struttura
finanziaria.
7
. Valutazione del grado di rischio di inadempienza riguardante un determinato debitore (società o ente pubblico),
espressa da una società specializzata attraverso un voto facente parte di una determinata scala di gradazione. Le società
di rating più note a livello internazionale sono le americane Moody’s, Standard & Poor’s, Dun & Bradstreet, l’inglese
IBCA, la giapponese Nippon Investor’s Service; vi sono anche società italiane come Italrating, specializzate nella
valutazione del merito di credito di imprese di dimensioni medio-piccole.
I criteri utilizzati si basano sull’analisi dettagliata della situazione finanziaria, sull’analisi del settore in cui si opera e sul
posizionamento in base a criteri di efficienza e competitività, sull’analisi della situazione economica generale, su visite
agli stabilimenti e incontri con il management.
Fig.3
Cuneo, 01/VI/02
Gruppi di
imprese
vantaggi
Capacità
imprenditoriale
Elasticità di gestione
svantaggi
Debole struttura
finanziaria
________________________________________________________________________________
PARTE PRIMA
________________________________________________________________________________
CAPITOLO 1
DEFINIZIONE DI GRUPPI DI IMPRESE
Definiamo gruppo un insieme di aziende giuridicamente autonome rette da
un unico soggetto economico, anche detto soggetto economico di gruppo;
questa dicitura si riferisce all’insieme delle persone giuridiche che, in
modo diretto od indiretto, detengono il controllo di più aziende attraverso
partecipazioni aziendali di maggioranza o di minoranza.
Il soggetto economico di gruppo può essere composto da membri con ruoli
differenziali e non necessariamente il ruolo di promotore dell’iniziativa di
costituzione del gruppo deve essere assunto dalla totalità dei membri in
questione.
Dall’esame della letteratura
8
esistente sull’argomento ho estrapolato
diverse tipologie che mi hanno consentito di inquadrare le forme di gruppo
esistenti nella realtà dei fatti. A tal proposito credo che la classificazione
più significativa sia quella in cui i gruppi vengono suddivisi secondo il
livello di integrazione delle attività economiche svolte dalle diverse
aziende che lo costituiscono.
1.1 TIPOLOGIE DI GRUPPI
-GRUPPI PATRIMONIALI: nei quali la capogruppo svolge minime
funzioni di integrazione
-GRUPPI FINANZIARI: la capogruppo si occupa prevalentemente della
strategia finanziaria
8
. Rispoli, M. (1978), “L’analisi del sistema industriale” in Saraceno, P. (a cura di), Economia e direzione dell’impresa
industriale, ISEDI, Milano.
Sciarelli, S. (1977), “Il sistema d’impresa”, CEDAM, Padova
-GRUPPI INDUSTRIALI ED IMPRENDITORIALI: nei quali esistono
diversi organi centrali che ricercano ed attivano sinergie tra le singole
aziende in tutte le aree di attività: finanziaria, commerciale, di
trasformazione tecnica, degli acquisti…..
Il concetto di gruppo è più che altro derivato dalla prassi che considera gli
aspetti sostanziali delle forme relative ai raggruppamenti delle imprese
rispetto a quanto regolato da specifiche normative. Ad esempio la
normativa fiscale considera il gruppo in modo limitato e principalmente
con il fine di evitare operazioni elusive che attraverso tale struttura
potrebbero essere realizzate.
Civilisticamente viene data particolare importanza ai seguenti fattori:
-direzione unitaria del gruppo di imprese
-controllo delle società partecipate attraverso il possesso di titoli che ne
rappresentano il capitale o per mezzo di appositi accordi contrattuali
Secondo il codice civile siamo in presenza di un gruppo quando si verifica
una situazione di controllo o di collegamento ed a tal proposito è
esplicativo l’articolo 2359
9
per il quale sono società controllate quelle in
cui un’altra società dispone del controllo dei voti esercitabili in assemblea
ordinaria o dei voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante,
oppure esercita un’influenza dominante attraverso appositi vincoli
contrattuali.
9
. Art.2359. Società controllate e società collegate. – Sono considerate società controllate:
1) le società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria;
2) le società in cui un’altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante
nell’assemblea ordinaria;
3) le società che sono sotto influenza dominante di un’altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con
essa.
Ai fini dell’applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si computano anche i voti spettanti a società controllate, a
società fiduciarie e a persona interposta: non si computano i voti spettanti per conto di terzi.
Sono considerate collegate le società sulle quali un’altra società esercita un’influenza notevole. L’influenza si presume
quando nell’assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti, ovvero un decimo se la società ha
azioni quotate in borsa.
Per maggiori chiarimenti e per l’esame degli articoli n° 2359bis, ter, quater, quinquies, rimando all’Appendice
Normativa.
Pertanto i gruppi possono presentare caratteristiche molto differenziate ed
una distinzione molto importante fa riferimento all’esistenza o meno di
una holding capogruppo. Da questo punto di vista i gruppi di imprese
possono venire distinti in gerarchici e associativi.
-I gruppi gerarchici. Sono caratterizzati da una configurazione piramidale
che fa capo ad una società holding
10
, sede del controllo di tutte le attività.
Nei gruppi gerarchici si hanno due tipologie di imprese: le holding che
sono alla testa del gruppo e non sono partecipate da altre società; le società
operative che sono dedite alle attività di trasformazione o di
commercializzazione.
Tra le holding si distinguono quelle finanziarie che hanno solo
partecipazioni in società operative ma che non svolgono alcuna attività
produttiva in senso stretto; esistono anche quelle operative o miste che,
oltre a svolgere attività produttiva detengono anche partecipazioni in altre
aziende del gruppo; questo tipo di gruppi prevale nell’Europa continentale
e negli Stati Uniti.
- I gruppi associativi. Sono costituiti da un insieme di imprese il cui potere
è sostanzialmente equivalente, connesse da una serie di possessi azionari
reciproci, il coordinamento delle attività non fa capo ad una holding ma è
ottenuto mediante vari meccanismi di tipo formale ed informale; tali
gruppi caratterizzano l’economia giapponese.
1.2 FUNZIONI DEI GRUPPI DI IMPRESE
Secondo lo studioso Barca
11
queste sono le principali funzioni alle quali un
gruppo può assolvere:
- impiego della "tecnica" della responsabilità limitata per ripartire e ridurre
il rischio incombente sul patrimonio del soggetto economico di controllo:
la forma organizzativa del gruppo permette di moltiplicare l'applicazione
della responsabilità limitata, permettendo ad un'impresa già consolidata di
cimentarsi in nuove iniziative ad alto rischio senza compromettere in caso
10
. Società capogruppo che controlla altre società mediante il possesso di partecipazioni azionarie. Si dice pura se non
svolge alcuna attività di produzione, se svolge invece tali funzioni si dice mista. La holding può anche assumere la
forma di un ente di diritto pubblico (partecipazioni statali).
11
Barca F., Bianco, Cannari L., Cesari L., Gola C., Mannita G., Salvo G., Signorini L.F., Assetti proprietari e mercato
delle imprese, vol.1, "Proprietà e modelli di controllo e riallocazione nelle imprese industriali italiane", Il Mulino,
Bologna, 1994.
di insuccesso l'equilibrio economico e finanziario delle attività originarie.
Questo porta all'impiego delle tecniche di project financing: creazione di
un'unità giuridica distinta al fine di isolare in questa ricavi, costi e rischi,
legata tramite responsabilità limitata alla società promotrice.
- impiego dell'autonomia societaria al fine di articolare nel modo migliore i
rapporti tra i soggetti coinvolti in una specifica attività, uscendo dalla
rigidità della gerarchia: in presenza di certe condizioni la struttura di
gruppo è quella più idonea per consentire il giusto livello di
differenziazione e la dose più opportuna di integrazione e di sfruttamento
di sinergie industriali, commerciali o finanziarie. Il gruppo consente un
maggior livello di differenziazione, una maggiore flessibilità nella politica
delle alleanze, rende possibile forme di cooptazione parziali e mirate di
dirigenti, costituisce un mezzo per liberare energie, per ridurre la
burocratizzazione, snellire la gestione e massimizzare il valore
complessivo delle imprese che scaturiscono dalla scissione.
- l'uso della leva azionaria per permettere di attrarre azionisti terzi, senza
che i propri diritti di comando debbano subire l'effetto della contendibilità
grazie alla tecnica della società a cascata: la forma del gruppo permette si
di ampliare i soggetti che apportano capitale di rischio, ma non consente
affatto la separazione del controllo che rimane saldamente nelle mani
dell'azionista di maggioranza della capogruppo (gruppi con struttura
piramidale a cascata, ovvero tecnica delle scatole cinesi: il soggetto di
controllo amplia a dismisura il capitale di rischio a sua disposizione
evitando che la sua direzione venga sottoposta al test della contendibilità.
Il gruppo piramidale a cascata moltiplica il rischio finanziario dell'impresa
pertanto grazie al sistema delle società a cascata, ai rischi della leva
finanziaria normale si assommano quelli della leva azionaria, amplificando
gli uni e gli altri in funzione del numero dei livelli sui quali il gruppo si
dispone. L'ampiezza della leva azionaria si desume dai dati sul
moltiplicatore che è il rapporto tra il capitale complessivo impiegato nel
gruppo e quello apportato dal soggetto al vertice del gruppo stesso; tale
valore è pari a 7 per i gruppi controllati da una persona fisica o giuridica
privata, ma può arrivare fino a 20 nel caso di alcuni gruppi industriali,
questo spiega anche alcuni improvvisi crolli di alcuni gruppi. Si realizza
così il modello di public company
12
all'italiana con la differenza che nelle
12
. Denominazione inglese con cui si indica la società ad azionariato diffuso, con moltissimi soci titolari ciascuno di un
numero ridotto di azioni e in cui non vi sono soci di riferimento con notevoli pacchetti di azioni in grado di esercitare
un’influenza dominante; il potere di controllo viene di fatto esercitato dal management. In Italia possono essere
considerate public company le Banche Popolari, che giuridicamente sono società cooperative.
public company il potere di direzione è soggetto alla possibilità di verifica
ed alla possibilità di alternanza, mentre nei gruppi blindati quali sono i
nostri non esiste nemmeno questa possibilità. Le perplessità aumentano
quando si fa ricorso al pubblico risparmio ricorrendo alla quotazione sia
delle società a monte sia di quelle a valle, collocando sul mercato titoli
caratterizzati da livelli di rischio non in linea con il profilo dei
risparmiatori che li acquistano, preoccupazione questa che aumenta se il
diritto societario e quello della borsa non offrono agli azionisti esterni
adeguate protezioni dagli abusi dell'azionista di controllo). In conclusione
il gruppo piramidale a cascata presenta diversi inconvenienti dal punto di
vista dell'interesse generale specialmente se vengono sfruttate le sue
potenzialità oltre certi limiti.
- sfruttare il potenziale elusivo fiscale, massimizzando con tecniche a
"piovra" le possibilità di catturare incentivi o benefici: in certi casi
l'impresa si è strutturata su più società minori al fine di cogliere incentivi
non altrimenti riconosciuti, in altri casi l'imprenditore si è organizzato
deliberatamente su più veicoli societari per ampliare i capitali disponibili,
attraendo soci nelle varie unità, ma con l'obiettivo deliberato di
massimizzare il proprio profitto sottraendo risorse ai soci di minoranza con
i trasferimenti intragruppo. La grande presenza di gruppi piramidali in
Italia è indicatore del fatto che questa configurazione sia adottata non solo
nella ricerca di una struttura organizzativa ottimale, ma per finalità che
scadono nella patologia. Questo spiega la riluttanza di legislatore,
giurisprudenza e dottrina giuridica a mutare il pregiudizio verso i gruppi e
verso chi vorrebbe liberare i lacci che ostacolano la direzione unitaria ed il
coordinamento di gruppo. Tuttavia questa posizione presenta
l'inconveniente di ostacolare il funzionamento di quei gruppi sorti
esclusivamente per perseguire le finalità di efficienza.
Per uscire da questa situazione di relativo stallo occorrono due passaggi:
1) distinguere i vari tipi di gruppi: agevolandone alcuni e
disincentivandone altri
2) chiarire i termini entro i quali si esplica al gestione del gruppo
Il gruppo è pertanto una soluzione organizzativa intermedia tra gerarchia e
mercato ed esprime la sua massima potenzialità quando riesce a lasciare
decentrata la gestione ordinaria della maggior parte delle funzioni,
accentrando solo quelle sulle quali è possibile realizzare delle economie da
sinergia; questi gruppi richiedono un delicato bilanciamento tra
accentramento e decentramento.
CAPITOLO 2
MODALITÀ DI COSTITUZIONE DEI GRUPPI DI IMPRESE
Per quanto riguarda tempi e metodi di costituzione ho individuato
principalmente quattro tipi di modalità, ognuna delle quali con le rispettive
caratteristiche e problematiche.
2.1 ACQUISIZIONI DI PARTECIPAZIONI
E’ questo il caso in cui un’azienda o una persona fisica acquista
partecipazioni di qualunque tipo in altre aziende già esistenti. Si tratta di
un comportamento molto diffuso dal momento che consente di
raggiungere in tempi rapidi determinati obiettivi come ad esempio
integrarsi orizzontalmente o verticalmente.
Tuttavia l’iniziale vantaggio in termini di tempo è spesso ridimensionato
dalle difficoltà che si creano nel processo di comprensione della nuova
realtà aziendale che si viene ad integrare, nel senso che possono sorgere
problemi dal punto di vista organizzativo e delle persone coinvolte dal
momento che si congiungono realtà prima disgiunte.
La finalità dell’acquisizione di partecipazioni non è sempre l’integrazione
sul piano operativo, spesso la si fa per offrire supporto finanziario in
cambio della partecipazione a certi progetti che necessitano di altre
strutture e competenze.
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