2
I.2 Le esigenze di cambiamento
In tutti i Paesi industriali le tendenze tecnologiche, le trasformazioni
sociali e soprattutto lo straordinario aumento della mobilità
internazionale dei capitali, sono causa di inadeguatezza degli attuali
sistemi di governo societario e fonte di una forma nuova di
competizione fra Stati basata sull'efficienza di questi sistemi
2
. Ciò ha
generato anche nel nostro Paese il "prepotente emergere"
3
delle
problematiche relative alla corporate governance, con la quale
locuzione locuzione s'intende "l'insieme di regole e di istituzioni volte a
conciliare interessi di imprenditori e di investitori al fine di assicurare
che il controllo delle imprese
4
sia allocato con efficienza (cioè agli
2
Assai vivo e fruttuoso è stato all'estero il dibattito tra i giuristi, e tra questi e le istituzioni al
fine di adeguare i propri sistemi di governo societario alle nuove esigenze dei mercati di
capitali. Tra gli esempi più significativi di quanto il dibattito ha generato vanno ricordati i
notissimi rapporti Cadbury del 1992, con il quale è stato pubblicato per il Regno Unito un
Code of best practice costituente un vademecum di regole alle quali le società sono state
invitate ad uniformarsi (nel 1995 lo stesso Comitato redattore del rapporto ha richiesto
l'istituzione di un altro Comitato, il Greenbury Commitee, con lo specifico compito di
indicare delle regole per la determinazione dei compensi degli amministratori, che sono poi
state codificate nel Codice Greenbury. Amplius M. COLOMBERA, Le regole di corporate
governance nel Regno Unito, in Rivista delle società, 1996, pag. 440 ss); il rapporto
canadese Dey del 1994; il rapporto francese Vienot del 1995 e gli ALI (American Law
Institute) Principles of corporate governance statunitensi, pubblicati nel 1994 e riguardanti
gli obbiettivi e le condotte della società, la struttura e la composizione degli organi di
gestione, i doveri di diligenza e di correttezza di amministratori, manager e soci di controllo.
La particolarità di questi ultimi principi deriva dall'essere "una miscellanea di restatement
rules e di recommended procedural rules indirizzate in particolare alle corti, di model
statutory rules, formulate in vista di una loro possibile codificazione, nonché di
recommendations of corporate practice, indirizzate alle società al fine di una loro volontaria
adozione" (F. GHEZZI, I "doveri fiduciari" degli amministratori, in Rivista delle società,
1996, pag. 468).
3
P. MARCHETTI, Corporate governance e disciplina societaria vigente in Rivista delle
società, 1996, pag. 419.
4
"Il riferimento è alle società per azioni di grandi dimensioni, dotate di un azionariato
largamente diffuso, con particolare riguardo a quelle che si rivolgono al pubblico risparmio"
P.G. JAEGER e P. MARCHETTI in Corporate governance (Relazione presentata al
3
imprenditori 'adatti') in modo il più possibile indipendente dalle
disponibilità finanziarie degli individui"
5
.
In particolare, l'attuale situazione italiana del "governo societario" si
distingue per la insufficienza di forme istituzionali di supervisione
dell'operato degli imprenditori: insufficiente è la possibilità di
supervisione sia esterna da parte del mercato (attraverso le scalate e la
concorrenza per il controllo societario), sia giudiziaria, sia, infine, la
supervisione attiva da parte degli investitori istituzionali. Tale
situazione è frutto della storia dell'impresa in Italia: se nel secondo
dopoguerra un governo societario siffatto ha assicurato le condizioni
per una fase di straordinario sviluppo e per l'emersione di una nuova
leva di imprenditori, specie nelle piccole e medie industrie, oggi questo
assetto mostra indubbiamente limiti sempre più gravi.
"La natura personale e fiduciaria degli strumenti 'informali'" - quali
modalità non tradizionali di garanzia fondate sulla fiducia fra
imprenditori ed investitori nel contesto di determinati ambiti (famiglie,
club imprenditoriali) ovvero architetture societarie capaci di
consolidare il controllo (disciplina delle deleghe) - "che ne impedisce
un impiego generalizzato, è divenuta un limite alla crescita delle (...)
imprese. (...) Il gruppo piramidale, pure consentendo agli imprenditori
che quotano almeno una delle loro società in borsa l'opportunità di
moltiplicare i propri capitali, ha reso sistematico il conflitto di interessi
Comitato Scientifico della Confindustria e discussa a Roma il 22 luglio 1997) in
Giurisprudenza commerciale, 1997, I, pag. 625 ss.
5
L. A. BIANCHI, "Corporate Governance" considerazioni introduttive in Rivista delle
società 1996, pag. 406.
4
fra soggetto controllante e soci esterni, finendo per scoraggiare la
raccolta di capitale esterno."
6
.
Anche il fatto che i margini di profitto e rendimento delle imprese
italiane, specie se grandi o quotate, appaiano particolarmente volatili,
più che in altri Paesi, è fonte di incertezza per gli investitori e ne
scoraggia l'apporto di capitale azionario alle imprese. Questi fattori
hanno fatto sì che, nel corso degli anni novanta, l'economia italiana
abbia sperimentato un tasso di crescita potenziale inferiore di un punto
percentuale a quello dei principali Paesi industrializzati
7
, diretta
conseguenza dei ridotti investimenti.
Una prima esigenza di cambiamento può individuarsi quindi nella
necessaria modernizzazione dell'impianto governativo delle società
italiane; modernizzazione intesa come distacco dall'uso di strumenti di
natura fiduciaria ed informale all'interno degli organi della società ed
oggettivizzazione dell'attività degli organi stessi, che deve poter essere
facilmente controllata sia dal mercato degli investitori che dai singoli
soci, siano essi di maggioranza o di minoranza.
Inoltre, si può rilevare che le imprese italiane hanno riscontrato
grandi difficoltà nel prevenire e gestire le situazioni di crisi aziendale,
che, fino a tutti gli anni ottanta, venivano risolte facendo affidamento
sull'intervento dello Stato come "prestatore di ultima istanza"
8
. Questo,
6
Rapporto sulla società aperta, (a cura di) S. VINCI, Il Mulino, 1997, I.1.3 pag. 28.
7
Dato diffuso dalla Relazione al Governo della Commissione Mirone, vedi infra nel testo e
nota 31.
8
Rapporto sulla società aperta, cit. I.1.8 pag. 33.
5
accanto all'inadeguatezza dei meccanismi di ricambio dei soggetti
controllanti
9
, determina una scarsa competitività delle imprese stesse.
L'insieme di questi fattori mostra come oggi sia divenuto urgente
riformare il governo societario italiano creando le condizioni normative
affinché le società ad azionariato diffuso, quotate o che intendano
quotarsi, evolvano verso una forma organizzativa realmente capace di
aprirsi all'apporto del capitale esterno.
Perché questo avvenga, è necessario modificare ed adattare alle
nuove esigenze proprio gli organi societari, che costituiscono il tramite
tra l'entità "società" e l'esterno, il mercato e gli investitori.
Le modifiche sono pertanto volte a rendere:
− l'organo amministrativo delle società ad azionariato diffuso in
grado di prendere le scelte di gestione in tempi rapidi ed in modo tale
da assicurare un corretto bilanciamento tra gli interessi degli investitori
e quelli degli imprenditori, lasciando esclusivamente a questi ultimi la
gestione pura, ma assicurando ai primi una varietà di efficaci strumenti
di sorveglianza;
− l'organo preposto al controllo rappresentativo dell'intera compagine
sociale ed in grado di svolgere effettivamente il proprio compito, senza
interferenze;
− l'assemblea dei soci, molto spesso frazionati e disinteressati al
funzionamento della società (se esterni alla maggioranza) o al contrario
molto presenti (se di maggioranza), più informata ed attiva.
9
Si pensi che la quota di trasferimenti del controllo che non avviene sul mercato, ma
all'interno di una stessa famiglia, è pari a circa il 50% nelle piccole e medie imprese, il che
6
Sicuramente queste necessità di adeguamento del nostro sistema
societario alle esigenze del c.d. "mercato globale" sono state sentite
anche dal nostro legislatore che ha ne colto l'importanza ed ha cercato
di attuarlo con la proposta Mirone (amplius infra).
Con essa, oltre alle nominate esigenze di modernizzazione e di
acquisizione di nuova competitività delle aziende, il legislatore intende
soddisfare anche all'ulteriore esigenza di coordinamento con il
T.U.I.F.. Si legge, infatti, nella Relazione della Commissione redattrice
al Governo
10
che nel decreto istitutivo della Commissione stessa si fa
espresso riferimento:
a. al T.U.I.F. "che, per i limiti imposti dalla legge delega, ha
introdotto nuove regole soltanto per le società emittenti titoli sui
mercati regolamentati e, anche per queste ultime, non ha potuto
affrontare importanti aspetti della disciplina di diritto sostanziale; il che
ha accentuato l'asimmetria di disciplina tra società quotate e società che
fanno ricorso al pubblico risparmio con titoli non quotati, con grave
rischio di disincentivazione alla quotazione di borsa;
b. all'esigenza di una organica riforma del diritto societario, a
completamento della disciplina delle società quotate, in modo da
differenziare la disciplina delle società” a seconda che esse siano già
quotate o intendano quotarsi “nel rispetto dell'autonomia statutaria e
delle opzioni organizzative fra i diversi modelli di governo societario,
non permette certo ai migliori talenti imprenditoriali di emergere con facilità (Rapporto sulla
società aperta, cit., I.1.7).
10
Vedi nota 31.
7
anche al fine di favorire l'accesso al mercato dei capitali da parte delle
piccole e medie imprese;
c. alla sollecitazione delle Commissioni parlamentari - manifestata in
sede di parere favorevole al T.U.I.F. - di un urgente intervento
normativo per le società non quotate, secondo un modello che tenga
conto dell'evoluzione del sistema finanziario."
11
.
Per tali ragioni, la Commissione ha predisposto uno schema di legge
nel quale la "nuova" struttura della s.p.a. possa "raccordarsi con le
previsioni del T.U.I.F., nel senso di consentire senza traumi il passaggio
a tale disciplina" per la s.p.a. non quotata che desideri, però, aprirsi al
mercato quotato.
A livello di Unione Europea, la necessità alla base della proposta di
V direttiva è certamente quella di dare attuazione alla previsione degli
articoli 54, comma 3°, lett. g (che richiede al Consiglio ed alla
Commissione di fissare un programma generale per la soppressione
delle restrizioni alla libertà di stabilimento esistenti all'interno
dell'Unione stessa ed impone loro di coordinare "nella necessaria
misura e al fine di renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste,
negli Stati membri alle società, a mente dell'art. 58 secondo comma, per
proteggere gli interessi tanto dei soci, come dei terzi") e 58
12
del
11
Relazione al Governo, pag. 2.
12
Al primo comma l'articolo detta il principio di equiparazione alle persone fisiche, almeno
per quanto riguarda le norme finalizzate a garantire il diritto di stabilimento, delle "società
costituite conformemente alla legislazione di uno Stato membro e aventi la sede sociale,
l'amministrazione centrale o il centro di attività principale all'interno della Comunità"; al
secondo comma fa salve le persone giuridiche che non si prefiggono scopo di lucro.
8
Trattato, attuando la c.d. "armonizzazione" tra i sistemi dei vari Paesi
membri.
Se non ci sono dubbi sul fine della proposta, ve ne sono sulla
correttezza del ricorso al mezzo della direttiva
13
: infatti, nel caso
specifico, il provvedimento legislativo in esame è costituito da 65
articoli particolareggiati, fatto che avrebbe dovuto, per la maggioranza
degli Autori, fare ricorrere la Commissione dell'Unione Europea alla
forma legislativa del regolamento (che per l'art. 189 del Trattato
istitutivo Comunità Europea è quel provvedimento legislativo che "ha
portata generale [ed] è obbligatorio in tutti i suoi elementi e
direttamente applicabile"), piuttosto che a quella della direttiva (che, ai
sensi del sopraccitato articolo, è caratterizzata dal fatto di vincolare lo
stato membro solo nel risultato "salva restando la competenza degli
organi nazionali in merito alla forma e ai mezzi"). Senonché, negli
ultimi anni si è ricorsi sempre più spesso alle cc.dd. "direttive
particolareggiate" o "dettagliate"
14
: posto che non sono state mai mosse
obiezioni né dagli Stati membri, né dalla Corte di giustizia
15
(che ha più
volte avuto modo di pronunciarsi sul tema), esse debbono considerarsi
legittime.
13
Vi è unanimità tra gli Autori: crf. L. ANSELMI, Struttura e disciplina della funzione
amministrativa nella proposta di V Direttiva comunitaria, CERADI-Luiss/Edizioni Quasar,
Roma, 1995, in particolare pagg. 10/13; G. SANTONI, C. DI NANNI, M. MIOLA, I riflessi
della V Direttiva comunitaria sulla struttura della società per azioni, in Diritto e
Giurisprudenza, 1985.
14
Per alcuni Autori dei veri e propri "regolamenti mascherati", con le parole di G.
MARZIALE, La proposta di V Direttiva CEE in Le società, 1985, pag. 122.
15
T. BALLARINO, Lineamenti di diritto comunitario, Giuffrè, Mi, 1997, pag. 74.
9
I.3 Le singole proposte di riforma analizzate
Di seguito verranno presentate, disposte in ordine cronologico, le
proposte che sono state analizzate.
Proposte italiane:
♦ Rapporto sulla società aperta a cura dell'Associazione Disiano
Preite
16
L'Associazione per lo studio del diritto dell'impresa si è costituita nel
1994 nel nome del giurista prematuramente scomparso, che era stato tra
i primi ad intuire la necessità di nuove regole per il governo societario.
Essa è composta da giovani studiosi del diritto commerciale di scuole
ed esperienze diverse, e da un gruppo di economisti impegnati in un
progetto di studio degli assetti proprietari di controllo delle imprese
italiane
17
i quali hanno inteso presentare "i tratti di una possibile
riforma del diritto societario e mobiliare rivolta alle società per azioni
quotate o 'quotabili' (...) [per] porre rimedio all'insufficienza delle
16
La proposta è contenuta nel libro Rapporto sulla società aperta (100 tesi per la riforma del
governo societario in Italia), a cura di S. VINCI, edito da Il Mulino nel 1997.
17
Per l'Associazione Disiano Preite hanno redatto il Rapporto:
Fabrizio Barca - Banca d'Italia, Servizio Studi
Luigi A. Bianchi - Università L. Bocconi, Milano
Magda Bianco - Banca d'Italia, Servizio Studi
Mario Cera - Università di Pavia
Vincenzo Donativi - Università Luiss Guido Carli, Roma
Raffaele Lener - Università di Bari
Luigi Mansani - Università di Parma
Giorgio Meo - Istituto Universitario Navale di Napoli
Umberto Morera - Università di Macerata
Gian Domenico Mosco - Università Luiss Guido Carli, Roma
Antonio Nuzzo - Università Luiss Guido Carli, Roma
Gustavo Olivieri - Università di Macerata
Marino Perassi - Banca d'Italia, Consulenza Legale
Gaetano Presti - Università Cattolica del Sacro Cuore, Milano
Matteo Rescigno - Università di Trento
Francesco Vella - Università di Modena.
10
regole e delle istituzioni che compongono oggi il nostro sistema di
governo societario"
18
.
Dopo due anni di lavoro (dal 1994 al 1996), il Rapporto è stato
presentato nell'ottobre del 1996 a Pavia, presso il Collegio Borromeo ed
è stato, nell'anno seguente, pubblicato in forma riveduta "solo laddove
l'ulteriore riflessione e soprattutto le critiche ricevute hanno rivelato la
necessità di maggiore chiarezza o di modificazioni"
19
(p.e. in tema di
mercato mobiliare o assetti proprietari).
Esso si compone di 100 tesi che affrontano i problemi della corporate
governance e degli assetti proprietari della società "aperta" ed
analizzano il mercato finanziario proponendo i correttivi per garantire
un mercato efficiente, indispensabile per accompagnare lo sviluppo
della società "moderna" e "competitiva".
♦ Governo societario e mercato mobiliare a cura dell'Assonime
(Associazione fra le società italiane per azioni)
Il documento, che sintetizza le riflessioni maturate nell'ambito
dell'Associazione in relazione al dibattito sul tema dei rapporti tra
disciplina societaria e mercato mobiliare, affronta tanto questioni di
diritto societario, con particolare riferimento alla disciplina delle società
quotate, che problemi specifici del mercato mobiliare (p.e., linee di
riforma della normativa sull'opa). Esso è stato presentato in occasione
dell'incontro organizzato dal Comitato Scientifico Centro Studi
18
Rapporto sulla società aperta, cit., pag. 11.
19
Rapporto sulla società aperta, cit., pag. 13.
11
Confindustria intitolato I problemi del governo societario - Corporate
Governance Forum, tenutosi a Roma il 23 giugno 1997
20
.
♦ Studio Governo delle società con azionariato diffuso: riflessioni
sulle istanze di adeguamento alla disciplina a cura del CERADI
(Centro di ricerca per il diritto d'impresa) della Luiss
Questo studio è il risultato delle ricerche fatte dagli studiosi che
fanno parte del Centro di ricerca su nominato
21
, coordinati dal Prof.
Gustavo Visentini
22
. Esso è articolato in tre parti: nella prima si
esprimono alcune considerazioni sui caratteri della normativa societaria
al fine di definire la qualità richiesta dagli interventi legislativi e di
individuare la sede più opportuna per l'elaborazione in materia
societaria; nella seconda parte vengono esaminate le principali istanze
di riforma relative alla disciplina delle società ed allo sviluppo del
mercato azionario; nella terza vengono esposte le singole proposte
d'intervento.
♦ Proposta di riforma statutaria del governo della società quotata a
cura dell'Assogestioni (Associazione italiana delle società ed enti di
gestione mobiliare ed immobiliare)
23
Questo progetto, pubblicato nel 1998, si concentra
sull'organizzazione statutaria e propone 5 "principi" di cui si auspica
"fortemente" l'introduzione negli statuti, "nella convinzione della loro
20
Il testo è disponibile in dattiloscritto.
21
Il Centro di ricerca per il diritto d'impresa è stato istituito dalla Luiss-Guido Carli il 12
marzo 1986 con lo scopo di promuovere ad assistere la ricerca e diffonderne i risultati
mediante apposite pubblicazioni.
22
Il testo della ricerca è allegata al saggio di G. VISENTINI La società per azioni nella
prospettiva della corporate governance, edito da Giuffrè nel 1997.
12
stretta funzionalità ad un modello di corporate governance adeguato ed
efficiente"
24
, e 5 "raccomandazioni", cioè "regole statutarie reputate
semplicemente utili a rafforzare le tutela degli investitori e, pertanto, a
favorire l'afflusso di capitale di rischio alle società emittenti i cui statuti
siano conformi alle indicazioni raccomandate."
25
.
♦ Codice di autodisciplina a cura del Comitato per la corporate
governance delle società quotate della Borsa Italiana spa
26
Il Codice è stato elaborato dal Comitato voluto dal presidente della
Borsa Italiana, Stefano Preda, e costituito, oltre che da tre esperti
(Guido Ferrarini dell'Università di Genova, Marco Onado
dell'Università di Bologna e Roberto Ruozi dell'Università Bocconi) da
esponenti del mondo industriale e manageriale italiano. Con esso
s’intende offrire "alle imprese italiane (...) uno strumento capace di
rendere ancora più conveniente il loro accesso al mercato dei capitali",
nel quadro internazionale dove "la competizione per l'accesso ai mercati
finanziari e la minimizzazione del costo del capitale dipendono anche
dall'efficienza e dall'affidabilità del sistema di corporate governance
delle imprese"
27
, ed è strutturato in 13 articoli riguardanti
principalmente il consiglio d'amministrazione, in modo residuo i
controlli e l'assemblea dei soci.
23
La proposta ed i relativi commenti si trovano nel "quaderno di documentazione e ricerca"
numero 20 del 1998, edito a cura dell'Assogestioni.
24
Una proposta di riforma statutaria in Quaderni di documentazione e ricerca Assogestioni,
cit. nella nota precedente, pag. 13.
25
Ibidem.
26
Il testo del Codice è disponibile su Internet, nel sito della Borsa Italiana dal giorno della
pubblicazione, avvenuta il 6 ottobre 1999.
27
Introduzione al Codice di autodisciplina, pag. 1.
13
♦ Disegno di legge delega per la riforma del diritto societario messo a
punto dalla Commissione istituita presso il ministero di Grazia e
Giustizia
28
All'indomani della presentazione del decreto legislativo contenente il
T.U.I.F., avvenuto il 20 febbraio 1998, i ministri di Grazia e Giustizia e
del Tesoro, Giovanni Maria Flick e Carlo Azeglio Ciampi, d'intesa con
l'allora Presidente del Consiglio dei ministri Prodi, annunciarono
l'intenzione del Governo di attuare una complessiva riforma del diritto
societario.
Il 24 luglio 1998 venne istituita, con decreto del ministro di Grazia e
Giustizia, la commissione incaricata di redigere - inizialmente entro il
marzo del 1999 - uno schema di disegno di legge delega per la
complessiva riforma del diritto societario allo scopo di adeguare "il
nostro sistema [societario] all'evoluzione del sistema economico e
finanziario internazionale, ed in particolare al modello di società
europea all'esame del Consiglio dell'Unione europea"
29
.
La Commissione (che si denomina usualmente "Commissione
Mirone" dal nome del suo presidente, il sottosegretario alla Giustizia
Antonino Mirone) era composta da rappresentanti ai massimi livelli
della Presidenza del Consiglio, dei ministeri interessati (Giustizia,
28
Il testo della legge delega, con la Relazione al Governo, è disponibile su Internet nel sito
del ministero di Grazia e Giustizia.
29
Comunicato stampa del Ministero di Grazia e Giustizia del 24 luglio 1998.
Le premesse del decreto istitutivo della Commissione precisavano (come riporta lo stesso
comunicato) che i princìpi della delega dovevano "differenziare la disciplina delle società a
seconda del mercato di quotazione, conformando i tipi societari alle differenti realtà delle
grandi, medie e piccole imprese, nel rispetto dell'autonomia statutaria e delle opzioni
organizzative fra i diversi i diversi modelli di governo societario, al fine di favorire l'accesso
al mercato dei capitali da parte delle piccole e medie imprese".
14
Tesoro, Industria e Lavoro), della Banca d'Italia e della CONSOB; ad
essa è stato affiancato un comitato di consulenza composto da dieci
professori ordinari nei diversi settori del diritto e dell'economia.
Commissione e comitato hanno iniziato i lavori nel settembre delle
stesso anno, individuando nove settori di approfondimento: relazione
tra struttura societaria e mercato dei capitali di riferimento, tipologia
societaria, organi sociali, revisione dei conti, modello di società
europea, capitale e finanziamento, società cooperative, giustizia
dell'impresa e sistema sanzionatorio penale
30
.
Il disegno di legge è passato
31
all'esame del Consiglio dei ministri il
15 febbraio del 2000 ed è stato da tale organo approvato il 26 maggio.
Attualmente è all'esame del Parlamento.
Soprattutto i temi della giustizia dell'impresa e del sistema
sanzionatorio penale sono stati (e, al momento in cui si scrive,
continuano ad essere) molto dibattuti: infatti, se per la parte riguardante
i "Principi generali in materia di società di capitali" (art. 2 dello schema
di disegno di legge delega) ed in particolare per la "Società per azioni"
(art. 4) non sono sorti problemi rilevanti, vi è, invece, stato grande
fermento sugli articoli aventi rilievo prevalentemente "politico", quale
30
Nello schema di disegno di legge delega si prevedono due tipi di società di capitali: la
s.p.a. (ivi compresa la variante della società in accomandita per azioni alla quale
continueranno ad essere applicate, in quanto compatibili, le disposizioni in materia di s.p.a.) e
la s.r.l.. Il primo viene modellato "sulle esigenze proprie delle imprese a compagine sociale
potenzialmente ampia, caratterizzato dalla rilevanza centrale dell'azione, dalla circolazione
della partecipazione sociale e dalla possibilità di ricorso al capitale di rischio" (Relazione
illustrativa, pag. 6); il secondo regolato in maniera autonoma ed organica e "modellato sulle
esigenze proprie delle imprese a ristretta compagine sociale (ma non obbligatorio per queste
ultime) e caratterizzato per l'ampio spazio riconosciuto all'autonomia statutaria, per la libertà
delle forme organizzative e per la centralità della persona del socio" (ibidem).
15
l'art. 10 sulla "Disciplina penale delle società commerciali"
32
. Proprio
l'acceso dibattito politico ha bloccato la pronta approvazione dell'intero
"pacchetto" di riforma del diritto societario.
Nello schema di disegno legge si prevede, anche per rispettare le
esigenze di coordinamento col T.U.I.F. (supra par. 2), un modello base
di s.p.a. molto flessibile (verso il quale le s.r.l. intenzionate ad aprirsi a
capitali esterni possano facilmente "transitare" attraverso una disciplina
sulle trasformazioni semplificata), affiancato "da ipotesi nelle quali le
società saranno soggette a regole caratterizzate da un maggior grado di
imperatività
33
in considerazione dell'effettivo ricorso al mercato dei
capitali"
34
. È possibile scegliere tra uno schema monista (con un
organo amministrativo ed un sistema di controllo ad esso interno) ed
uno dualista (dove l'unico organo amministrativo viene sostituito da
due organi con specifici compiti: l'organo di sorveglianza con i poteri
del collegio sindacale ma anche con funzioni attinenti alla
determinazione dell'indirizzo strategico e l'organo di direzione con
poteri di gestione).
Esso si compone di 11 articoli.
Anche la Comunità europea ha dedicato energie alla materia nella
♦♦ Proposta di quinta direttiva comunitaria
31
Corredato di una Relazione illustrativa, il cui testo è disponibile in Internet al sito de Il sole
24 ore, resa pubblica nella prima metà del febbraio del 2000.
32
Punto focale della discussione parlamentare è il c.d. falso in bilancio. Si è infatti sostenuto
che le norme che potrebbero scaturire dal progetto Mirone renderebbero tale reato più
circoscritto che in passato e quindi assai difficilmente dimostrabile, quasi fino a farlo
scomparire.
33
Vedi amplius cap. 5, par. 1.
Ricevi informazioni sui nostri servizi, sulle offerte e non perdere news e consigli su università e lavoro.
