Compliance e Audit - Operatività della funzione e stato dell'arte: sensibilità del sistema bancario e approcci innovativi

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      Prefazione: 
 
Dal Sole 24ore del 2008: "I modelli di gestione utilizzati dalle banche più 
all'avanguardia considerano il compliance risk come il principale rischio per il 
business bancario..". E ancora MilanoFinanza altrettanto titola che: "Oggi le 
banche devono prepararsi ad un grande salto di qualità nella gestione della 
compliance". 
Nell'attuale scenario macroeconomico, che coinvolge tutti gli attori prevalenti 
del sistema produttivo, economico-finanziario, sociale ed istituzionale, il 
mondo bancario e finanziario sta attraversando una fase turbolenta, tormentata, 
forse caotica ma assai delicata e di un'importanza davvero formidabile, la 
quale, verosimilmente detterà nuove regole e assiomi innovativi, rispetto un 
processo davvero riformatore, in verità già iniziato da qualche anno, in perfetta 
aderenza con l'atteggiamento delle Autorità economiche e finanziarie  
nazionali e sovranazionali, e in linea con lo sviluppo dei mercati finanziari, e a 
sua volta intrecciato con le traiettorie d'innovazione di prodotto e di processo, 
all'interno di un contesto internazionale. Tutto ciò premesso, è necessario 
senz'altro osservare da vicino la realtà economica italiana prima, ed europea 
poi, inserite entrambe in un assetto mondiale, per poter analizzare esattamente 
i fenomeni che la caratterizzano. Infatti, nonostante una visione prospettica ed 
evolutiva ottimistica e orientata al progresso, è innegabile come stiamo 
attraversando una fase congiunturale negativa e di crisi  effettiva e concreta 
insinuatasi già all'interno dell'economia reale e non solo dunque finanziaria, 
che dal 2008, limitandosi ad un'analisi di periodi storico-economici non troppo 
lontani, attanaglia in maniera stringente quasi oppressiva e soffocante le 
economie, in primis del continente europeo, e che ineluttabilmente finisce per 
estendersi e ribaltarsi, in un classico effetto domino, al resto delle economie 
mondiali. E' nei fatti come le autorità di vigilanza, i vertici politico-economici 
degli stati membri, le autorità comunitarie oltre quelle nazionali, si stiano 
adoperando attivamente, a tratti in maniera energica e risoluta, anche in aspro 
contrasto con le aspettative ed esigenze della “società europea” (l'esempio
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eclatante di questi giorni è la Grecia, ormai di fatto in default che viene 
finanziato dall'UE con la “condizione” di austerity che di fatto ha messo in 
ginocchio la penisola ellenica), per ripristinare condizioni stabili di mercato, 
oltre che di corretto ed efficiente funzionamento dei meccanismi economico-
finanziari. Verosimilmente la svolta impressa e orientata prima al risanamento 
del debito sovrano e poi alla famigerata crescita non è vicinissima, o 
perlomeno richiederà sforzi e impegni precisi con risvolti positivi non 
immediati. Proprio recentissimamente
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 l'Istat diffonde i dati relativi alla 
produzione che non sono per nulla esaltanti, né tanto meno rassicuranti, segno 
che in atto, l'Italia si ritrova in netta recessione tecnica: a gennaio 2012 il 
fatturato dell'industria nazionale è sceso su base mensile del 4,9% e su base 
annua del 4,4% specificando come il ribasso tendenziale è il più corposo ed 
evidente dal lontano novembre 2009, in particolar modo influenzato da un 
negativo andamento del mercato interno, determinato dal ribasso dei consumi 
nazionali, non coperto da un tuttavia positivo dato estero per il traino delle 
esportazioni.    
In tale circostanza, i meccanismi di corporate governance, ma soprattutto oggi 
più che mai, i temi che afferiscono alla Compliance aziendale, e pertanto al 
rispetto dei principi deontologici ed etici, e  a quelli relativi alla correttezza dei 
comportamenti, onestà, trasparenza, diligenza
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, e concretamente 
all'apprezzamento ed ossequio costante e sistematico, delle prescrizioni 
normative esterne ed interne (autoregolamentazione) che devono 
contraddistinguere in specie l'esercizio dell'attività degli intermediari 
finanziari, in primis l'istituzione bancaria, assurgono a elevarsi quali fattori 
fondamentali, ragionevolmente strategici, incisivi, imprescindibili, in un 
percorso guidato di crescita e sviluppo socio-economico e imprenditoriale, 
finalizzato univocamente a raggiungere, conquistare e cristallizzare nel tempo 
una posizione di solido vantaggio competitivo, attraverso il consolidamento 
                                                 
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 IlSole24 ore del 19 marzo 2012; 
2  AIIA E KPMG 2009.
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della relazione cliente-banca e la trasparenza e la chiarezza dei rapporti con la 
clientela (quest’ultimo concetto è stato ribadito dal CEFRS
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): insomma, così 
operando, si innesca un circolo economico virtuoso e di miglioramento 
continuo, grazie all'ottimizzazione dei risultati economico-finanziari, 
incrementando la Redditività aziendale e in ultima istanza, il Benessere 
nazionale diffuso, e ciò grazie al concorso di tutti gli attori economici 
coinvolti, i quali dovranno considerare la “certificazione” esterna e soprattutto 
interna (interiorizzata) del rispetto delle regole procedurali, legali, 
autoregolamentanti, delle fonti normative nazionali e comunitarie, un vero e 
proprio Dogma prezioso che presiede il loro percorso operativo e strategico 
all'interno delle strutture bancarie (utilizzando un inglesismo perfetto, 
l'obiettivo è e resta “to create value for customers” e di “continuous 
improvement”).  
"La Diligenza è un grandissimo aiuto anche in chi possiede un mediocre 
ingegno", affermava Seneca. Il tema della Compliance è parte integrante del 
sistema dei Controlli Interni di una banca, che in tale contesto discorsivo e in 
tale sede, realizzano diverse funzioni fondamentali, tra le quali: a) funzione 
preventiva, capace di cogliere in tempo sintomi degenerativi di una 
funzionalità aziendale in ipotesi già compromessa, dalla quale potrebbero 
scaturire e diffondersi potenziali, gravi e irrimediabili, oltre che irreversibili, 
effetti travolgenti negativi che minano sia il contenuto e l'immagine aziendale 
intaccando un elemento strategico per le banche come l'elemento 
reputazionale, sia l'ambiente esterno che fa diretto riferimento alla platea dei 
risparmiatori, consumatori, investitori, produttori, fornitori, intermediari 
finanziari e commerciali, attori istituzionali e pubblici, oltre a tutti i portatori 
di interessi genericamente intesi, e sinteticamente definibili stakeholders, oltre 
gli stessi azionisti (shareholders); b) funzione di controllo, che rappresenta la 
funzione tipica, cardine, principe delle funzioni di controllo interno, e che deve 
essere strutturata in modo tale da verificare e indagare probabili azioni 
                                                 
3 Center for European Financial Regulation Studies, Stefania Giammaria, Aprile 2011.
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fraudolente o comunque intervenire qualora vi sia fondato sospetto di gravi 
irregolarità o comportamenti scorretti, fornendo ai soggetti destinatari 
aziendali, adeguata reportistica che sia quanto mai imparziale ed oggettiva e 
che potrebbe essere definita in quanto aspetto pubblicistico della funzione di 
controllo secondo tuttavia il principio della riservatezza delle informazioni; c) 
funzione di supporto agli organi verticistici e di top management, verificando 
l'aspetto procedurale e legale tipico di alcune operazioni bancarie, siano esse 
riferite all'operatività propria della banca, sia per quanto riguarda operazioni 
“straordinarie” o comunque non ricorrenti, che seguono determinate logiche 
imprenditoriali-commeciali; d) funzione tipica di controllo e verifica, legata in 
tale aspetto soprattutto alla tutela e protezione massima e incondizionata dei 
creditori sociali e dei soci di minoranza, salvaguardando anche e soprattutto gli 
interessi superiori e preponderanti degli azionisti e dei risparmiatori (in tale 
ipotesi, viene in considerazione l'Interesse generale dell'economia e degli 
scambi che diventa Interesse sociale, pubblico e istituzionale); e) funzione 
assoluta, imprescindibile e irrinunciabile di valutazione  e governo dei Rischi 
intrinseci ed estrinseci aziendali (funzione di immunizzazione dei rischi). Si 
richiede, in una visione moderna e competitiva, un percorso, un vero 
“traghettamento” delle funzioni di controllo, che guarda ed analizza l'attività 
aziendale nel suo complesso, innescando un coinvolgimento pieno e concreto 
di tutte le funzioni, aree e attività aziendali, secondo una visione collaborativa 
e di trasparenza informativa. Insomma, la funzione di controllo e in 
particolare, la funzione di compliance deve diventare e rappresentare vero e 
proprio fenomeno socio-culturale che deve pervadere e infondere vantaggi in 
tutta l'attività bancaria. È altrettanto pacifico che ciò potrà avvenire solo 
attraverso la capacità delle funzioni interne di controllo, di ottenere 
Legittimazione
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 e presidiare in particolare il rischio di compliance ovvero il 
rischio di non ottemperare le prescrizioni normative di eteroregolamentazione 
e di autoregolamentazione (prevede: Identificazione, Valutazione/misurazione, 
                                                 
4  Meyer e Rowan;
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Monitoraggio/reportistica, Testing). Il massimo riferimento normativo in 
questione è rappresentato dal documento del Comitato di Basilea “Compliance 
and the compliance function in banks” (aprile 2005), che ha trovato riscontro e 
piena attuazione in Italia attraverso le Disposizioni di Vigilanza per la funzione 
di conformità nel luglio 2007; inoltre Consob e Banca d'Italia hanno emanato 
nell'ottobre 2007, il Regolamento congiunto ai sensi dell'art.6 comma 2-bis del 
TUF con lo scopo di recepire le direttive 2004/39/CE (MIFID) e 2006/73/CE 
recante le misure di esecuzione della Mifid. Si tratta, sia formalmente che di 
fatto, di un vero cambiamento culturale che sfocia nella componente 
reputazionale e nella fidelizzazione dei clienti
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. Si focalizzerà l'attenzione 
massima sugli aspetti puramente operativi, procedurali, pratici-professionali, 
che si delineano nelle diverse realtà bancarie, sia di piccola dimensione, sia 
attraverso uno sguardo ampio di mercato guidato dai grandi gruppi bancari, 
evidenziandone, le più significative divergenze e le relative problematiche, 
concentrandosi poi sui relativi benefici e svantaggi, sia per le une che per gli 
altri. Il risultato, si badi, non dovrà essere la verifica del mero rispetto formale 
della disciplina attraverso la creazione di un documento statico puramente 
descrittivo del processo di gestione del compliance risk, ma bensì la verifica 
del rispetto sostanziale e in maniera dinamica e aggiornata di quest'ultimo. 
Particolare rilevanza, infine, rivestiranno le tematiche relative all’integrazione 
della funzione compliance con le altre funzioni di controllo, l’ottimizzazione e 
l’efficientamento dei costi legati alla funzione, le competenze necessarie 
proprie del compliance manager, le scelte strategiche e i benefici reputazionali 
ottenibili da un buon sistema di controllo della conformità. Le risposte saranno 
fornite nel corso della trattazione  attraverso il confronto e la “mediazione” 
delle diverse realtà bancarie e fornendo le linee guida, i “caposaldi strutturali” 
in materia, da assumere come tratti distintivi nella ricerca di opportune 
soluzioni operativo-strategiche in ambito aziendale. 
 
                                                 
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Bruna Azego, Divisione Normativa primaria politiche di Vigilanza di Banca d'Italia.