Clausole statutarie ed assetti di governance nelle Srl

 5
trattazione più esaustiva, sebbene forse – più generica – della 
tematica in relazione al tipo societario considerato. 
In buona sostanza il secondo capitolo circoscriverà e capitalizzerà 
le generali tematiche della governance nel contesto della società 
a responsabilità limitata per passare, poi, ad individuare in 
termini ampi quegli strumenti e tecniche che nell’ ambito dell’ 
atto costitutivo consentiranno di influenzare, in maniera molto 
precisa, gli assetti riconducibili alla governance. 
In altre parole questa parte si troverà a svolgere una funzione 
intermedia tra il primo capitolo di taglio generale ed il terzo 
capitolo di taglio assolutamente specifico; svolgerà, cioè, una 
funzione veicolare sotto il profilo intellettuale della disamina. 
Il terzo capitolo entrerà preponderantemente nel merito della 
questione delle interazioni “governance – atto costitutivo” e per 
esso, pur senza troppo sopire l’ approccio aziendale, si utilizzerà 
un approccio basato sulla sistematicità giuridica della materia, 
dato che parlare di “statuto” – rectius atto costitutivo – in ultima 
analisi si tratta di parlare di un documento contrattuale, pattizio; 
proprio per questo qui sembrerà essere l’ angolazione giusta per 
una trattazione sistematica delle argomentazioni. 
In relazione a questa parte, che quindi saggerà in modo specifico 
tutte le tematiche societarie essenziali, verranno anche fatte 
delle scelte metodologiche che consisteranno - non nel tentare di 
essere esaustivi cercando di individuare tutte le possibili varianti 
ed effetti correlati, in un contesto invece così mutevole e 
dinamico e con il rischio di inaridire l’ esposizione e sicuramente 
di tralasciare una infinità di casi inimmaginabili in una finzione 
teorica – ma piuttosto nel tentare di stimolare ed acuire la 
sensibilità, la creatività, l’ immaginazione, l’ elasticità mentale del 
lettore provando, al contempo, ad abituarlo se non a fornirgli 
degli strumenti metodologici di approccio che, seppur basati su 
molte nozioni, rappresentino comunque uno strumento dal 
carattere dinamico, suscettibile di essere usato nel tempo. 
 6
Quanto potrà essere efficace questo approccio e questo 
percorso, così da noi delineato, potremo saperlo, forse, solo a 
posteriori.  
Ora è sicuramente giunto il momento di iniziare, con buona lena, 
il percorso indicato. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 7
Capitolo I 
CENNI GENERALI SULLA GOVERNANCE 
 
1.1 Introduzione  
Preme inizialmente introdurre la tematica della Governance, 
relazionata a realtà societarie in genere, incluse quelle 
rappresentate nella forma giuridica della società a responsabilità 
limitata, non necessariamente riferibile a realtà semplici ma 
anche estendibile a fattispecie più strutturate e complesse, cui 
molto spesso con la novella della riforma del diritto societario – 
che introduce la specifica disciplina - la forma giuridica in 
questione consente di affacciarsi riuscendo ad assolvere le 
esigenze di governance proprie. 
Proprio la predetta possibilità di allargare l’ utilizzo della forma 
giuridica indicata a realtà di più ampio respiro, con la 
conseguente presenza di variabili e tematiche aziendali di più 
forte spessore rende imprescindibile relazionarsi, nell’ ambito 
considerato, con le questioni classiche della governance 
riconducibili, sempre in termini generali, alle teorie, modelli, 
schemi, iniziative di governance, e che quindi utilmente si 
prestano ad essere analizzati, studiati ed approfonditi, al fine di 
comprenderne la portata effettiva finalizzata all’ approntamento, 
concreto, di quelle contromisure idonee a fronteggiare le 
potenziali distorsioni nelle realtà societarie aziendali. 
Realtà che verosimilmente tenderanno ad ampliare l’ utilizzo della 
“nuova” società a responsabilità limitata. 
In termini assolutamente ampi tutto ciò va a beneficio della 
generale certezza dei traffici economici e giuridici, della stabilità e 
trasparenza dei mercati, quantomeno in via indiretta nel caso 
delle Srl, ed in buona sostanza a quello che potrebbe anche 
esser ipotizzato come un ideale modello di “democrazia” 
economica in ambito societario. Occorre precisare che l’ 
 8
approccio alla tematica è orientato al fenomeno societario in 
generale ed alcune considerazioni che verranno esternate 
potranno essere imprecise o potranno non essere pertinenti, 
strictu sensu, al tipo della società a responsabilità limitata – in 
quanto estranea a taluni fenomeni – ma saranno indicate per 
completezza dell’ argomentazione inerente la governance in 
generale e per non interrompere il percorso logico del 
ragionamento, anche se si tenterà di precisare subito la 
particolare angolazione e/o i punti di interesse con la società a 
responsabilità limitata.  
 
1.2 Nozione di governance 
La nozione di Governance è riconducibile al “sistema di 
amministrazione e controllo” adottabile o adottato nell’ impresa 
le cui decisioni assunte, di livello alto-decisionale, estrinsecano il 
“governo”, conduzione, dell’ impresa, l’ azienda o, che dir si 
voglia, la società. 
Tutto ciò avviene nel contesto definito con l’ appropriata 
locuzione anglosassone “corporate governance”, con la quale, 
appunto, si vuol indicare “il sistema delle regole e dei vincoli di 
natura sia istituzionale che di mercato, nell' ambito dei quali si 
compongono e si perseguono gli interessi delle varie categorie di 
stakeholder: azionisti, management, pubblica amministrazione, 
dipendenti, consumatori, etc.”1 che sovrintende e si completa 
con “l’ assicurare la guida strategica della società, l’ effettivo 
controllo del management da parte del consiglio e l’ affidabilità e 
lealtà alla società ed ai soci”2. 
L’ accezione dottrinale3 dei sistemi di Corporate Governance 
quale “insieme di leggi, di regole e di prassi che regolano il 
                                                 
1
 Autorevole definizione di AIROLDI G., BRUNETTI G., CODA V., Lezioni di 
economia aziendale, 1989. 
2
 Secondo i Principles of Corporate Governance della OCSE, 1999. 
3
 Sul tema della corporate governance si vedano, tra gli altri, i contributi di 
BARBIERA L., Il corporate governance in Europa: amministrazione e controlli 
 9
sistema delle relazioni, distribuendo le responsabilità e i poteri, 
fra i vari organi della società e all’ interno di essi: la direzione, il 
consiglio di amministrazione, il collegio sindacale, gli azionisti, 
con i loro organi, e gli altri stakeholder”4 viene condivisa sullo 
scenario internazionale, come di seguito si precisa. 
 
1.3 Teorie, classificazioni, peculiarità 
L’ attuale scenario dei moderni assetti di governo societario, altro 
non è che l’ evoluzione di modelli e teorie che prendono le mosse 
dall’ insorgere del progresso tecnologico e del suo incessante ed 
enorme sviluppo, che con il crescere delle realtà aziendali e 
societarie ha posto in essere i noti problemi derivanti dalla 
dicotomia “proprietà – controllo”, che sta alla base del conflitto di 
interessi che costantemente si tenta di ricomporre. 
I passaggi evolutivi5 hanno portato alla più moderna concezione 
di governance, basata sulla cosiddetta stakeholder theory  che 
ha la peculiarità di portare alla massima conseguenza logica il 
rapporto di agenzia6, estendendolo a tutti gli interlocutori sociali 
che rappresentano, pertanto, i molteplici e concomitanti interessi 
che  vanno a formare i limiti e confini della moderna azienda e 
che devono essere soddisfatti. 
Questo approccio acuisce la centralità di tematiche, sicuramente 
esistenti anche nella società a responsabilità limitata, quali: 
                                                                                                                                        
nelle società per azioni in Italia, Francia, Germania e Regno Unito, Giuffrè, 
Milano, 2000; FAVOTTO F., Economia aziendale, Mc Graw-Hill, Milano, 2001, 
pp.41-67; GUATRI L., VICARI S., Sistemi  d’ impresa e capitalismi a confronto: 
creazione di valore in diversi contesti, Egea, Milano, 1992; MOLTENI M.(a cura 
di), I sistemi di Corporate Governance nelle grandi imprese, Egea, Milano, 
1997; TARTAGLIA POLCINI P., L’ area del controllo nei modelli di Corporate 
Governance: principi e meccanismi, Cedam, Padova, 2000; TREQUATTRINI 
R., Economia aziendale e nuovi modelli di corporate governance: esperienze a 
confronto, Giappichelli, Torino, 1999.  
4
 FIORI G., TISCINI R., Corporate Governance, regolamentazione contabile e 
trasparenza dell’ informativa aziendale, (a cura di), 2005, Franco Angeli, pag. 
44. 
5
 Varie teorie si sono succedute, dalla Teoria dell’ agenzia a quella dei Diritti di 
proprietà, a quella del Mercato. 
6
 Basato sul mandato che il management ha ricevuto dalla proprietà aziendale 
per gestire l’ entità economica. 
 10
-i flussi informativi e la relativa costanza, affidabilità e 
trasparenza; 
-la rivalutazione degli interessi delle cosiddette minoranze, con le 
relative tutele da garantire; 
fattori questi che divengono fulcro degli attuali impianti 
normativi, incluso in parte quello dedicato alla società a 
responsabilità limitata, e di prassi, questa ultima in maniera 
speciale nell’ ambito visuale della società per azioni ed in 
accomandita per azioni (e quotate), ma anche nell’ ambito delle 
partecipazioni di controllo riconducibile alla tematica delle 
concentrazioni aziendali laddove la società a responsabilità 
limitata faccia parte della catena di controllo o collegamento. 
Dopo aver fissato questa angolazione è opportuno fare una 
breve disamina dei modelli esistenti al fine di poter inquadrare i 
fenomeni reali e di meglio interpretare da ultimo la nostra realtà 
italiana. 
  Vi sono diversi criteri in base ai quali gli assetti di 
governance si formano7; invero in base al grado di 
concentrazione della proprietà possono aversi : 
-modelli outsider, a scarsa concentrazione, con proprietà molto 
parcellizzata, classata, che hanno il pregio di reperire la liquidità 
occorrente dal mercato, con un minor costo, con una possibilità 
di reperimento molto estesa che ben si presta ad iniziative ampie 
ed aggressive, innovative, ma tuttavia di corto respiro 
imprenditoriale in termini di durata; in relazione a questa 
casistica si può anticipare che di regola non riguarda realtà 
ascrivibili alle società a responsabilità limitata. 
-modelli insider, ad alta concentrazione della proprietà in mano a 
pochi gruppi familiari (proprietà familiare) e/o più articolati, 
bancari (proprietà ristretta), che presenta da una parte caratteri 
                                                 
7
 DE LUCA F., Modelli internazionali di governo dell’ impresa e performance 
aziendale: alcuni profili evolutivi, 2006, Libreria dell’ Università Editrice, 
Pescara, pag. 78 e seguenti. Trattasi di un prezioso contributo alla materia cui 
la trattazione delle pagine prossime di questo lavoro è fortemente ispirato. 
 11
positivi di agibilità, flessibilità decisionale, orientamento al lungo 
termine e dall’ altra caratteri negativi in ordine alla successione d’ 
impresa, alla debolezza finanziaria, fragilità e rischiosità aziendali, 
potenziale appannamento dei risultati, ove troppo predominanti 
le logiche conservative o eccessivamente prudenti di gestione. 
Contrariamente alla precedente fattispecie esaminata questa è 
piuttosto frequente nella realtà delle società a responsabilità 
limitata. 
  Con riferimento alle fonti di approvvigionamento del 
capitale possono aversi modelli: 
-orientati al mercato, con la peculiarità di reperire le fonti 
diffusamente sul mercato, tramite capitale azionario, proprio per 
questo con una sufficiente diversificazione del rischio, con la 
necessità di fornire risposte rapide  e soddisfacenti in termini di 
redditività o speculabilità per gli investitori e, proprio per ciò, 
orientati alla gestione di affari, entità, progetti innovativi; qui il 
controllo viene svolto prevalentemente dal mercato che 
manifesta il proprio gradimento-risentimento esprimendosi sul 
corso di quotazione borsistica ed ovviamente questa fattispecie 
non è riconducibile alla società a responsabilità limitata; 
-orientati al sistema creditizio, più pragmatici, conservativi, con 
un forte e penetrante ruolo delle banche quali importanti e 
massicci finanziatori, fatto questo che garantisce un penetrante 
controllo e fa risaltare la propensione di tal modelli alla gestione 
di progetti di lungo respiro e duraturi, di tipo per lo più 
tradizionale, nel quale possono rinvenirsi forti analogie con l’ 
operare delle società a responsabilità limitata. 
  Infine un altro fattore classificativo è l’ inquadramento in 
funzione della regolamentazione e tutela dei diritti di 
proprietà, pervenendo ai modelli: 
-under regulated, cioè con scarsa regolamentazione; 
-over regulated, cioè con adeguata regolamentazione; 
 12
fattore che molto incide sulla concentrazione e dispersione della 
proprietà in funzione di aspetti quali la partecipabilità ai processi 
decisionali aziendali, alla garanzia del recupero dei crediti, e che 
fa tendere l’ assetto verso l’ impresa consociativa, piuttosto che 
restar il tutto molto  influenzato dal sistema giuridico generale, 
dal grado di accuratezza delle leggi, da fenomeni corruttivi, da 
adeguati o meno standard contabili di riferimento, aspetti tutti 
che possono dar luogo a distorsioni in ordine a fenomeni di 
insider trading o di aggiotaggio, di indipendenza di taluni attori 
e/o controllori, di maggiore trasparenza informativa. 
Sotto questo particolare profilo ci torna utile evidenziare come la 
normativa ed il relativo intervento abbiano assunto nello scenario 
internazionale, ma anche nazionale,  un assetto basato su 
normativa e prassi articolata secondo schemi che si ripetono 
nelle varie realtà con tendenza ad assumere connotati 
internazionalmente simili, ciò anche in seguito alla 
globalizzazione, internazionalizzazione delle imprese, dei gruppi 
stessi di imprese, che necessitano sempre di più di standard che 
tendono all’ uniformità, anche per la stabilità e certezza dei 
traffici economico-giuridici a livello globale.  
Infatti alla normativa, di ciascuna nazione, per lo più ispirata ai 
Principi Ocse del 1999 che fanno da filo conduttore comune nei 
singoli ambiti statuali, si associa una corposa prassi, che a più 
riprese tenta di adeguarsi alle mutevoli esigenze ed alle 
variazioni delle realtà trattate, racchiusa nei cosiddetti codici di 
“best practice” tra cui forse, il più noto, è il Cadbury Report 
inglese dei primi anni ’90. 
Dopo di esso le varie e più importanti realtà internazionali hanno 
provveduto ad adottare a livello regolamentare un impianto 
simile i cui fili conduttori portano, succintamente, a rilevare come 
l’ attenzione sia focalizzata, tra l’ altro, su un corpus di norme di 
condotta, su aspetti di indipendenza, su una informazione 
trasparente e sui modi di gestirla, sulla remunerazione degli 
 13
organi gestori, prevedendo la costituzione di regola di comitati 
(committee) ad hoc la cui compagine sia costituita in prevalenza 
o totalmente da indipendenti e/o “non-executive” a garanzia di 
indipendenza ed imparzialità su tali nevralgiche questioni. 
Ovviamente queste sono tematiche meglio riconducibili alle realtà 
societarie per azioni ma, tuttavia, suscettibili di indicare, almeno 
sotto il profilo intellettuale e teorico, le aree nevralgiche di 
qualsiasi modello societario. 
Le imprese stesse, dal canto loro, al fine di contemperare uno dei 
fattori chiave testè indicati (trasparenza) pongono in essere, di 
solito, una ampia documentazione supportata e confortata sia da 
appropriate relazioni con spiegazioni sui meccanismi interni di 
governance sia visivamente e graficamente da schemi eloquenti, 
che hanno la peculiarità di ben descrivere l’ intero sistema 
considerato a beneficio degli aventi interesse. A questo proposito 
si fa notare come ormai sia divenuta prassi e corretta 
metodologia quella che ispira le relazioni di Corporate 
Governance delle maggiori società quotate nel nostro Paese8 ai 
contenuti rappresentati dal Codice di Autodisciplina delle società 
quotate italiane che più avanti si tratterà. 
  Vi è infine una importante configurazione che scaturisce 
dal modo di porre in relazione l’ organo gestorio con quello 
propriamente deputato al controllo, sotto questo profilo si 
rileva il modello: 
-one tier, caratterizzato da un unico organo di governo che 
solitamente racchiude al suo interno un “comitato” di controllo, 
previamente caratterizzato da “non-executive” e comunque 
sfavorevolmente criticabile laddove si affermi il paradosso che “è 
                                                 
8
 Per tutte, ove occorra, facciamo riferimento alla “Relazione sulla Corporate 
Governance – Maggio 2005” del gruppo F.I.A.T. S.p.A. ed alla “Relazione 
annuale sul sistema di corporate governance e di adesione al codice di 
autodisciplina delle società quotate” anno 2005 relativa al sistema di 
corporate governance di Autostrade S.p.A., omessi per ragioni di economicità 
di spazio. 
 
 14
il controllato che  nomina il proprio controllore”; maggiormente 
tipico nel mondo anglosassone dove si ascrive il controllo 
“supremo” al mercato. Trattasi naturalmente di un modello non 
conforme alla realtà delle società a responsabilità limitata. 
-two tiers, caratterizzato dalla scissione degli organi di governo in 
senso stretto, da quello di controllo ad hoc costituito e nominato 
di regola dalla compagine sociale nel suo interesse e necessità di 
direzione e controllo, organo che di regola provvede poi, a sua 
volta, alla nomina di quello gestorio9; il ricorso tipico a questa 
impostazione è rilevabile nell’ area germanica, con il cd. Modello 
“renano”, di cui sotto meglio si disamina. 
  I predetti modelli possono ovviamente assumere 
sfaccettature e miscele dai contorni anche sfumati, laddove si 
voglia esaminare le molteplici realtà osservabili, ma tuttavia, 
consentono di correttamente inquadrare le varie tipologie, 
inquadramento che consente poi, ove occorra, di approntare quei 
correttivi basati proprio su quei tratti, limiti e possibilità che solo 
sulla base di schemi logici è possibile analizzare e su cui 
intervenire.  
 
1.4 Le varie realtà osservate in campo 
internazionale 
Per completezza espositiva ed alla luce di quanto appena detto, 
appare quindi assai agevole tentare di rilevare i principali modelli 
esistenti nello scenario internazionale attuale, senza ripetere 
inutilmente le caratteristiche e peculiarità di ciascuno nel senso 
generale anzidetto, ma soffermandoci solo su quelle più 
particolari. 
Invero le principali realtà osservabili10 sono riconducibili al: 
                                                 
9
 Ovviamente non possiamo riferirci alla società a responsabilità per la quale il 
tipo considerato non è previsto. 
10
 Per una ampia disamina si rinvia a DE LUCA F., Modelli internazionali, op. 
cit., pagg. 89 e seguenti. 
 15
-modello anglosassone, che con diverse sfumature nei due 
diversi paesi, è riconducibile alla governance negli Usa da una 
parte, e in Gran Bretagna dall’ altra; esso è caratterizzato da una 
logica outsider, di approvvigionamento delle risorse finanziarie 
sul mercato, con scarsa presenza di investitori istituzionali (unico 
ruolo importante è rappresentato dai fondi pensione), con 
intervento dello Stato limitato a garantire il buon funzionamento 
dei meccanismi di mercato, con  la presenza di normativa e 
prassi abbastanza corposa ed aggiornata in entrambi gli scenari, 
statunitense ed inglese, con ampio uso di comitati, di prevalente 
angolazione “one tier” (in Inghilterra di fatto si pone in essere un 
modello “two tier”) laddove i cd. “executive” siano presenti in 
numero molto ristretto). 
-modello giapponese, riconducibile ad una logica insider, con 
concetrazione della proprietà e partecipazioni molto spesso 
reciproche in una logica, particolare, di spirito aggregativo, di 
mutuo consenso tra imprese, di tipo informale, orizzontale, con 
scarso intervento attivo delle banche nella governance, ma con 
un ruolo di finanziamento abbastanza marcato basato sul sistema 
di garanzie tradizionali; 
-modello renano, nella realtà tedesca, riconducibile alla logica 
“insider”, con l’ importante ruolo dello Stato ed una copiosa 
partecipazione attiva delle banche – che raccolgono anche le 
deleghe di voto dei numerosi piccoli azionisti – e, fatto 
estremamente singolare, con la partecipazione dei dipendenti 
presenti, appunto, per un terzo nel consiglio di sorveglianza, 
nella ovvia logica “two tiers” che caratterizza la realtà di 
riferimento. Risultano molto forti ed importanti le ampie relazioni 
esistenti tra società e banche che danno luogo ad un sistema 
privilegiato anche in relazione al susseguente reperimento delle 
fonti esterne di finanziamento. E’ un modello di tipo verticale e 
formale nel quale la penetrante partecipazione bancaria può 
costituire un ostacolo  allo sviluppo. Invero si ascrive l’ economia 
 16
tedesca alle cosiddette economie “lente” o a quella dei cosiddetti 
“paesi ritardatari”11. 
 
1.5 Il più peculiare modello italiano 
Dopo la breve disamina dello scenario internazionale non può 
sfuggire che la realtà societaria italiana abbia, tuttora, dei tratti 
assolutamente peculiari che la fanno uscire dalla maggior parte 
degli schemi indicati, per formarne uno proprio che ampiamente 
risente del cosiddetto “capitalismo familiare”, schema che 
peraltro ben si interlaccia con l’ ampio e diffuso utilizzo della 
formula societaria della società a responsabilità limitata nella 
realtà considerata. 
Esso è infatti basato su un modello di tipo “insider” molto 
accentuato, con la proprietà concentrata nelle mani di poche 
persone o famiglie o gruppi societari e ciò da luogo a tutta una 
serie di inconvenienti in ordine alla difficoltà di successione 
(generazionale) di azienda, ai livelli di efficienza della gestione 
non essendovi solitamente una classe di management strutturato 
e professionale, a problematiche in ordine al controllo, alla 
accentuata debolezza delle minoranze nelle assemblee, al 
mancato controllo da parte del mercato, alla conseguente scarsa 
possibilità di accedere a fonti di finanziamento di tipo azionario, 
laddove insufficienti siano le risorse familiari o di gruppo in caso 
di necessità espansive, con conseguente ricorso al mercato del 
credito esterno, inconvenienti tutti che rendono il modello 
italiano, fragile, delicato, ma con una unica, fondamentale 
contropartita, vantaggiosa, ascrivibile alla possibilità di realizzare 
progetti geniali ed estrosi e, volendo, anche rischiosi. 
E’ una realtà che ben si adatta ad imprese medio – piccole, in 
uno scenario di presenza dello Stato e di scarsa presenza di 
investitori istituzionali, che ancora una volta è opportuno 
                                                 
11
 FIORI G., TISCINI R., Corporate Governance, op. cit., pag. 119. 
 17
ribadire, trova una diffusa e concreta espressione nell’ uso 
frequente della formula societaria della società a responsabilità 
limitata. 
Sotto il profilo formale il modello di governance cui è 
riconducibile la nostra realtà è il cosiddetto modello tradizionale o 
“latino” – che tuttora è il più “incentivato” - costituito dall’ organo 
di amministrazione e dall’ organo di controllo eventualmente 
sdoppiato tra collegio sindacale in senso stretto e revisore 
contabile, ove sia dovuta la scissione delle funzioni di controllo 
(contabile) ed ovviamente, per il caso specifico delle società a 
responsabilità limitata, ove l’ organo controllore venga anche 
istituito sussistendone talora le condizioni per l’ esercizio della 
facoltà. 
A questa accezione di ampio respiro di modello teorico di 
governo è opportuno aggiungere che vi è tutta la imprescindibile 
serie di reali sfaccettature societarie connesse allo statuto (o atto 
costitutivo) che ne costituisce in buona sostanza la modalità di 
realizzazione concreta. 
Ciò costituirà il fulcro centrale di questa disamina al capitolo 
terzo, dopo aver meglio inquadrato le questioni al capitolo 
secondo. 
 
1.6 Evoluzione nazionale 
In termini generali, le necessità dettate dall’ evoluzione dell’ 
economia in senso lato, dalla globalizzazione, dall’ affacciarsi di 
nuovi investitori nell’ impresa italiana, anche quella 
peculiarmente più “piccola” che decide di assumere la veste di 
società a responsabilità limitata anziché di società per azioni, 
unitamente ad un più spiccato interesse generale per la borsa, 
caso questo che ovviamente non è ascrivibile alla realtà delle 
società a responsabilità limitata, hanno imposto di dover 
riconfigurare, con interventi anche penetranti, lo scenario 
societario e della governance. 
 18
Il preliminare excursus normativo è riconducibile, all’ emanazione 
del Codice Civile del 1942, successivamente arricchito di 
contenuti e diversamente profilato con le successive norme 
riconducibili alla Legge 7 giugno 1974 n. 216 concernente la 
certificazione di bilancio (per le società quotate in borsa), al 
Decreto Legislativo n. 88 del 27 gennaio 1992 concernente l’ 
istituzione del Registro dei revisori contabili, prodromica alla 
riqualificazione soggettiva ed oggettiva dell’ organo di controllo. 
I più recenti e strutturali interventi in materia di governance 
italiana ed ovviamente di maggiore interesse o riferibilità alle 
società azionarie, si articolano in questi fondamentali passaggi: 
Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 5812 concernente – tra l’ 
altro - la revisione ed il controllo delle società quotate in borsa e 
sua attuazione, che introduce linee guida innovative rinviando 
alla autonoma autoregolamentazione e che pone l’ accento su 
aspetti piuttosto delicati quali: 
-le Offerte Pubbliche di Acquisto (OPA) disciplinando le varie 
fattispecie in relazione alle caratteristiche delle varie operazioni e 
alle necessità di trasparenza informativa; 
-Controllo degli azionisti di minoranza, disponendo circa una 
corretta informativa, comunicazioni alla Consob oltre una certa 
percentuale di diritti di voto, gestione e sanzioni inerenti le 
partecipazioni reciproche, patti parasociali e relativa pubblicità; 
-Tutela delle minoranze, in ordine alle possibilità di convocazione 
assembleare, di ricorso alle Autorità, con abbassamento dei 
“quorum” di capitale necessari nelle varie ipotesi considerate. 
-Riqualificazione e rimodellazione del collegio sindacale, in ordine 
alla indipendenza dei membri, al numero, ai limiti di cumulo di 
incarichi, agli eletti dalle minoranze, alle cause di incompatibilità 
e decadenza, ai requisiti soggettivi ed oggettivi, ai poteri e 
doveri, alla scissione delle funzioni controllo contabile, aspetti