I mutamenti della revisione contabile alla luce del testo unico della finanza

Il Testo Unico delle Disposizioni in Materia di Intermediazione Finanziaria, n. 58 del 24 febbraio 1998, entrato in vigore il primo luglio di quest’anno, è ripartito essenzialmente in tre parti. Le prime due riguardano l’insieme delle disposizioni in materia di mercati ed intermediari finanziari, mentre la terza parte disciplina le modifiche da apportare alla normativa delle società quotate. In questa terza parte – precisamente nella Parte IV, intitolata ”Disciplina degli emittenti”, Titolo III, Capo II, Sezione VI e nella Parte V, disciplinante le sanzioni, Titolo I, Capo III – sono contenute le nuove norme inerenti alla disciplina della revisione contabile, e contemporaneamente, il Testo Unico, all’art. 214, comma 1, lettera t), sancisce l’abrogazione del D.P.R. n. 136/75 concernente il controllo contabile e la certificazione dei bilanci.
Scopo principale del lavoro è analizzare i cambiamenti che si hanno nella disciplina della revisione e certificazione dei bilanci a seguito della nuova normativa. La tesi racconta l’evoluzione storica del controllo legale dei conti, inteso come sommatoria dell’operato del collegio sindacale e delle società di revisione, e prosegue con l’analisi comparata della normativa del D.P.R. n. 136/75 e della normativa del Testo Unico. Prima di raccontare dell’evoluzione storica dell’istituto del controllo legale dei conti, necessita precisare che il legislatore italiano non dà alcuna definizione giuridica di tale locuzione; molto probabilmente il significato di tale locuzione è da attribuire al linguaggio delle Direttive Comunitarie in materia societaria. Tappe importanti, nell’evolversi del controllo legale dei conti, e quindi dell’istituto della certificazione dei bilanci, sono la nascita degli auditor in Inghilterra nel secolo scorso e lo sviluppo della professione in America negli anni ’30. In Italia le prime forme di controllo contabile ad opera del collegio sindacale, il quale si forma prevalentemente come organo di controllo privato, si verificano alla fine del secolo scorso, nel periodo che precede l’abolizione della sorveglianza governativa sulle società.
Gli anni che precedono l’emanazione del codice del 1942 sono caratterizzati da una critica particolarmente accesa nei confronti dell’organo sindacale, critica in parte giustificata dal riscontro dell’inefficacia delle funzioni da esso svolte: è infatti questo uno dei principali motivi che portano alla nascita delle prime società fiduciarie, le quali possono svolgere anche attività di revisione. Allo scopo di garantire una serie di requisiti che qualifichino l’organo sindacale, rendendolo più idoneo alle funzioni che è chiamato a svolgere, nel 1937, vi è l’istituzione del ruolo dei revisori ufficiale dei conti; tale disciplina è sostanzialmente recepita dal codice del 42. Le proposte legislative in tema di riforma delle società per azioni, che caratterizzano gli anni ’60 e ’70, si concludono con il D. L. 95/74, convertito in legge 216/74, e che porta poi all’emanazione del D.P.R. n. 136/75. Il ruolo dei revisori ufficiale dei conti permane fino al 1992, quando il D. Lgs. n. 88. a recepimento della Direttiva n.84/253/CEE (ottava direttiva), lo abroga e istituisce il registro dei revisori contabili. Il D. Lgs. N. 88/92 contenente, tra l’altro, delle disposizioni che hanno modificato il D.P.R. n. 136, è richiamato anche dal Testo Unico per quanto riguarda i requisiti che la società di revisione deve possedere per poter esercitare l’attività. Tali requisiti, contenuti all’art. 6, comma1, del D. Lgs. 88/92, consistono nell’oggetto sociale limitato alla revisione e all’organizzazione contabile d’aziende, e nel fatto che i rappresentanti della società e la maggioranza degli amministratori siano iscritti nel registro dei revisori contabili; mentre per le società di persone, la maggioranza numerica e per quote dei soci deve essere iscritta nel registro dei revisori contabili, per le società di capitali la maggioranza dei diritti di voto deve spettare a persone fisiche iscritte nel registro dei revisori contabili. Il T. U. così come la precedente normativa, conferma l’obbligo di certificazione per tutte le società con azioni quotate in borsa e per tutte quelle società a cui il legislatore ha esteso l’obbligo con le leggi di settore. Dal momento che il D.P.R. n. 136/75 non realizzava una divisione armonica dei compiti e delle responsabilità tra l’organo sindacale e la società di revisione; generando diversi problemi, il T. U., prendendone atto, delinea, invece, in modo preciso i compiti della società di revisione e dell’organo sindacale, attribuendo a quest’ultimo essenzialmente funzioni di sorveglianza sulla gestione sociale.