La regolamentazione dei mercati finanziari nei diritti europei - Le offerte pubbliche di acquisto: problemi, soluzioni e profili comparatistici alla luce della Direttiva 2004/25/CE

INTRODUZIONE Le offerte pubbliche di acquisto rappresentano, in mercati finanziari evoluti, un importante strumento di corporate governance. Il presente lavoro affronterà il tema della regolamentazione delle Opa inquadrandolo anzitutto nell’ ampio progetto del mercato finanziario unico europeo. Il processo di integrazione giuridico-finanziaria ha ricevuto, negli ultimi anni, significative spinte di accelerazione. Nel primo capitolo si ripercorreranno le tappe più recenti di questo cammino; anzitutto il Financial Services Action Plan del 1999, con il quale la Commissione europea ha dettato le linee-guida per la costruzione del futuro mercato unico, inserendo tra gli interventi prioritari l’armonizzazione della disciplina delle Opa. Il passo successivo è rappresentato dal Rapporto Lamfalussy del 2001: di questo verranno tracciati i profili salienti, quelli che ne hanno fatto un passaggio cruciale nell’evoluzione delle procedure di normazione in ambito finanziario. Si passerà, nel capitolo successivo, a trattare degli interessi sottesi ad ogni disciplina delle Opa. Verranno analizzate le difficoltà nel trovare un equilibrio fra due esigenze: realizzare trasferimenti del controllo efficienti e tutelare le minoranze societarie. A seconda che la società sia ad azionariato diffuso ovvero a proprietà concentrata, l’esigenza di tutela delle minoranze trova risposte diverse: l’analisi si sposterà dunque sull’influenza che i diversi modelli di governo societario esercitano sulle finalità di regolamentazione delle Opa. A partire dagli spunti offerti da un recente studio in materia di proprietà e controllo delle imprese italiane, si