Distanza e meccanismi di avvicinamento tra domanda ed offerta nelle operazioni di M&A

Nelle operazioni di “Mergers and acquisitions” (M&A) si assiste, spesso, ad una distanza tra la richiesta del venditore e quanto il potenziale acquirente è disposto a pagare. Tale differenziale può essere riconducibile a diverse e variegate cause che, a volte, si sovrappongono tra di loro. In generale, la “forbice” tra domanda ed offerta, talvolta anche marcata, può derivare sia dall’atteggiamento negoziale di ciascuna parte, mirante chiaramente a massimizzare il ritorno della transazione, sia da una differente percezione del valore economico della transazione.Ci si concentrerà sui disallineamenti di prezzo del secondo tipo, trattando il problema del differenziale di valore e di prezzo nelle operazioni di M&A, cercando di individuarne le cause ed indagando su alcune tecniche che hanno aiutato a superare discrepanze a prima vista incolmabili. Più nello specifico, il presente lavoro, si è articolato in quattro punti principali: 1.definizione delle caratteristiche generali dell’operazioni di M&A. 2.Individuazione e descrizione delle cause principali del divario. 3.È stato sviluppato l’argomento delle metodologie di valutazione. 4. Infine sono state esposte le caratteristiche dei vari meccanismi di avvicinamento tra la domanda e l’offerta. Si fa riferimento a strumenti come: -i meccanismi di coinvolgimento degli operativi, cioè delle persone utili o necessarie per il proseguimento delle attività aziendali che può avvenire, per esempio, con le “stock options ”. -La leva delle garanzie contrattuali che si concretizza attraverso l’inserimento nel contratto di puntuali previsioni pattizie (condizioni, garanzie, clausole penali, clausole risolutive espresse ecc.) che svolgano la duplice funzione di prevedere un vero e proprio obbligo risarcitorio in capo all’alienante (o un diritto risolutorio a favore dell’acquirente), nonché di semplificare l’individuazione della rilevanza delle difformità riscontrate, agevolando l’attività di verifica demandata all’autorità giudicante. In particolare, sono state analizzate le clausole relative al prezzo. -Gli schemi di “earn-out”: sono una formula di pagamento, inserita nell’accordo, tramite un’apposita clausola contrattuale, che subordina/condiziona il pagamento di una parte del prezzo e/o la definizione del suo ammontare, al raggiungimento di alcuni obiettivi prefissati di comune accordo tra compratore e venditore, entro un dato lasso di tempo successivo (di solito un periodo compreso fra uno e tre anni) al perfezionarsi dell’operazione. Nello specifico sono stati trattati tutti i relativi aspetti: da quelli contabili alle eventuali problematiche legate al loro utilizzo fino ai possibili rimedi. -Il “price adjustment”: come nel caso dell’earn-out, il prezzo definitivo verrà calcolato post-closing, al verificarsi di una serie di condizioni contrattualmente predefinite e non a pronti. La differenza sta, però, nel fatto che l’acquirente dovrà finanziare a pronti e per intero il prezzo richiesto dal venditore, salvo garantirsi la possibilità di riottenere la parte in eccesso del prezzo pagato, qualora le condizioni promesse non si verifichino. - Gli schemi di “lock-up”: un accordo con il quale gli azionisti si impegnano, per un determinato periodo di tempo (che può andare da 6 mesi a 5 anni), ad astenersi dal compiere operazioni di vendita delle azioni, senza il preventivo consenso di uno o più soci della società. Decorso il suddetto termine, le parti saranno libere di liquidare la posizione. -Le “vendor notes”: sono sostanzialmente un vero e proprio finanziamento, che il venditore concede all’acquirente, consentendogli di sostituire parte del pagamento, a lui dovuto, con titoli obbligazionari (notes) emessi dalla società oggetto di acquisto e che dovranno essere ripagati dalla società stessa, al venditore, in un lasso di tempo predeterminato e con un concordato tasso di interesse. -Scorporo degli immobili e delle attività non strategiche: è una soluzione alquanto diffusa per ridurre il prezzo che un compratore deve pagare, senza penalizzare il venditore; consiste nello scorporo o nella cessione del contenuto immobiliare e delle altre attività non strategiche dell’impresa, prima che si completi l’operazione. -L’ottimizzazione della transazione dal punto di vista fiscale: non di rado, il costo fiscale, per le due parti, suggerisce alle stesse visioni anche opposte su come procedere all’operazione. Diventa, allora, importante progettare l’operazione in maniera tale da generare, dal punto di vista fiscale, il minore attrito possibile tra le parti e, ovviamente, portare al più elevato risparmio ottenibile. In definitiva, con questo lavoro si è desiderato fornire alcuni spunti interessanti relativamente al dibattito sulle operazioni di M&A e, più nello specifico, si spera di aver evidenziato gli aspetti più importanti per quanto riguarda quelle tecniche tramite le quali è possibile avvicinare le attese d’introito del venditore a quelle di rendimento dell’acquirente.