Il nuovo ruolo del collegio Sindacale e la funzione del controllo contabile

Per le attribuzioni del collegio sindacale, il legislatore della riforma ha modificato la disciplina generale delle società di capitali, distinguendo le funzioni relative al controllo sull’amministrazione da quelle inerenti al controllo contabile.
Il legislatore italiano era vincolato per talune scelte in materia di controllo contabile dalle disposizione delle direttive comunitarie in materia societaria: in particolare la IV e la VII direttiva, che rendono obbligatoria la revisione contabile dei bilanci di esercizio e consolidato per tutte le società di capitali; la direttiva peraltro consente di esentare dalla revisione del bilancio di esercizio le società che non superano i parametri per la redazione del bilancio in forma abbreviata; l’VIII direttiva determina i requisiti dei soggetti preposti al controllo contabile.
La scelta del legislatore della riforma, conforme alla tradizione, è stata quella di ammettere l’esenzione dal controllo contabile per le sole società costituite in forma di s.r.l., il cui capitale nominale non superi 120.000 euro, rendendolo comunque obbligatorio per tutte le società azionarie. Per queste ultime si è confermata la possibilità di mantenere l’incarico del controllo contabile al collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale cumula la funzione di controllo contabile con quella, separatamente contemplata della riforma, relativa al controllo sulla gestione. Tuttavia le società ad azionariato diffuso devono necessariamente ricorrere per il controllo contabile ad un società di revisione; al revisore esterno devono inoltre obbligatoriamente ricorrere le società tenute alla redazione del bilancio consolidato.
Quanto al numero dei sindaci, le nuove disposizioni confermano quanto già previsto: l’assemblea può nominare tre o cinque membri effettivi e deve nominare due sindaci supplenti. Come già nella disciplina previgente, la nomina del presidente del collegio sindacale spetta all’assemblea.
Il legislatore non ha modificato le modalità di nomina dei sindaci, espressi dalla maggioranza assembleare; né potrebbe essere diversamente, posto che sono i soci, in quanto istituzionalmente esposti rischio di impresa, i primi interessati alla funzione di controllo sull’impresa sociale. La previsione relativa alla nomina di un sindaco da parte della minoranza, opportunamente introdotta per le società quotate (D.Lgs. n. 58 del 1998) in considerazione della istituzionale disomogeneità di interessi tra soci di maggioranza e di minoranza, può essere estesa alle società non quotate solo in base ad apposita previsione statutaria.
Quanto ai requisiti per la nomina a sindaco, il nuovo articolo 2397 richiede che almeno un membro effettivo e un supplente siano scelti tra gli iscritti al Registro dei revisori contabili; i restanti membri, se non iscritti al Registro revisori, devono comunque essere iscritti ad albi professionali o essere professori universitari di ruolo in materie economiche o giuridiche. Come è noto il testo previgente richiedeva per tutti i sindaci l’iscrizione al Registro dei revisori.
Tuttavia l’art. 2409-bis richiede l’iscrizione nel Registro dei revisori contabili per tutti i sindaci qualora lo statuto della società preveda l’attribuzione al collegio stesso della funzione di controllo contabile.
La riforma non ha introdotto limiti al cumulo delle cariche per i sindaci: del resto una previsione del genere sarebbe stata fuori luogo nella disciplina delle società non quotate, non potendosi determinare rigidamente una regola di comportamento che dipende essenzialmente dalla dimensione e dalla complessità dell’attività dell’impresa sociale. Tutt’al più una disposizione relativa al cumulo degli incarichi di sindaco potrebbe essere introdotta in futuro dal legislatore per le sole società che fanno ricorso al mercato dei capitali di rischio, in ragione delle particolari esigenze relative alla tutela del risparmio.