Il Gruppo Cartorama S.p.A.: Un caso di managment buyout

1 CAPITOLO I IL LEVERAGED & MANAGEMENT BUYOUT: LINEAMENTI GENERALI 1. TRATTI FONDAMENTALI DEL LEVERAGED & MANAGEMENT BUYOUT Si definisce management buyout l’operazione mediante la quale il management interno all’azienda procede all’acquisizione dell’azienda stessa; tale acquisto nella gran parte dei casi viene finanziato mediante il ricorso alla leva finanziaria andando a configurare vere e proprie operazioni di leveraged & management buyout 1 . Il termine leveraged buyout (LBO in seguito) letteralmente significa “acquisizione mediante un debito”. In particolare l’espressione buyout è da far risalire all’originario sviluppo di questa tecnica, che nasce come evoluzione e supporto di un fenomeno che iniziò a manifestarsi negli Stati Uniti agli inizi degli anni ’70, il cosiddetto going private; tale fenomeno consiste nella sottrazione al mercato di azioni diffuse tra il pubblico per concentrarle nelle mani di un unico proprietario, o comunque di pochi possessori, trasformando la società da pubblic company a private corporation. Il Galgano, componente della commissione Vietti per la riforma del diritto societario 2 , all’interno della quale peraltro viene data finalmente soluzione normativa all’annosa disputa sulla legittimità di tale operazione nel nostro ordinamento, spiega che il LBO “consiste nell’acquisizione del pacchetto azionario di controllo di una società (società Target), da parte di un’altra società, facendo leva sulla maggiore capacità di indebitamento della società Target.” 3 Secondo un’accezione ancora più ampia si potrebbe parlare di leveraged buyout ogniqualvolta in seguito all’acquisto di una società essa si ritrovi con un livello di indebitamento superiore a quello precedente all’acquisizione 4 . 1 AIFI, L’impatto economico delle operazioni di buyout, Milano, 2002, pag. 68. 2 Riforma varata con il d.lgs.17 Gennaio 2003 n. 6 in attuazione della legge 3 Ottobre 2001 n. 366, ed entrata in vigore a partire dal 1 Gennaio 2004. 3 F.GALGANO, Diritto commerciale. Le società, Bologna, 2004, pag. 503. 4 AIFI, L’impatto economico delle operazioni di buyout, Milano, 2002, pag. 16.