La Due Diligence

Attività di natura investigativa della società target svolta in relazione ad una operazione che può comportare una variazione nell’assetto proprietario o nella composizione del capitale.
Tipicamente si tratta di operazioni di M&A: i soggetti coinvolti possono richiedere che venga fatta un’analisi investigativa sulla società che intendono vendere o acquistare (società target).
Ci sono differenti tipologie di due diligence, la differenza dipende da una serie di aspetti.

Criteri di differenziazione:

Il committente: chi chiede che venga eseguita
‣ Acquisition DD: il committente è il possibile acquirente
‣ Vendor DD: il committente è la società target

Oggetto di indagine:
‣ DD contabile: ha l’obiettivo di verificare la correttezza dei dati contabili, economici, patrimoniali e finanziari della società target
‣ DD legale: ha l’obiettivo di verificare, elaborare e valutare le principali informazioni relative a situazioni giuridiche attive/passive in cui il titolare è l’impresa target, con l’obiettivo di verificare se esistono particolari criticità. È richiesta accanto alla contabile spesso viene richiesta.
‣ DD fiscale: svolta/effettuata al fine di indagare tematiche di carattere fiscale ed eventuali passività della società target
‣ DD strategica: ha l’obiettivo di individuare punti di forza e debolezza relativi ai piani (strategici) collegati all’operazione di vendita/acquisizione. Ha inoltre lo scopo e l’obiettivo di individuare eventuali rischi sia interni sia esterni che minacciano il perseguimento dell’obiettivo.

Momento di esecuzione, momento in cui viene svolta l’attività:
‣ DD di pre-acquisition: l'attività è effettuata prima (ad una data antecedente) dell’acquisizione della società target → mira ad individuare/segnalare la presenza di problematiche che possono avere varia natura a seconda dell’oggetto es. fiscali, contabili, legali o di altra natura. Scopo di segnalare la presenza di criticità prima che venga effettuata l’operazione in modo che ci vuole valutare l’operazione può fare delle scelte in maniera consapevole.
‣ DD di post-acquisition: l’attività viene effettuata dopo l’acquisizione e solitamente in questo caso è limitata da aspetti contabili con l’obiettivo di rilevare eventuali differenze e procedere con rettifiche in aumento o in diminuzione del prezzo corrisposto. Si va a comprendere se sulla base dei dati che si vanno ad esaminare, il prezzo che è stato corrisposto/pattuito in sede di operazione sia o meno conforme alla situazione reale in cui ci si trova e quindi si cerca di valutare un aumento o diminuzione del prezzo a seconda di chi chiede la due diligence.

Ampiezza:
‣ Full DD: il soggetto è incaricato di svolgere un’indagine completa sulla società target avente ad oggetto tutti gli aspetti aziendali, cioè contabile, fiscale, legale etc.
‣ Limited DD: indagine circoscritta ad alcune aree

Luogo in cui viene svolta:
‣ DD on site: indagine è svolta presso la società target
‣ DD data room: analisi svolta presso una sede esterna (solitamente studio di un avvocato o studio di un consulente o società di consulenza presso la quale vengono temporaneamente depositati/resi disponibili alcuni documenti)

PIANIFICAZIONE DELLA DUE DILIGENCE